（上接B10版）

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  Ｃ、编辑端：安装在博杰广告相关工作人员的客户端软件，能够对多媒体信息进行编辑和打包，可通过对各种广告素材设定播放时间以及播放规则进行节目串播，并将这些信息转成节目包，该节目包可以由人工，或者网络服务器自动分发到各个播放终端上，终端会自动对节目包进行加载，并按照预先设定的规则进行显示。编辑端界面如下图所示：

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  Ｄ、海报播放器端：安装在各个数码海报屏播放终端上，用于实现各类媒体信息的定时播放功能，软件可无人操作，长时间的稳定运行，而且可自动从服务器上取得各类更新信息并反馈给管理端。

  Ｅ、区域服务器端：安装在各影院并连接各影院内的数码海报播放终端，用于统一从服务器接收节目包并分发给该影院内的各数码海报播放终端，以及实现该影院内的各数码海报屏的同步播放。

  整个影院数码海报播放及监控系统的工作示意图如下所示：

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  （４）影院数码海报广告产品策划

  公司媒介部负责广告产品的策划，策划内容主要包括两方面。一方面，针对公司拥有的影院数码海报资源分析其资源优势、资源价值、目标受众、潜在广告主，从而设计广告产品并制定销售策略；另一方面，针对广告主帮助其分析行业状况、竞品广告投放情况、消费者的媒体接触习惯、影院数码海报屏的媒体优势，进而对广告主的媒体投放策略提出建议。

  目前，北京博杰的影院数码海报业务的销售产品主要分为：与电视媒体广告资源组合成的跨媒体广告产品，以及单独的数码海报产品（可分为地区性投放产品或全国投放产品）。

  北京博杰现有影院数码海报产品以１０秒为一幅广告时长，４分钟一个循环进行循环播放，整个循环周期４分钟内共可播放２４副广告。其中１副广告赠送给影院方用于自身影院活动的宣传（自身影院活动仅包括影院自身的形象宣传、阵地活动、票务促销以及小吃、饮料等卖品促销）；剩余２３副广告可用于对外销售，内容包括电影海报和商业广告两类。

  （５）销售影院数码海报广告资源

  北京博杰在影院媒体事业部下设销售中心，负责影院数码海报的广告销售；同时，电影频道事业部及新闻频道事业部下设的销售部在销售跨媒体产品时也能够实现影院数码海报广告资源的对外销售。一方面，北京博杰针对影院数码海报业务特有的电影海报和商业广告两种广告类型设立有专门的销售团队；另一方面，针对影院数码海报的区域性特点，在重点区域也设有专门的销售团队，以确保影院数码海报广告资源的客户开发既有重点性又有全面性。

  （６）广告刊出及售后服务

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  北京博杰的影院数码海报广告以１０秒为一幅广告时长，一周为最短广告刊出时间进行广告上刊。每周五至下一周周四为一个上刊周期。

  北京博杰影院数码海报广告刊出及售后服务流程如上图所示，北京博杰在与客户签署广告发布合同前需先与客户确定预约广告排期，并在广告委托发布合同中附有明确的广告排期表；北京博杰根据与客户签署的广告委托发布合同以及经客户认可的广告排期表，为客户安排影院数码海报广告投放。客户需在广告刊出前１４个工作日提供广告素材，广告素材经由博杰广告媒介部审核后由媒介制作部制作成适于数码海报屏播放的广告版本。广告版本周二经客户确认后，周三由媒介制作部进行复核并在影院数码海报播放及监控系统的编辑段进行广告节目串播。由于客户的广告投放通常具有区域性，且不同影院有不同的影院活动宣传，因此媒介制作部每周需根据不同影院的不同节目单制作多个版本的广告节目串播。每周四由技术部通过影院数码海报播放及监控系统向指定范围内的数码海报屏上传广告节目包，每周五开始新一周的广告刊出。广告上刊后，影院数码海报播放及监控系统能够提供对影院数码海报屏刊出的广告内容进行全程时时监控，客户也可通过用户名、密码登陆该系统查询指定数码海报屏的播放内容，同时北京博杰每两周为客户提供一份ＣＴＲ出具的监播报告。

  （７）质量控制

  北京博杰的质量控制主要由媒介制作部对客户提供广告素材的审核以及影院数码海报播放及监控系统来保障。媒介制作部会凭借多年电视广告的审核经验，对客户提供的广告素材进行审核，例如对于特定医药、保健品、食品、化妆品等需查看相关批准文号，以符合《广告法》及特定行业及产品广告播出的要求。

  另外，通过北京博杰的影院数码海报播放及监控系统，能够及时查看各影院数码海报屏的运行及播放情况，并实现问题故障的及时清除。公司技术管理部运维技术人员负责影院数码海报播放设备日常的维护和管理，现有４２名技术人员分布在全国２２个主要城市，负责对相关设备进行维修保养，保障设备的正常运行和广告内容的正确上刊。

  （８）影院数码海报广告销售价格的确定及收款情况

  北京博杰影院数码海报广告的销售价格由广告刊例价及销售折扣两方面确定。刊例价由北京博杰根据业务运营成本、客户接受程度、覆盖影院规模及设备数量自行确定。销售折扣一般根据客户的广告投放量、合作时间长短、客户质量由北京博杰与客户协商确定。

  北京博杰影院数码海报屏的广告投放实行“先付费、后播出”的原则，在广告上刊前客户需先行支付广告款，广告款可一次性支付，也可根据广告投放的阶段分阶段支付。

  ３、影院数码海报业务近三年的发展状况

  （１）营业收入

  ２０１１年度、２０１２年度、２０１３年１－２月，影院数码海报开发与运营业务收入占博杰广告当期主营业务收入的比例分别为１．１％、４．０％、５．６％。从该业务收入总量上来看，２０１１年度、２０１２年度、２０１３年１－２月分别为１，５９３．４５万元、４，７９２．１２万元、１，０２８．８１万元。２０１２年度较２０１１年度销售收入上升２０１％，主要得益于公司影院数码海报屏的数量、覆盖影院数量、覆盖城市数量的不断增加，客户对这一新媒体的认可度有所提升。预计２０１３年该业务收入将较２０１２年继续增加１１６％，达到１０，３２８万元。

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  （２）毛利率变化

  ２０１１年度、２０１２年度、２０１３年１－２月，博杰广告影院数码海报开发与运营业务的毛利率分别为－２５．３％、２５．７％、２３．３％，２０１２年该业务毛利率由负转正，主要与该业务电影院场租成本相对固定，广告销售数量显著增加有关。预计以后年度，该业务广告销售数量会继续保持增长态势，该业务毛利率将会继续提升。

  （３）上刊广告数量

  北京博杰影院数码海报的上刊内容可以分为电影数码海报和商业广告两类。２０１０年度、２０１１年度、２０１２年度、２０１３年１－２月通过北京博杰影院数码海报屏刊出的电影数码海报数量分别为１６个、５５个、１２３个、２７个；刊出的商业广告数量分别为３３个、２８个、６５个、２２个。２０１２年较２０１０年，电影数码海报、商业广告、上刊广告总量的增长分别为６６９％、９７％、２８４％。以２０１２年为例，中国国内影院共上映电影３０１部，通过博杰广告影院数码海报屏进行电影宣传的影片共１２３部，占比４１％，可见目前通过电影数码海报进行电影上映前的宣传已经成为国内电影最主要的宣传模式。

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  （４）上刊广告品牌行业分布

  影院数码海报业务的广告主自２０１１年起５０％以上为电影数码海报。在商业广告中，以快速消费品、汽车、通讯及网络、电器、电子产品类的广告品牌行业分布最为集中，具体如下表所示：

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  从收入角度分析，２０１２年度影院数码海报媒体开发及运营业务，影院数码海报的收入占比为３２％，快速消费品、服装、家装家饰、电器、电子产品、汽车行业的广告收入占比分别为１８％、１３％、１２％、１１％、７％，其他行业收入占比均小于５％。

  十、博杰广告报告期内前五大供应商及销售客户情况

  （一）博杰广告报告期内前五大供应商情况

  博杰广告在日常业务经营过程中涉及的原材料及能源采购主要包括媒体广告资源的采购以及支付影院场地租金两类。

  ２０１１年，博杰广告向前５名供应商采购金额合计为１０４

  ６２５．４９万元，占当年主营业务成本的比例为９８．１８％，具体情况如下：

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  ２０１２年，博杰广告向前５名供应商采购金额合计为８７

  ７０４．２１万元，占当年总采购金额的比例为９７．３４％，具体情况如下：

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  ２０１３年１－２月，博杰广告向前５名供应商采购金额合计为１３

  ５９５．１４万元，占当期总采购金额的比例为９６．０９％，具体情况如下：

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  报告期内，博杰广告前五名供应商中不存在其关联方公司。

  （二）博杰广告报告期内前五大销售客户情况

  博杰广告在日常业务经营过程中的销售客户包括直接客户和广告代理公司两类。报告期内未有对单个客户的销售比例超过当期销售总额的５０％或严重依赖于少数客户的情形，且未有对单个广告主（包括对客户的直接销售和通过广告公司对同一客户的销售）的销售比例超过当期销售总额的５０％或严重依赖于少数客户的情形。

  ２０１１年，博杰广告向前５名客户的销售金额合计为４１８,６２０,８４７．２３元，占当年博杰广告营业收入总额的比例为３０．０９％。

  ２０１２年，博杰广告向前５名客户的销售金额合计为３２６,７５４,６０４．００元，占当年博杰广告营业收入总额的比例为２７．４７％。

  ２０１３年１－２月，博杰广告向前５名客户的销售金额合计为５５,２３１,４７２．００元，占当期博杰广告营业收入总额的比例为３０．０５％。

  （三）博杰广告报告期内采购影院数码海报业务相关固定资产的情况

  博杰广告在报告期内采购的影院数码海报业务相关固定资产主要包括数码海报屏和中转服务器两类。，

  ２０１１年，博杰广告向前５名供应商采购影院数码海报业务相关固定资产金额合计为４９３．３６万元，占当期此类总采购金额的比例为１００％，具体情况如下：

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  ２０１２年，博杰广告向前５名供应商采购影院数码海报业务相关固定资产金额合计为１

  ６１１．５５万元，占当期此类总采购金额的比例为７１．２７％，具体情况如下：

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  ２０１３年１至２月，博杰广告向前５名供应商采购影院数码海报业务相关固定资产金额合计为２６０．９２万元，占当期此类总采购金额的比例为１００％，具体情况如下：

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  报告期内，博杰广告前五名院数码海报业务相关固定资产供应商中不存在其关联方公司。

  十一、博杰广告所获业务资质及市场评价

  （一）业务资质

  博杰广告及其子公司北京博杰经工商主管部门批准的业务范围均包含广告业务，其所从事的广告服务不需具备特别的业务资质或特许经营权。

  （二）市场评价

  基于博杰广告在电视媒体广告中的业务规模及专业性，在影院数码海报业务中的创新性，博杰广告、北京博杰及其实际控制人李芃多次获得行业协会、中央电视台的好评，具体情况如下：

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  十二、博杰广告的估值情况

  （一）评估机构及人员

  本次交易拟购买资产的评估机构为具有资产评估资格证书（证书编号：１１０２００５７）和证券期货相关业务评估资格证书（证书编号：０１０００１８００８）的中通诚资产评估，签字注册资产评估师为黄华韫、田红萍。

  （二）评估对象与评估范围

  本次评估对象为蓝色光标拟收购的博杰广告８９％的股东权益价值。评估范围包括由博杰广告申报的评估基准日各项资产及负债。评估基准日为２０１２年２月２８日。

  （三）评估假设

  中通诚资产评估对拟注入资产进行评估过程中，主要遵循的基本假设如下：

  １、基本假设

  （１）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

  （２）公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

  ２、具体假设

  （１）被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

  （２）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

  （３）假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。能保持被评估企业正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。

  （４）假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

  （５）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

  （６）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

  （７）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。

  （８）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

  （四）评估方法的选择

  根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔２０１１〕２２７号），注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

  中通诚资产评估认为：博杰广告是一家专门从事电视媒体广告承包代理和影院数码海报媒体开发与运营业务的公司，公司实物资产较少，经营主要依托公司已取得的电影频道和新闻频道广告代理资格，以及公司的影院数码海报媒体网络布局，其盈利水平主要取决于市场情况、行业状况、客户网络、经营发展战略等方面，该部分价值在资产基础法中难以体现，故结合此次评估目的和评估对象特点，对纳入评估范围的资产分别采用了收益法和市场法进行评估。在最终分析两种评估方法合理性的基础上，选取收益法的结论确定为本次评估结论。

  （五）收益法评估

  １、收益法估值模型

  本次评估以企业审计后的单户报表为基础，采用现金流折现的方法计算企业价值。首先运用企业折现现金流量模型计算企业整体收益折现值，加上非经营性资产及溢余资产的价值，减去有息负债和非经营性债务，得出被评估企业股东权益价值。

  具体计算公式为：

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  ｉ：收益年期，ｉ＝０．８３、１． ８３、２． ８３、……、ｎ

  ｒ：折现率

  ２、预测期及收益期的确定

  评估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为２０１３年３月１日至２０２１年１２月３１日；第二阶段为２０２２年１月１日直至永续。其中，假设２０２２年及以后的预期收益额按照２０２１年的收益水平保持稳定不变。

  注：按照《西藏自治区人民政府关于我区企业所得税税率问题的通知（藏政发［２０１１］１４号文件）》的规定，根据国家西部大开发税收优惠政策，“对设在西藏自治区的各类企业（含西藏驻外企业），在２０１１年至２０２０年期间，按１５％的税率征收企业所得税。截至评估基准日尚无该政策会继续延续的证据，从２０２１年税收优惠期结束后开始，所得税税率按２５％预测。

  ３、折现率的确定

  本次评估采用加权平均投资成本（ＷＡＣＣ）作为折现率，具体计算公式如下：

  ＷＡＣＣ＝Ｋｅ×Ｅ／（Ｅ＋Ｄ）＋Ｋｄ×Ｄ／（Ｅ＋Ｄ）

  Ｋｅ：股权资本成本

  Ｋｄ：税后债务成本

  Ｅ：股权资本的市场价值

  Ｄ：有息债务的市场价值

  Ｋｅ是采用资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）计算确定，即：Ｋｅ＝Ｒｆ＋β×（Ｒｍ－Ｒｆ）

  Ｒｆ：无风险报酬率

  Ｒｍ－Ｒｆ：市场风险溢价

  β：被评估企业的风险系数

  （１）无风险报酬率：

  参照当前已发行的中长期国债收益率的平均值，确定无风险收益率Ｒｆ，即Ｒｆ＝ ４．１７％。

  （２）市场风险溢价：

  市场风险溢价（Ｅｑｕｉｔｙ Ｒｉｓｋ Ｐｒｅｍｉｕｍｓ

  ＥＲＰ）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。基本公式为：

  ＥＲＰ ＝成熟股票市场的股票风险溢价＋国家风险溢价

  ＝成熟股票市场的股票风险溢价＋国家违约风险利差×（σ股票／σ国债）

  我国市场风险溢价ＥＲＰ＝４．２０％＋０．７％×１．５＝５．２５％。

  （３）β系数：

  通过查询中国证券市场与广告相关的省广股份 、北巴传媒、博瑞传播３家企业１０４周已调整的剔除财务杠杆后的β系数（βＵ），以这３家企业的βＵ的平均值作为被评估企业的βＵ，进而根据企业自身资本结构计算出被评估企业的 βＬ。

  （４）个别调整系数Ｒｃ的确定：

  鉴于博杰广告与上市公司的资产结构、资产规模及业务类型存在一定差异，加之博杰广告的股权并不能上市流通，且对央视电影频道和新闻频道媒体资源的依存性极大，考虑到上述个性化差异，因此确定个别调整系数Ｒｃ为７％。

  （５）计算结果

  ＷＡＣＣ＝Ｋｅ×Ｅ／（Ｅ＋Ｄ）＋Ｋｄ×Ｄ／（Ｅ＋Ｄ）

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  ４、具体评估过程

  （１）营业收入的预测

  博杰广告的主营业务收入包括电影频道广告代理收入和新闻频道广告代理收入。

  ■博杰广告电影频道的广告代理业务收入

  博杰广告自２００８年开始代理ＣＣＴＶ－６电影频道《晚间套播》广告（２０１１年及以前年度为北京博杰），根据博杰广告与电影频道节目制作中心签署的《广告合作协议》，博杰广告代理电影频道《晚间套播》广告的时长在２０１０年、２０１１年、２０１２年、２０１３年１－２月分别为２４０秒、２９０秒、２２０秒、１７０秒，实际销售秒数分别为３４９秒、３２５秒、２０９秒、１９０秒，因此预测博杰广告未来代理电影频道《晚间套播》广告的实际销售秒数在２０１３年至２０１７年每年会略有下降，在２０１８年及以后与２０１７年保持稳定持平状态。鉴于以前年度电影频道《晚间套播》广告刊例价每年均会有一定幅度的上涨，因此预测博杰广告代理的电影频道《晚间套播》广告产品，以及目前博杰广告整合子公司北京博杰影院数码海报广告业务的资源，推出利润率更高的 “《晚间套播》＋影院数码海报”跨媒体广告产品，刊例价在２０１３年至２０１７年每年均会按照一定比例上涨，在２０１８年及以后与２０１７年保持稳定持平状态。鉴于博杰广告在历史经营过程中对客户一贯保持较为稳定的销售政策，即平均销售折扣较为稳定，因此预测博杰广告未来的销售政策仍将保持稳定。结合上述预测过程，预计未来年度博杰广告电影频道广告代理业务收入会在小幅增长后保持平稳。

  ■博杰广告新闻频道的广告代理业务收入

  博杰广告自２０１０年开始代理ＣＣＴＶ－１３新闻频道多个栏目广告（２０１１年及以前年度为北京博杰），包括《新闻１＋１》、《新闻调查》、《面对面》、《共同关注》、《新闻直播间套装》，除《共同关注》外各栏目近年来承包广告时长均未发生变化。随着新闻频道收视率的提高，在新闻频道投放广告得到越来越多广告客户的亲睐，公司实际销售的广告时长也呈上升趋势，因此预测博杰广告代理新闻频道各栏目广告的实际销售时长在预测期内基本保持与２０１２年度相当的水平。鉴于以前年度新闻频道各栏目广告刊例价每年均会有一定幅度的上涨，因此预测博杰广告代理的新闻频道各栏目广告产品，以及将几个新闻频道栏目广告自行组合成的广告套播产品刊例价在２０１３年至２０１７年每年均会按照一定比例上涨，在２０１８年及以后与２０１７年保持稳定持平状态。鉴于博杰广告在历史经营过程中对客户一贯保持较为稳定的销售政策，即平均销售折扣较为稳定，因此预测博杰广告未来的销售政策仍将保持稳定。结合上述预测过程，预计未来年度新闻频道的广告代理业务收入会成为博杰广告收入的增长点。

  结合上述分析，通过预测未来各年度电视媒体广告代理业务的业务规模，确定博杰广告未来各年度的营业收入，具体预测数据见下表：

  博杰广告营业收入预测表

  单位：万元

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  （２）营业成本的预测

  博杰广告营业成本的核算项目为主营业务成本，主要为电影频道广告代理成本和新闻频道广告代理成本。

  电影频道广告代理业务成本：根据目前博杰广告与电影频道签署合同约定的收益分成模式，即博杰广告需根据实际销售广告时长，按照广告刊例价的一定比例向电影频道缴纳广告费，预测博杰广告电影频道广告代理业务成本。

  新闻频道广告代理业务成本：根据目前博杰广告与中央电视台广告部签署合同约定的承包代理模式，即博杰广告承包的５个栏目（新闻直播间套装、新闻１＋１、面对面、新闻调查、共同关注）均需向中央电视台广告部缴纳固定的承包经营费，对于超出承包时长的广告，博杰广告需另行付费，预测博杰广告新闻频道广告代理成本在２０１３年至２０１７年每年均有一定比例的提高，在２０１８年及以后与２０１７年保持稳定持平状态。

  具体预测如下：

  博杰广告营业成本预测表

  单位：万元

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  （３）营业税金及附加

  博杰广告的营业税金及附加包括营业税、城建税、教育费附加和地方教育费附加，相关税率为：

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  （４）销售费用

  博杰广告的销售费用主要为销售人员工资、奖金及为员工支付的各类保险，以及公司运营过程中产生的监播费、交通费、办公费、差旅费和宣传费等。销售人员工资根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的销售人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资；员工保险根据历史计提比例及预测人员工资为基础计算；公司运营过程中产生的其他费用根据历史年度的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础进行预测。

  （５）管理费用

  博杰广告的管理费用主要为管理人员工资奖金及为员工支付的各类保险，以及设备折旧和公司运营过程中产生的交通费、办公费、差旅费、招待费、印花税等。管理人员工资根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资；员工保险根据历史计提比例及预测人员工资为基础计算；折旧费，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提；公司运营过程中产生的其他费用根据历史年度的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础进行预测。

  （６）财务费用

  博杰广告的财务费用主要为金融机构手续费，金融机构手续费与企业的营业收入紧密相关，故以预测年度的营业收入为基础，参考历史年度的手续费支付水平，预测未来年度的金融机构手续费。

  （７）营业外收支的预测

  营业外收入主要是与日常经营无关的收入；营业外支出主要是固定资产处置成本等。由于营业外收支对被评估企业收益影响较小，且具有很大不确定性，所以本次评估未对未来年度的营业外收支进行预测。

  （８）所得税

  按照《西藏自治区人民政府关于我区企业所得税税率问题的通知（藏政发［２０１１］１４号文件）》的规定，根据国家西部大开发税收优惠政策，“对设在西藏自治区的各类企业（含西藏驻外企业），在２０１１年至２０２０年期间，按１５％的税率征收企业所得税。”因此，博杰广告预测期２０１３年至２０２０年的企业所得税率为１５％，２０２１年及以后年度的企业所得税率为２５％。在对企业未来年度所得税进行预测时，鉴于纳税调整事项的不确定性，故未考虑纳税调整事项的影响。

  （９）净利润的预测

  西藏山南东方博杰广告有限公司损益预测表（单户口径）

  单位：万元

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  （１０）资本性支出的预测

  为保证企业正常的经营，在未来年度内企业将会进行固定资产的购置更新投入，预测中根据企业的资产更新计划，考虑各类固定资产的折旧年限，对各年度的资产增加和处置进行了预测以确定相应的资本性支出。

  （１１）营运资金追加预测

  为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营业资金，影响营运资金的因素主要包括经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营性应收项目包括应收账款、预付账款和其他应收款等；经营性应付项目包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬和应交税费等。

  （１２）折旧与摊销的预测

  在对折旧费用、摊销费用进行预测时，遵循了企业执行的一贯会计政策计提，采用直线法计提。在永续年以评估基准日各类实物资产的评估原值作为未来年度资产更新的现值，并进行了年金化处理，在永续年间每年投入相同的资金进行资产更新，同时以该更新数值作为当年的资产折旧。

  ５、企业整体收益折现值测算过程及结果

  企业自由现金流＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息支出×（１－所得税率）－资本性支出－营运资金追加额

  根据上述一系列的预测及估算，在确定企业自由现金流和折现率后，根据ＤＣＦ模型测算企业整体收益折现价值，具体详见下表：

  单位：万元

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  通过对企业自由现金流进行折现，得到博杰广告企业整体收益折现值为１４１,６０１．９２万元。

  ６、博杰广告长期股权投资——“北京博杰”的价值

  北京博杰从事影院数码海报业务的开发及运营，中通诚资产评估对北京博杰采用收益法进行估值，收益法估值模型与博杰广告的估值模型相同。北京博杰的收益预测期分二个阶段，第一阶段为２０１３年３月１日至２０２０年１２月３１日；第二阶段为２０２１年１月１日直至永续。其中，假设２０２１年及以后的预期收益额按照２０２０年的收益水平保持稳定不变。

  鉴于北京博杰在２０１２年基本完成了在全国大中城市中心区优质影院的业务布局，并于２０１２年公司７月组建了数码海报业务的新的销售团队，随着北京博杰营销力度的加大，预计未来年度营业收入会有较大提升。

  北京博杰影院数码海报业务的营业成本包括设备折旧和影院租金，随着签约影院和数码海报屏数量的增加，影视数码海报业务的营业成本呈增长趋势。

  根据加权平均投资成本（ＷＡＣＣ）模型测算的北京博杰的折现率为：２０１３年３－１２月为１３．１０％，２０１４年及以后年度为１４．４１％。

  北京博杰的未来收益预测及利用ＤＣＦ模型测算企业整体收益折现价值情况如下：

  单位：万元

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  据基准日，北京博杰的非经营性负债为２０,９５２．８６万元，非经营性资产为２２,６０３．４０万元，溢余资产为１,５６２．９６万元，有息债务为３,５００．００万元，得出：股东全部权益价值评估值＝企业整体收益折现值－非经营性负债＋非经营性资产＋溢余资产－有息债务＝２３,０００．０６－２０,９５２．８６ ＋ ２２,６０３．４０ ＋１,５６２．９６－３,５００．００＝２２,７１３．５６（万元）

  因此，北京博杰的股东全部权益的评估价值为２２,７１３．５６万元，较股东权益账面值１０,６０５．７５万元增值１２,１０７．８１万元，增值率１１４．１６％。

  ７、股东全部权益价值的确定

  基准日企业的非经营性资产为：内部往来合计２０９,５２８,６４４．７９元，以及博杰广告长期股权投资——“北京博杰”的股权投资，以其评估值２２７,１３５,６００．００元确认为该项非经营性资产的价值。

  基准日企业的非经营性负债为：应付股利评估值１１８,８００,０００．００元。

  基准日企业的溢余资产为：货币资金评估值６９,４９３,０１７．４２元。

  股东全部权益价值评估值＝企业整体收益折现值－非经营性负债＋非经营性资产＋溢余资产－有息债务＝１４１,６０１．９２－１１,８８０．００ ＋ ４３,６６６．４２ ＋ ６,９４９．３０－０＝１８０,３３７．６４（万元）

  最终博杰广告的股东全部权益的评估价值为１８０,３３７．６４万元，较股东权益账面值（母公司）２５,５１５．３３万元增值１５４,８２２．３１万元，增值率６０６．７８％。

  ８、收益法评估对博杰广告２０１３年至２０１６年合并报表的预测净利润情况

  ■

  （六）市场法评估

  １、市场法估值模型

  本次评估主要采用上市公司比较法，该方法是通过比较与被评估企业处于同一行业的上市公司的公允市场价值来确定委估企业的公允市场价。这种方式一般是首先选择与被评估企业处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为可比公司，然后通过交易股价计算可比公司的市场价值。另一方面，再选择可比公司的一个或几个收益性、资产类或特殊类参数，如ＥＢＩＴ、ＥＢＩＴＤＡ等作为“分析参数”，最后计算可比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系——称之为价值比率（Ｍｕｌｔｉｐｌｅｓ），将上述价值比率应用到被评估企业相应的分析参数中从而得到委估对象的市场价值。

  估值过程如下：

  （１）搜集上市证券公司信息，选取可比公司；

  （２）收集并分析、调整可比公司相关财务报告数据；

  （３）选择并计算各可比公司的价值比率；

  （４）调整、修正各可比公司的价值比率；

  （５）从各个可比公司价值比率中协调出一个价值比率作为被评估企业的价值比率；

  （６）估算被评估企业相关参数，计算各价值比率下对应的评估结果，并选择一个最为合理的评估结果作为初步评估结论；

  （７）考虑是否需要应用折价／溢价调整；

  （８）加回非经营性资产、溢余资产净值，得到最终评估结论。

  ２、选取可比上市公司

  本次采用市场法进行评估，对对比公司的选择标准为：

  （１）有一定时间的上市交易历史，可比对象的上市交易历史至少在２４个月左右；

  （２）经营业务相同或相似并且从事该业务的时间不少于２４个月；

  （３）企业生产规模相当；

  （４）企业的经营业绩相似；

  （５）预期增长率相当；

  （６）其他方面的补充标准。

  经查询传媒业包括平面媒体、影视动漫、营销服务和其他等，其中，平面媒体类、营销服务类涉及上市公司共计２２家。剔除ＳＴ公司，剔除上市时间据评估基准日少于２４个月的上市公司，剔除不包含广告业务的上市公司，剔除据评估基准日前２４个月存在重大资产重组的上市公司，剩余６家上市公司与被评估企业经营业务有相似之处。经比对该６家上市公司的主营业务范围、主营产品或服务，结合近年主营业务财务数据，并重点关注其主营业务构成及广告业在业务收入、毛利中的占比等因素，进一步筛选出３家上市公司作为本次评估可比公司。该３家上市公司分别为省广股份、北巴传媒、博瑞传播。

  可比上市公司一：省广股份（００２４００）

  省广股份２０１０年、２０１１年、２０１２年媒介代理和自有媒体业务平均收入占比９４．２８％，平均营业毛利占比６３．９５％，与被评估企业的经营业务相似度高，可比性强，本次评估将省广股份作为可比公司之一。

  可比上市公司二：北巴传媒（６００３８６）

  北巴传媒历史年度主营业务构成比较稳定，主要为公交车身媒体广告业务和汽车销售及服务业务（包括客运、汽车４Ｓ店、汽车租赁、驾校等）。汽车销售及服务业务由于成本（营业成本占比高达９０％以上）推动导致收入偏高，但在营业毛利贡献上，公交媒体广告占据主导地位，历史三年平均达到５８％以上。本次评估将北巴传媒作为可比公司之一。

  对比公司三：博瑞传播（６００８８０）

  博瑞传播主营业务主要集中在印刷、广告、发行及投递业务，其他业务占比很小。印刷业务三年平均营业收入占比４３．６４％，平均营业毛利占比２８．０１％；广告业务三年平均营业收入占比２８．６８％，平均营业毛利占比３８．２１％。主营业务中，印刷业务营业收入占比最高，广告业务营业毛利占比最高。广告业务为公司主要经营业务之一。本次评估将博瑞传播作为可比公司之一。

  ２、价值比率的选取

  由于盈利类价值比率是反映盈利类指标与全投资或股权市场价值之间的关系，可比公司、被评估企业发展稳定，盈利能力良好，并且广告业务均为各可比上市公司的主要盈利板块，因此中通诚资产评估认为盈利类价值比率适合于本次评估，本次评估选择ＥＢＩＴ价值比率、ＥＢＩＴＤＡ价值比率、ＮＯＩＡＴ价值比率、Ｐ／Ｅ价值比率、股权现金流价值比率。

  各可比公司价值比率计算结果如下：

  ■

  ４、调整、修正各可比公司的价值比率

  对价值比率的修正主要包括以下几个方面：

  （１）折现率的修正

  （２）预期增长率的修正

  （３）风险因素的修正

  各可比公司修正后的价值比率如下：

  ■

  ５、确定被评估企业价值比率

  本次选取的３家可比上市公司中，省广股份与被评估企业相似度最高，中通诚资产评估对各可比公司价值比率分别设置权重为：省广股份５０％、北巴传媒２５％、博瑞传播２５％。计算各可比公司价值比率加权平均值作为被评估企业的价值比率。

  ■

  ６、被评估企业初步评估结论

  估算被评估企业相关参数，计算各价值比率下对应的评估结果，以各价值比率计算结果的平均值作为被评估企业的初步评估结论，具体计算如下：

  单位：万元

  ■

  ７、流动性调整

  股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。被评估企业是非上市公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，应考虑缺少流动性折扣的影响。

  本次评估采用新股发行价估算方式计算缺少流通性折扣，新股发行定价估算方式就是研究国内上市公司新股ＩＰＯ的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流动折扣的方式。收集并研究从２００２年到２０１１年ＩＰＯ的１２００多个新股的发行价，分别研究其与上市后第一个交易日均价、上市后第３０日均价、第６０日均价以及第９０日均价之间的关系，得出传播与文化产业的折扣率为３５．６６％。

  ８、控制权调整

  上市公司流通股一般都是代表小股东权益，不具有对公司的控制权，若被评估股权是具有控制权的，则应进行控制权溢价调整。

  本次评估对象为李芃等４名股东各自持有的博杰广告股权，各股东持股比例均小于５０％，不需考虑控制权溢价影响因素。

  ９、最终评估结论

  本次评估，非经营性资产、溢余资产评估结果为１９,２３５．６６万元（合并口径），具体见下表：

  单位：万元

  ■

  根据股权价值评估公式：

  股权价值最终评估结果＝（全投资价值比率×被评估企业相应参数－付息负债）×（１－缺少流动性折扣）×（１＋控制权溢价率）＋非经营性、溢余资产净值

  或：

  股权价值最终评估结果＝（股权投资价值比率×被评估企业相应参数）×（１－缺少流动性折扣）×（１＋控制权溢价率）＋非经营性、溢余资产净值

  经过上述一系列的评估过程，被评估企业股权价值最终评估结果为。

  市场法评估结果计算表

  单位：万元

  ■

  在评估基准日２０１３年２月２８日，博杰广告股东全部权益评估价值为１８０,９５８．１６万元，较股东全部权益账面值２５,５１５．３３万元（单户口径）相比，评估增值１５５,４４２．８３万元，增值率６０９．２１％。

  （五）评估结论

  根据中通诚资产评估为拟购买资产出具的中通评报字〔２０１３〕５１号《资产评估报告》，本次对博杰广告股东全部权益采用收益法进行评估的评估价值为１８０,３３７．６４万元，较股东权益账面值２５,５１５．３３万元增值１５４,８２２．３１万元，增值率６０６．７８％；本次对博杰广告股东全部权益采用市场法进行评估的评估价值为１８０,９５８．１６万元，较股东全部权益账面值２５,５１５．３３万元相比，评估增值１５５,４４２．８３万元，增值率６０９．２１％。两种评估方法的估值结果相差６２０．５２万元。

  由于博杰广告主要从事电视媒体广告承包代理业务，但市场法选取的可比公司在业务领域上与博杰广告仍存在着一定差异，因此在对博杰广告与可比公司业务上的差异调整往往存在较大的主观性，从而会给市场法评估结果带来一定的影响。另外可比公司的基本计算乘数指标经常会受到所在行业内并购、监管以及交易不活跃等外部因素的作用，最终会影响到市场法的评估值。

  博杰广告经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括销售团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，能全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。

  综上所述，中通诚资产评估在分析了博杰广告业务种类、经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础上，认为收益法评估值较市场法评估值更能真实合理的反映博杰广告的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。

  评估结论为：博杰广告在评估基准日的股东全部权益价值评估值为１８０,３３７．６４万元，北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司拟收购的博杰广告８９％的股东权益价值为１６０,５００．５０万元。

  （六）评估增值的原因

  １、博杰广告的账面资产不能全面反映其真实价值

  博杰广告的经营除依赖其固定资产、营运资金等有形资产外，其与ＣＣＴＶ－６电影频道、ＣＣＴＶ－１３新闻频道多年深厚的合作关系，拥有的稳定、丰富的客户资源，经验丰富的管理和销售团队、影院数码海报业务的全国性业务布局、博杰广告的品牌及专利等无形资产均是其能够多年稳定发展并取得良好经营收益的重要因素。具体分析如下：

  （１）博杰广告拥有电影频道和新闻频道高端、稳定的媒体资源

  博杰广告与ＣＣＴＶ－６电影频道、ＣＣＴＶ－１３新闻频道拥有较长时期的合作历史，经过多年合作、发展，博杰广告与央视频道之间已经形成了相互依存的关系和稳定的市场化合作方式。以向电视台支付的广告代理费计算，博杰广告连续多年在电影频道、新闻频道各广告代理商中排名前两位。此外，博杰广告曾荣获“中央电视台２０１０年度优秀广告代理公司”、“中央电视台２０１１年度成长之星广告代理公司”等殊荣，其优秀的经营业绩得到了中央电视台的肯定。

  博杰广告独家代理电影频道的晚间黄金时段广告资源《晚间套播》以及新闻频道的《新闻直播间》、《共同关注》、《新闻１＋１》、《新闻调查》、《面对面》等多个知名栏目广告。ＣＣＴＶ－６电影频道和ＣＣＴＶ－１３新闻频道以其突出的频道特色常年收视率在央视各频道中位居前三。

  博杰广告与电影频道及中央电视台稳定的媒介代理合作关系，以及代理的多档高端媒体资源，均确保了博杰广告的持续经营能力以及在未来经营中的广阔前景。

  （２）博杰广告拥有丰富、稳定的客户资源

  博杰广告凭借多年的广告媒介传播经验、高端优质的媒体资源、专业细致的客户服务，建立了稳定的客户基础，服务客户及产品品牌遍布快速消费品、汽车、电子电器产品、化妆品、通讯及网络、保健及医药、家装家饰、服装、酒类、珠宝、金融及服务、旅游宣传、文化宣传、电影宣传等多个行业。２０１２年博杰广告电影频道、新闻频道分别代理投放广告的品牌个数均超过１００个，如：蒙牛、宝洁、合生元、统一、南孚、米其林轮胎、三星、海尔、夏普、佳能、尼康、索尼、雅诗兰黛、玫琳凯、中国联通、中国电信、安利、法国卡斯特葡萄酒、国窖１５７３、纳爱斯、方太厨具、三菱电梯、安华卫浴、才子服饰、荣威汽车等多个行业龙头品牌均连续三年通过博杰广告进行央视频道的广告投放。丰富、稳定的客户资源确保了博杰广告未来年度销售收入的稳定增长。

  （３）博杰广告拥有影院数码海报业务的绝对竞争优势

  截至２０１３年２月２８日，博杰广告拥有各类数码海报屏４

  ９３１块，共覆盖了７６个城市的５７１家影院，是全国影院覆盖率最高、终端数量最多的影院媒体。据统计，在大中城市中，北京博杰数码海报开发与运营业务的合作签约影院数量占城市中心区及重点开发区内的优质影院数量平均已达到７０％，在北京、上海、广州、深圳、成都、重庆等重点城市已达到８５％。，在此细分领域内具有绝对的布局优势。

  随着电影产业的壮大、人民收入水平的提高、以及人民精神文化需求的提高，电影已经成为中国居民休闲生活中不可缺少的部分。巨大的观影人群在同一时间聚集在电影院内为广告的传播带来了优质的受众人群；同时影院数码海报的全天循环播放，增加了广告的播出频次，提高了广告的达到率。影院数码海报屏作为一种新媒体，其巨大的广告受众、精准有效的传播必将在未来拥有广阔的发展前景。

  （４）博杰广告拥有一支经验丰富的管理队伍

  博杰广告主要管理层平均拥有１０年以上的电视、广告、文化传播行业从业经验，特别是在媒体与广告的融合、广告与市场的融合、广告与受众的融合等方面具有丰富的经验。其中，博杰广告控股股东和实际控制人李芃先生扎根电影行业１３年，从事广告行业２０余年，对电影行业和广告业务拥有深刻的认识和独特的见解，曾荣获“中国广告风云榜２００９－２０１０年度中国最具影响力十大广告杰出人物”等殊荣。

  （５）博杰广告拥有多项注册商标及专利技术

  博杰广告子公司北京博杰目前拥有７项以“博杰”为主要内容的注册商标，１项实用新型专利，和１项正在申请的发明专利，上述资产均未记录在博杰广告的账面资产中。

  其中，北京博杰拥有的实用新型专利：电子广告播放机主板智能监控装置，应用于对数码海报屏是否正常开启、运行进行监控，并能够在数码海报屏非正常运行时自动对其进行关闭并重新启动；正在申请的发明专利：电子广告播放机主板智能监控装置及其监控方法，是博杰广告开展影院数码海报业务的技术基础，其主要功能包括：广告内容的编辑串播、广告播放模式的编辑、节目包的上传及下发、通过设置自动控制各数码海报屏的开启、关闭和播出、对各数码海报屏的工作状况及播放内容进行时时监控、保存数码海报屏的历史运行及播放状况数据并形成数据库、对所有数码海报屏及区域服务器的资产管理等。２项专利均为博杰广告开展影院数码海报媒体开发与运营业务的所依赖的重要技术支持，对该业务的开展与未来发展具有极其重要的作用。

  因此，基于以上分析，博杰广告的多项核心竞争力要素，以及电视广告媒体业务资源、影院数码海报业务自有媒体的全国性业务布局、客户资源、管理团队、商标和发明专利等无形资产均是博杰广告未来业务不断发展的核心要素。鉴于上述核心要素均未反映在博杰广告的账面资产中，其账面资产不能够反映出其盈利能力及真实价值，因此本次对博杰广告采用收益法进行价值评估，评估结果的增值率较高。

  ２、博杰广告历史多次分红，导致其净资产较低

  由于博杰广告及其子公司北京博杰具有良好的盈利能力，因此在２００８年至２０１２年北京博杰累计对股东分红４次，分红金额合计为１．０３亿元人民币和４

  ７１０万美元。

  根据２０１３年２月１日博杰广告股东会决议，博杰广告向股东李芃、李冰、李萌、刘彩玲、博萌投资、博杰投资分配２０１２年度博杰广告利润１１

  ８８０万元，截至２０１３年２月２８日上述应付股利尚未支付。

  自博杰广告及其子公司北京博杰成立至本次评估基准日，博杰广告及其子公司北京博杰累计分红金额为５．２６亿元（美元分红按照利润分配决议当日的汇率进行折算），导致评估基准日是博杰广告的净资产值较低。若加上历史分红金额，博杰广告在评估基准日的净资产为７．７８亿元。

  ３、博杰广告具有高净资产收益率的经营特点

  博杰广告主要从事电视广告承包代理及影院数码海报媒体开发和运营业务，其所处的行业具有轻资产的行业特征，因此博杰广告现有的净资产并不能完全体现其企业价值。同时，博杰广告良好的盈利能力致使其具有高净资产收益率的经营特点，其２０１１年、２０１２年、２０１３年１－２月的净资产收益率分别达到５８％、６２％、１５％，其单位净资产具有很高的盈利能力。

  从对企业进行价值评估的角度，一个企业的资产收益能力，通常与该企业的真实价值较其账面价值的溢价水平呈正相关关系。盈利能力越高的企业，其企业价值也就越高，从而可能与其账面净资产的价值存在较大差异。净资产收益率与评估增值率的推导关系如下：

  ■

  其中：ｒ为折现率

  ｇ为净利润的增长率

  Ａ为企业的上年度净利润

  因此，由于博杰广告具有较高的净资产收益率，其应较具有相同净资产规模、但资产盈利能力较低的企业拥有更高的估值。

  十三、博杰广告涉及的未决诉讼情况

  截至本报告出具之日，博杰广告及其子公司涉及的未决诉讼有１起，系北京博杰诉日本株式会社艾西克斯（以下简称“日本会社”）、吴青青（以下合称“被告”）买卖合同纠纷案，案件简要情况说明如下：

  根据北京博杰的《民事起诉状》，北京博杰与日本会社在北京进行的业务合作中，曾应被告要求，向其提供借款并为其代付货款等共计人民币４，９７８，４８８元，日本会社允诺尽快归还，但一直拖欠未能偿还。根据２０１０年１月２３日，吴青青、日本会社与北京博杰签订的《转让协议》，日本会社将其数字设备１２套、车辆２辆及数字电影广告管理系统（含知识产权及使用许可）作价人民币７００万元转让予北京博杰，用以折抵所欠北京博杰欠款人民币４，９７８，４８８元后，余款２，０２１，５１２元由北京博杰另行支付给日本会社和吴青青，自协议生效之日起５个工作日内，日本会社将１２套数字设备及所有权票据、证明等，移交给北京博杰并办理书面移交手续。

  根据北京博杰《民事起诉状》，《转让协议》签署后，日本会社一直未移交设备，未履行相关义务。２０１１年１２月２１日，北京博杰向北京市第二中级人民法院提起诉讼，起诉被告偿还欠款，请求法院判令解除２０１０年１月２３日与吴青青、日本会社签署的《转让协议》，日本会社立即归还欠款人民币４,９７８,４８８元，并支付违约金人民币１００万元，吴青青对全部款项承担连带支付责任。２０１２年１月５日，北京市第二中级人民法院出具受理案件通知书，正式受理北京博杰的起诉。２０１２年１０月２３日第二中级人民法院第一次开庭审理本案。根据博杰广告说明，由于日本株式会社艾西克斯公司未到庭，法院已经通过人民日报海外版向日本株式会社艾西克斯公司送达开庭传票，法院定于２０１３年６月６日下午１４时第二次开庭审理。

  十四、博杰广告最近三年股权转让、增资及资产评估情况

  ２０１３年２月１日，香港博杰分别向李芃、李冰、李萌、刘彩玲、博萌投资、博杰投资以４．５万美元、０．８２万美元、０．８２万美元、１万美元、０．３６万美元、２．５万美元的价格转让其所持博杰广告４５％、８．２％、８．２％、１０％、３．６％、２５％的股权，作价依据为根据博杰广告当时的注册资本及股权转让比例确定转让价格。该次股权转让的原因为：博杰广告历史红筹架构的拆除，原Ｋｏｎｍａｘ公司各股东对博杰广告的权益未因本次股权转让发生变化。该次股权转让完成后，李芃、李冰、李萌、刘彩玲、博萌投资、博杰投资分别持有博杰广告４５％、８．２％、８．２％、１０％、３．６％、２５％的股权。

  ２０１３年２月５日，蓝色光标对博杰广告进行战略投资，蓝色光标以１７,８２０万元对博杰广告进行增资，获得其１１％的股权，作价依据为按照博杰广告２０１２年净利润１．９４７１ 亿元（未经审计数据，审计后净利润为１．９３６３亿元）的８．３２倍确定博杰广告１００％股权价值为１６．２０亿元，因此１７,８２０万元增资对应１．７８２ 亿元／１６．２０ 亿元＝１１％的股权比例。该次增资完成后，博杰广告的注册资本变更为７１．１８２０万元，李芃、李冰、李萌、刘彩玲、博萌投资、博杰投资、蓝色光标分别持有博杰广告４０．０５％、７．３％、７．３％、８．９％、３．２％、２２．２５％、１１％的股权。

  ２０１３年２月２８日，为便于公司未来业务的开展，博杰投资以资本公积转增股本的方式增加注册资本１７,７４８．８１８万元，注册资本变更为１７,８２０万元，各股东股权比例不变。

  ２０１３年３月７日，博杰投资分别以１．３１４亿元收购李冰、李萌持有的博杰广告各７．３％的股权，作价依据为参考当时预评估的结果确定博杰广告１００％股权价值１８亿元及本次股权转让比例确定转让价格。该次股权转让的原因为：紫金投资以１亿元认购博杰投资合伙份额并以１．３亿元购买博杰投资持有的博杰广告股权收益权（附回购条款），前述２．３亿元由博杰投资向李冰、李萌购买博杰广告股权，李冰、李萌将其中２２,６０３．４万元借予李芃，用于偿还李芃对北京博杰的２２,６０３．４万元占款；本次股权转让超出２．３亿元的部分将在本次交易后，由博杰投资以出售博杰广告股权所得现金对价中的一部分进行支付。本次股权转让完成后，李芃、刘彩玲、博萌投资、博杰投资、蓝色光标分别持有博杰广告４０．０５％、８．９％、３．２％、３６．８５％、１１％的股权。

  最近三年博杰广告未进行过资产评估。

  十五、博杰广告的出资及合法存续情况

  根据博杰广告、北京博杰的工商档案，博杰广告及北京博杰自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商管理部门并获得相应批准，公司主体资格合法、有效。

  根据李芃、刘彩玲、博杰投资、博萌投资出具的《关于与蓝色光标进行发行股份购买资产交易的承诺函》，本次交易对方承诺：已经依法对博杰广告履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

  十六、拟购买资产的股权转让情况

  本次交易的标的资产为李芃等４名交易对方合计持有的博杰广告８９％股权。根据西藏山南地区工商行政管理局提供的工商资料，截至报告书出具日，李芃、刘彩玲、博杰投资、博萌投资分别持有博杰广告４０．０５％，８．９０％，３６．８５％，３．２０％股权。

  根据交易对方出具的《关于与蓝色光标进行发行股份购买资产交易的承诺函》，本次交易对方李芃、刘彩玲、博杰投资、博萌投资承诺除承诺人李芃、博杰投资持有的博杰广告股权已被质押给紫金投资且博杰投资持有的博杰广告股权收益权已转让给紫金投资外（以下合称“博杰广告股权质押”），该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定其他他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形；同时，承诺人保证该状态（除博杰广告股权质押外）持续至其持有的博杰广告股权登记至蓝色光标名下。

  截至本报告书出具之日，本次交易对方持有的博杰广告股权的权利限制情况如下：

  １、根据博杰投资与博杰广告、紫金投资于２０１３年３月２２日签署的《股权收益权转让暨回购协议》，博杰投资将其享有的博杰广告３６．８５％股权收益权（“股权收益权”）以１．３亿元转让给紫金投资，转让价款已于２０１３年３月２８日由紫金投资支付给博杰投资。该协议项下股权收益权转让期限为６个月（“转让期限”），博杰投资同意在转让日起满６个月的次日，按照约定的价格回购股权收益权，但如该协议各方书面同意股权收益权转让延期的情形除外。不论是在股权收益权转让期限内，还是在股权收益权转让延期期限内，如果蓝色光标本次现金及发行股份购买资产项目经中国证监会批准且根据相关重组交易文件需要进行重组标的资产交割时，该协议各方均同意该协议项下股权收益权同时归属于博杰投资，不论博杰投资是否完全按照协议的约定全部支付回购价款。

  ２、根据博杰投资与紫金投资于２０１３年３月２２日签署的《股权质押合同》，博杰投资将其持有的３６．８５％博杰广告股权质押给紫金投资用于担保紫金投资在《股权收益权转让暨回购协议》项下享有的全部权利，且该等股权未经紫金投资书面同意不得转让、赠与或以其他任何方式处置。相关股权质押登记手续已于２０１３年３月２８日在西藏山南地区工商行政管理局办理。协议期限内，博杰投资完全履行《股权收益权转让暨回购协议》项下回购股权收益权的义务，足额支付股权收益权回购价款起五个工作日内紫金投资办理博杰广告３６．８５％股权的解除质押手续。如果蓝色光标本次现金及发行股份购买资产项目经中国证监会批准且根据相关重组交易文件需要进行重组标的资产交割时，在博杰投资向紫金投资提供了中国证监会关于蓝色光标本次交易的批准文件后，该合同双方同意解除博杰广告３６．８５％股权的质押，不论博杰投资是否完全按照《股权收益权转让暨回购协议》的约定全部支付回购价款。

  ３、根据李芃与紫金投资于２０１３年３月２２日签署的《股权质押合同》，为确保《股权收益权转让暨回购协议》项下博杰投资合同义务的有效履行，李芃将其持有的博杰广告４０．０５％的股权质押给紫金投资，且该等股权未经紫金投资书面同意不得转让、赠与或以其他任何方式处置。相关股权质押登记手续已于２０１３年３月２８日在西藏山南地区工商行政管理局办理。协议期限内，博杰投资完全履行《股权收益权转让暨回购协议》项下回购股权收益权的义务，足额支付股权收益权回购价款起五个工作日内紫金投资办理博杰广告４０．０５％股权的解除质押手续。如果蓝色光标本次现金及发行股份购买资产项目经中国证监会批准且根据相关重组交易文件需要进行重组标的资产交割时，在李芃向紫金投资提供了中国证监会关于蓝色光标本次交易的批准文件后，该合同双方同意解除博杰广告４０．０５％股权的质押，不论博杰投资是否完全按照《股权收益权转让暨回购协议》的约定全部支付回购价款。

  除上述权利限制外，本次交易对方持有的博杰广告股权不存在其他权利限制。

  鉴于《股权收益权转让暨回购协议》、《股权质押合同》中已约定，蓝色光标本次现金及发行股份购买资产项目经中国证监会批准且根据相关重组交易文件需要进行重组标的资产交割时，相关各方均同意前述博杰广告３６．８５％股权收益权归属于博杰投资，紫金投资解除博杰投资持有的博杰广告３６．８５％股权、李芃持有的博杰广告４０．０５％股权的质押，不论博杰投资是否完全按照《股权收益权转让暨回购协议》的约定全部支付回购价款；因此，目前博杰投资将其持有的博杰广告股权收益权转让给紫金投资，博杰投资、李芃将其分别持有的博杰广告股权质押给紫金投资的事项，均不影响本次交易中各交易对方将其持有的博杰广告股权转让给上市公司。

  第五章 发行股份情况

  一、本次交易方案

  本次交易蓝色光标拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买李芃等４名交易对方合法持有的博杰广告合计８９％股权，并募集配套资金。具体方式如下：

  （１）向李芃支付２３,８３０,６０２股上市公司股份和３,７２０万元现金对价以收购其持有的博杰广告４０．０５％的股权；

  （２）向博杰投资支付１７,４４５,１０２股上市公司股份和１６,２８０万元现金对价以收购其持有的博杰广告３６．８５％的股权；

  （３）向刘彩玲、博萌投资分别发行５,５８３,８２７股和２,００７,６６８股上市公司股票收购其分别持有的博杰广告８．９０％和３．２０％的股权；

  （４）向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额５３,４００万元。募集配套资金不超过本次现金及发行股份购买资产交易总金额（本次收购对价１６０,２００万元与本次融资金额５３,４００万元之和）的２５％。

  本次交易完成后，蓝色光标将持有博杰广告１００％股权。

  二、本次发行股份具体情况

  本次交易涉及的股份发行包括：（１）发行股份购买资产：蓝色光标拟向李芃等４名交易对方以发行股份的方式支付博杰广告股权对价款１４０,２００万元，（２）发行股份募集配套资金：蓝色光标拟向其他不超过１０名特定投资者发行股份募集配套资金５３,４００万元。

  １、发行种类和面值

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

  ２、发行方式及发行对象

  （１）发行股份购买资产

  本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为李芃等４名交易对方。

  （２）发行股份募集配套资金

  本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过１０名的其他特定投资者。

  ３、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  （１）发行股份购买资产

  本次发行股份购买资产的定价基准日为蓝色光标第二届董事会第二十九次会议决议公告日。

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价；定价基准日前２０个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。据此计算，蓝色光标定价基准日前２０个交易日的股票交易均价为２８．６９元／股。

  蓝色光标向李芃等４名交易对方发行股票的发行价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即２８．６９元／股。

  （２）发行股份募集配套资金

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为蓝色光标第二届董事会第二十九次会议决议公告日。

  按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。据此计算，蓝色光标定价基准日前２０个交易日的股票交易均价为２８．６９元／股，前２０个交易日股票交易均价的９０％为２５．８２元。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红，则除息后本次发行价格不做调整；公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

  ４、发行数量

  （１）发行股份购买资产

  李芃、刘彩玲、博杰投资和博萌投资分别以其持有的博杰广告３７．９８％、８．９０％、２７．８１％和３．２０％的股权认购上市公司本次发行的股票。

  根据本次标的资产的作价，蓝色光标向李芃等四名交易对方非公开发行股数合计为４８,８６７,１９９股，具体情况如下：

  ■

  标的股份乘以发行价格加上现金支付数额低于拟购买资产价格的差额部分，全体转让方同意放弃该差额部分。

  最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

  （２）发行股份募集配套资金

  本次交易拟募集配套资金总额不超过５３,４００万元。按照本次发行底价２５．８２元计算，向其他不超过１０名特定投资者发行股份数量不超过２０,６８１,６４２股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

  ５、上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

  ６、本次发行股份锁定期

  （１）发行股份购买资产

  Ａ、李芃：作为博杰广告的第一大股东及实际控制人，李芃是博杰广告未来实际利润低于承诺利润时的第一顺序补偿人，因此其通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  Ｂ、博萌投资：鉴于博萌投资是博杰广告未来实际利润低于承诺利润时的第一顺序补偿人，因此其通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  Ｃ、刘彩玲：刘彩玲于２００７年１０月至今持有Ｋｏｎｍａｘ公司合计１０％股权，并在２００７年１０月至２０１３年１月间通过Ｋｏｎｍａｘ公司、香港博杰间接持有北京博杰、博杰广告各１０％权益；２０１３年２月，刘彩玲受让香港博杰持有的博杰广告１０％股权（博杰广告持有北京博杰１００％股权）；后蓝色光标对博杰广告增资致使刘彩玲持有博杰广告的权益被稀释为８．９％；截至本报告书出具之日，刘彩玲拥有该等权益的时间超过４年，因此刘彩玲以持有博杰广告股权认购而取得的蓝色光标股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。若博杰广告２０１３年实际利润达到承诺利润，刘彩玲通过本次交易认购的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月后可以解禁。若博杰广告２０１３年实际利润未达承诺利润但２０１３年、２０１４年累计实际利润达到累计承诺利润，刘彩玲以持有博杰广告股权认购而取得的蓝色光标股份，自股份发行结束之日起二十四个月后可以解禁。若博杰广告２０１３年实际利润未达承诺利润且２０１３年、２０１４年累计实际利润未达累计承诺利润，刘彩玲以持有博杰广告股权认购而取得的蓝色光标股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  Ｄ、博杰投资：刘惠玲、刘亚玲合计拥有博杰投资８０．０２％的财产份额，该两人于２００７年１０月至今持有Ｋｏｎｍａｘ公司合计２５％股权，并在２００７年１０月至２０１３年１月间通过Ｋｏｎｍａｘ公司、香港博杰间接持有北京博杰、博杰广告各２５％权益；２０１３年２月，刘惠玲、刘亚玲通过博杰投资受让香港博杰持有的博杰广告２５％股权（博杰广告持有北京博杰１００％股权）；后蓝色光标对博杰广告增资致使刘惠玲、刘亚玲持有博杰广告的权益被稀释为２２．２５％；截至报告书出具之日，刘惠玲、刘亚玲拥有博杰广告权益的时间超过４年，因此刘惠玲、刘亚玲通过博杰投资以其间接拥有的博杰广告２２．２５％股权认购上市公司股份，该部分上市公司股份的法定锁定期为十二个月。博杰投资的合伙人紫金投资于２０１３年３月以１亿元现金出资入伙博杰投资并取得其１９．９８％的财产份额，在本次交易中紫金投资通过博杰投资以其间接拥有的博杰广告５．５５６％股权认购上市公司股份，该部分上市公司股份的法定锁定期为三十六个月。因此博杰投资通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期安排如下：

  ⅰ． 博杰投资以持有博杰广告股权认购而取得的蓝色光标股份中的８０％，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让，该蓝色光标股份中的８０％对应的是博杰投资合伙人刘亚玲、刘惠玲通过博杰投资间接持有博杰广告２２．２５％股权认购而取得的蓝色光标股份。

  ⅱ． 博杰投资以持有博杰广告股权认购而取得的蓝色光标股份中的２０％，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，该蓝色光标股份中的２０％对应的是博杰投资合伙人紫金投资通过博杰投资间接持有的博杰广告５．５５６％股权认购而取得的蓝色光标股份。

  ⅲ． 若博杰广告２０１３年实际利润达到承诺利润，博杰投资以持有博杰广告股权认购而取得的蓝色光标股份中的３２％，自股份发行结束之日起十二个月后可以解禁，该蓝色光标股份中的３２％对应的是博杰投资合伙人刘亚玲、刘惠玲通过博杰投资以其间接持有博杰广告２２．２５％股权认购而取得的蓝色光标股份中的４０％。

  ⅳ． 若博杰广告２０１３年实际利润达到承诺利润且２０１３年、２０１４年累计实际利润亦达到累计承诺利润，博杰投资以持有博杰广告股权认购而取得的蓝色光标股份中的另外４８％，自股份发行结束之日起二十四个月后可以解禁，该蓝色光标股份中的４８％对应的是博杰投资合伙人刘亚玲、刘惠玲通过博杰投资以其间接持有博杰广告２２．２５％股权认购而取得的蓝色光标股份的剩余的６０％。

  ⅴ． 若博杰广告２０１３年实际利润未达承诺利润但博杰广告２０１３年、２０１４年的累计实际利润达到累计承诺利润，博杰投资以持有博杰广告股权认购而取得的蓝色光标股份中的８０％，自股份发行结束之日起二十四个月后可以解禁，该蓝色光标股份中的８０％对应的是博杰投资合伙人刘亚玲、刘惠玲通过博杰投资以其间接持有博杰广告２２．２５％股权认购而取得的蓝色光标股份。

  ⅵ． 若博杰广告２０１３年实际利润未达承诺利润且２０１３年、２０１４年累计实际利润未达到累计承诺利润，博杰投资以持有博杰广告股权认购而取得的蓝色光标股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  ２０１３年至２０１５年各年度应待博杰广告审计报告、减值测试报告出具后，视是否需实行股份和现金补偿，在扣减需进行股份补偿部分且转让方履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁相关转让方所持股份。

  （２）发行股份募集配套资金

  向其他不超过１０名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  （３）本次发行股份锁定期符合相关法律法规规定

  根据中伦律所出具的《法律意见书》：

  上述锁定期安排符合《重组管理办法》第四十五条的规定。其他不超过１０名特定投资者本次取得的公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让，符合《发行管理办法》的规定。本次交易发行股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十五条规定、《发行管理办法》等规定。

  ７、配套募集资金用途

  本次交易募集的配套资金合计５３,４００万元，其中２０,０００万元将用于支付收购博杰广告股权的现金对价款，２０,０００万元用于补充上市公司流动资金，１３,４００万元将用于进一步推进上市公司的外延式发展战略。若上市公司依据《现金及发行股份购买资产协议》向本次交易对方支付现金对价的时间早于本次交易募集配套资金到账的时间，则在本次交易募集配套资金到账后以募集资金置换上市公司先行支付的现金对价。

  三、本次发行前后主要财务数据比较

  根据本公司２０１１年、２０１２年财务数据，以及博杰广告２０１１年、２０１２年财务数据，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

  单位：万元

  ■

  本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。

  四、本次发行前后公司股本结构变化

  上市公司目前的总股本为３９６,７２２,２４１股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股４８,８６７,１９９股用于购买资产，发行普通股２０,６８１,６４２股用于配套融资。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

  本次交易完成前后公司的股权结构如下：

  ■

  注：假设本次配套融资的成功，融资总额为５３

  ４００万元，且发行价格为２５．８２元／股。假定不超过１０名特定投资者不包括李芃等４名交易对方。

  本次交易完成后，李芃等４名交易对方持有上市公司１０．４８％的股权，其中李芃个人持有上市公司５．１１％的股权，李芃及其一致行动人博萌投资持有上市公司５．５４％的股权。

  五、本次交易未导致公司控制权变化

  本次交易前赵文权、吴铁、许志平、陈良华、孙陶然五人为一致行动人，合计持有上市公司３８．５０％股份，控制上市公司４２．６７％股份，共同构成上市公司的实际控制人，本次交易完成后实际控制人仍为赵文权、吴铁、许志平、陈良华、孙陶然，合计持有上市公司３２．６７％股份，控制上市公司３６．３０％股份，本次交易未导致公司控制权变化。

  第六章 财务会计信息

  一、标的公司财务报告

  立信审计对博杰广告编制的２０１１年、２０１２年、２０１３年１至２月财务报表及附注进行了审计，并出具了信会师报字［２０１３］第２５００１６号《审计报告》，立信审计认为：

  博杰广告财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了博杰广告２０１１年１２月３１日、２０１２年１２月３１日、２０１３年２月２８日的财务状况及及２０１１年度、２０１２年度、２０１３年１－２月的经营成果和现金流量。

  博杰广告经审计的２０１１年、２０１２年和２０１３年１－２月财务报表如下：

  （一）资产负债简表

  单位：万元

  ■

  （二）利润表简表

  单位：万元

  ■

  （三）现金流量简表

  单位：万元

  ■

  二、标的公司盈利预测

  （一）盈利预测编制基础

  本盈利预测报告以业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的２０１３年１－２月、２０１２年度、２０１１年度的经营成果为基础，结合博杰广告２０１２年度、２０１３年度的经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着稳健、求实的原则并按以下假设编制的。该盈利预测编制过程中，遵循了我国现行法规和财政部２００６年颁布的企业会计准则的有关规定。

  编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、新颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与博杰广告实际采用的会计政策及会计估计一致。

  本盈利预测报告的前提是：假设博杰广告目前已签订的供销合同都能按时按计划履行。

  （二）盈利预测基本假设

  １、公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；

  ２、公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；

  ３、公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；

  ４、国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；

  ５、公司生产经营计划能如期实现；

  ６、公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；

  ７、公司已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；

  ８、本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

  ９、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

  （三）盈利预测表

  单位：万元

  ■

  北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司

  2013年4月10日

• 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 2013-04-12