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（上接B9版）
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２、历史沿革及股本变动情况
（１）企业设立
博杰投资系由刘惠玲、刘亚玲于２０１３年１月１７日共同以现金方式出资设立，设立时合伙人认缴的出资额为２０万元。其中，刘惠玲出资人民币１０．４万元，占比５２％，为普通合伙人；刘亚玲出资人民币９．６万元，占比４８％，为有限合伙人。２０１３年１月１７日，西藏山南地区工商行政管理局向博杰投资核发了《合伙企业营业执照》。２０１３年３月１５日，刘惠玲、刘亚玲分别缴纳了对博杰投资的认缴出资额１０．４万元和９．６万元。
博杰投资设立时的合伙人出资及财产份额比例情况如下：
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（２）第一次增资
２０１３年３月２２日，经博杰投资合伙人决定，紫金投资作为有限合伙人认缴博杰投资出资４．９９４万元，占合伙企业财产份额比例为１９．９８％。根据博杰投资经工商备案的合伙协议约定：鉴于紫金投资入伙前，合伙企业已从香港博杰收购博杰广告２５％的股权（其后股权比例被稀释为２２．２５％），经各合伙人协商一致，紫金投资将实际缴付出资１亿元；各方确认，在紫金投资出资１亿元以后，紫金投资在合伙企业中仍按１９．９８％享有权利、承担义务。２０１３年３月２７日，西藏山南地区工商行政管理局为博杰投资此次入伙进行了登记备案。２０１３年３月２８日，紫金投资缴纳了对博杰投资的１亿元投资款。
本次增资完成后，合伙人出资及财产份额比例情况如下：
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２０１３年２月１日，刘惠玲、刘亚玲以２０万元出资设立博杰投资后，博杰投资收购了博杰广告２５％的股权，蓝色光标对博杰广告增资后该部分股权被稀释为２２．２５％，以博杰广告１００％股权在本次交易中的作价１８亿元计算其价值为４．００５亿元。
２０１３年３月７日，博杰投资分别以１．３１４亿元收购李冰、李萌持有的博杰广告各７．３％的股权（按照博杰广告１００％股权价值１８亿元计算），博杰投资持有博杰广告的股权增加至３６．８５％，但同时形成了对李冰、李萌的应付股权转让款２．６２８亿元，因此博杰投资的净资产价值仍为４．００５亿元；
２０１３年３月２８日，紫金投资以１亿元出资入伙博杰投资，紫金投资所占博杰投资财产份额比例的确定方式为：博杰投资在紫金入伙前的净资产价值为４．００５亿元，紫金投资以１亿元入伙，紫金投资在博杰投资的财产份额为１／（１＋４．００５）＝１９．９８％。
因此，紫金投资入伙博杰投资的价格与本次交易价格没有差异。
３、股权结构及控制关系
（１）博杰投资的股权及控制关系结构图
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刘惠玲为博杰投资执行合伙事务的合伙人，同时是博杰投资的普通合伙人。
博杰投资是为解决本次交易中李芃对标的公司的占款而设立的融资平台。刘惠玲、刘亚玲设立博杰投资后，紫金投资以１亿元认购博杰投资合伙份额并以１．３亿元购买博杰投资持有的博杰广告３６．８５％股权收益权（附回购条款），前述２．３亿元于２０１３年３月２８日注入博杰投资，并由博杰投资支付给李冰、李萌用于购买其持有的博杰广告股权，李冰、李萌将其中２２，６０３．４万元借予李芃，用于偿还李芃对北京博杰的２２，６０３．４万元占款。２０１３年３月２８日，李芃已偿还对北京博杰的２２，６０３．４万元占款。
根据博杰投资与博杰广告、紫金投资于２０１３年３月２２日签署的《股权收益权转让暨回购协议》，博杰投资将其享有的博杰广告３６．８５％股权收益权（“股权收益权”）以１．３亿元转让给紫金投资，转让价款已于２０１３年３月２８日由紫金投资支付给博杰投资。该协议项下股权收益权转让期限为６个月（“转让期限”），博杰投资同意在转让日起满６个月的次日，按照约定的价格回购股权收益权，但如该协议各方书面同意股权收益权转让延期的情形除外。不论是在股权收益权转让期限内，还是在股权收益权转让延期期限内，如果蓝色光标本次现金及发行股份购买资产项目经中国证监会批准且根据相关重组交易文件需要进行重组标的资产交割时，该协议各方均同意该协议项下股权收益权同时归属于博杰投资，不论博杰投资是否完全按照协议的约定全部支付回购价款。
（２）博杰投资合伙人的简要情况介绍
刘惠玲，女，身份证号６１０６３２１９５９０９１８＊＊＊＊，住所为陕西省延安市黄陵县阳光小区。
刘亚玲，女，身份证号６１０６３２１９５７０８１０＊＊＊＊，住所为黄陵县电力局家属楼。
紫金投资成立于２００８年８月１２日，注册地址为南京市汉中路１８０号，注册资本５亿元，法定代表人张海波，经营范围：股权投资（自有资金或客户资金）或与股权投资相关的债权投资，投资与股权投资相关的其他投资基金；股权投资的投资顾问、投资管理或财务顾问服务，将闲置资本金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券公司经批准设立的集合资产管理计划、专项资产管理计划。
４、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除持有博杰广告３６．８５％股权外，博杰投资无控制的其他核心企业和关联企业。
５、主营业务发展状况
博杰投资的主营业务为对外投资。
６、最近一期主要财务数据
博杰投资成立于２０１３年１月１７日，截至２０１３年３月３１日未经审计的主要财务数据如下表所示，
单位：万元
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（四）博萌投资
１、博萌投资基本情况
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２、历史沿革及股本变动情况
博萌投资系由李冰、李萌于２０１３年１月１７日共同以现金方式出资设立，设立时合伙人认缴的出资额为１５万元。其中，李萌出资人民币７．５万元，占比５０％，为普通合伙人；李冰出资人民币７．５万元，占比５０％，为有限合伙人。２０１３年１月１７日，西藏山南地区工商行政管理局向博萌投资核发了《合伙企业营业执照》。２０１３年３月１５日，李萌缴纳了对博萌投资的认缴出资额７．５万元；２０１３年３月１８日，李冰缴纳了对博萌投资的认缴出资额７．５万元。
博萌投资设立时的合伙人出资及出资比例情况如下：
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截至本报告书出具之日，博萌投资的股权结构未发生变化。
３、股权结构及控制关系
（１）博萌投资的股权及控制关系结构图
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李萌为博萌投资执行合伙事务的合伙人，同时是博萌投资的普通合伙人。
（２）博萌投资合伙人的简要情况介绍
李萌，男，身份证号６１０１１３１９６３１２１２＊＊＊＊，住所为广东省珠海市香洲区南屏珠海大道１号。
李冰，男，身份证号６１０１１３１９７０１１１７＊＊＊＊，住所为西安市雁塔区宝石村。
５、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除持有博杰广告３．２０％股权外，博萌投资无控制的其他核心企业和关联企业。
６、主营业务发展状况
博萌投资的主营业务为对外投资。
７、最近一期主要财务数据
博萌投资成立于２０１３年１月１７日，截至２０１３年３月３１日未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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（五）与上市公司的关联关系说明
李芃、刘彩玲、博杰投资、博萌投资在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
（六）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书出具之日，李芃、刘彩玲、博杰投资、博萌投资未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（七）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具之日，李芃、刘彩玲、博杰投资、博萌投资及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（八）交易对方之间是否存在一致行动关系
李芃与博萌投资的普通合伙人李萌、有限合伙人李冰为亲兄弟关系，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条对一致行动人的定义，李芃与博萌投资为一致行动关系。
刘彩玲与李芃为表兄妹关系，博杰投资的普通合伙人刘惠玲、有限合伙人刘亚玲与李芃为表姐弟关系，不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条所列互为一致行动人的十二种情形。刘彩玲、刘惠玲、刘亚玲为标的公司的财务投资者，历史上和将来都不参与博杰广告的经营管理，也未在对博杰广告的经营管理和股权收益等方面与李芃形成一致行动关系，且将来也不存在利用其持有的上市公司股份与李芃谋求一致行动以扩大其影响力的意图。此外，李芃与刘彩玲、博杰投资及其合伙人刘惠玲、刘亚玲之间没有签订过一致行动协议书或有一直行动意思表示的协议文件。因此，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条对一致行动人的定义，李芃、刘彩玲、博杰投资在本次以资产认购上市公司股份过程中不具有一致行动情形，不互为一致行动人。
除李芃与博萌投资存在一致行动关系外，本次交易的各交易对方之间不存在一致行动关系。
第四章 交易标的基本情况
一、博杰广告基本情况
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二、博杰广告历史沿革
（一）博杰广告历史沿革概览
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（二）博杰广告历史沿革
１、公司设立
博杰广告系由香港博杰于２０１１年１２月９日独家出资设立，设立时注册资本为１０万美元。该公司的设立经西藏自治区商务厅藏商发资字［２０１１］３７号文件批复，并于２０１１年１２月１３日取得商外资藏资字［２０１１］００３７号台港澳侨投资企业批准证书。２０１１年１２月１３日，西藏中兴华会计师事务所有限公司对上述出资出具了藏中兴华验字［２０１１］３２号《验资报告》。２０１２年１月１１日，西藏自治区工商行政管理局向博杰广告核发了《企业法人营业执照》。
博杰广告设立时各股东出资及出资比例情况如下：
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２、历次增资及股权转让情况
（１）第一次股权转让并更为内资企业
２０１３年１月１８日，博杰广告股东香港博杰作出股东决定，将其所持有的博杰广告全部出资额予以转让，其中将４．５万美元出资额转让与李芃，将１．０万美元出资额转让与刘彩玲，将０．８２万美元出资额转让与李萌，将０．８２万美元出资额转让与李冰，将２．５万美元出资额转让与博杰投资，将０．３６万美元出资额转让与博萌投资；并同意博杰广告由外资企业变更为内资企业。同日，香港博杰分别与李芃、刘彩玲、李萌、李冰、博杰投资及博萌投资就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。
２０１３年１月３０日，经博杰广告新股东召开股东会决议，同意公司由外资企业变为内资企业，注册资本、实收资本由美元１０万元变更为人民币６３３，５２０元（按收到出资当日汇率６．３３５２计算）。该次股权变更转为内资企业于２０１３年１月３０日取得西藏自治区商务厅藏商发资字［２０１３］６号文件批复。
２０１３年２月１日，西藏自治区工商行政管理局向博杰广告核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让并变更为内资企业后，各股东出资及出资比例情况如下：
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（２）第一次增资
２０１３年２月１日，经博杰广告股东决定，新股东蓝色光标以货币方式向博杰广告增资１７，８２０万元，其中７．８３万元计入注册资本，１７，８１２．１７万元计入资本公积，公司注册资本增加至７１．１８２万元。２０１３年１月２９日，蓝色光标分别与博杰广告各股东签署了《增资协议》。２０１３年２月１日，北京兴华会计师事务所有限责任公司对上述增资出具了（２０１３）京会兴沪分验字第０７０３０００１号《验资报告》。２０１３年２月５日，西藏自治区工商行政管理局向博杰广告核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
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（３）第二次增资
２０１３年２月５日，经博杰广告股东会决议，公司以资本公积金１７，７４８．８１８万元转增股本，公司注册资本由７１．１８２０万元增加至１７，８２０万元。２０１３年２月５日，北京中齐信会计师事务所有限公司对上述增资出具了中齐信会验字［２０１３］第００６号《验资报告》。２０１３年２月２２日，西藏自治区工商局向博杰广告核发了变更后的《企业法人营业执照》。２０１３年２月２８日，西藏山南地区工商行政管理局向博杰广告核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，股东出资及出资比例情况如下：
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（４）第二次股权转让
２０１３年３月１日，经博杰广告股东会决议，李萌和李冰分别将其所持有的博杰广告７．３％出资额转让与博杰投资，并退出股东会。同日，博杰投资分别与李萌、李冰就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。２０１３年３月７日，西藏山南地区工商行政管理局向博杰广告核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，股东出资及出资比例情况如下：
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三、博杰广告股权结构及控制关系情况
博杰广告的股权结构如下图所示：
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李芃与博萌投资的普通合伙人李萌、有限合伙人李冰为亲兄弟关系，因此李芃与博萌投资存在一致行动关系；除此以外，博杰广告的各股东之间不存在一致行动关系。
李芃直接持有博杰广告４０．０５％的股权，与博萌投资合计持有博杰广告４３．２５％的股权，是博杰广告的控股股东和实际控制人。
四、博杰广告下属公司情况
博杰广告目前拥有北京博杰一家全资子公司。
（一）基本情况
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（二）历史沿革
１、公司设立
北京博杰系由香港博杰于２００７年１２月２４日独家出资设立，设立时注册资本为１，５００万美元。该公司的设立经国家工商行政管理总局工商广函字［２００７］３１０号文件和北京市商务局京商资字［２００７］１９５７号文件批复，并于２００７年１２月２４日取得商外资京资字［２００７］２０４８７号台港澳侨投资企业批准证书。２００７年１２月２４日，北京市工商局向北京博杰核发了《企业法人营业执照》。２００８年２月１８日，北京安佳信会计师事务所对上述出资出具了京安会验字［２００８］８号《验资报告》。股东出资完成后，２００８年２月１８日，北京市工商行政管理局向北京博杰核发了《企业法人营业执照》。
北京博杰设立时各股东出资及出资比例情况如下：
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２、第一次股权转让
２０１２年１２月１４日和２０１２年１２月３１日，北京博杰股东香港博杰作出股东决定，将所持北京博杰１００％股权转让给博杰广告；并同意北京博杰由外资企业变更为内资企业。２０１２年１２月１４日和２０１２年１２月３１日，香港博杰与博杰广告分别签署《股权转让协议》及其补充协议。为此，北京市工商局核发京工商批［２０１２］７８号《关于北京东方博杰广告有限公司变更投资事项的批复》、北京市商务委员会出具京商务资字［２０１３］１３号《关于北京东方博杰广告有限公司股权转让并转为内资企业的批复》，同意香港博杰将其持有的北京博杰１００％股权全部转让给博杰广告。
２０１３年１月１０日，北京市工商行政管理局向北京博杰核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，北京博杰成为博杰广告的全资子公司：
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３、变更为内资企业
２０１３年３月５日，经北京博杰股东决定，同意北京博杰由外商投资企业法人独资企业变更为内资企业。
２０１３年３月７日，北京市工商局向北京博杰核发了变更后的《企业法人营业执照》，经核准，北京博杰的企业类型变更为有限责任公司（法人独资）。
五、博杰广告历史红筹架构的建立及解除
（一）２００７年设立Ｋｏｎｍａｘ公司并收购香港博杰
２００７年１０月１２日，Ｋｏｎｍａｘ在萨摩亚群岛成立。２００７年１０月３０日，通过向萨摩亚群岛公司注册代理机构购买股份及认购Ｋｏｎｍａｘ发行的新股，李芃持有其２０，０００股普通股，持股比例为４０％；刘惠玲持有其６，５００股普通股，持股比例为１３％；刘亚玲持有其６，０００股普通股，持股比例为１２％；李萌持有其５，０００股普通股，持股比例为１０％；李冰持有其５，０００股普通股，持股比例为１０％；刘彩玲持有其５，０００股普通股，持股比例为１０％；范兴超持有其１，５００股普通股，持股比例为３％；伍桂群持有其１，０００股普通股，持股比例为２％。 ２０１１年１２月２日，李芃与范兴超、伍桂群签署《股份转让协议》，约定将范兴超、伍桂群持有的Ｋｏｎｍａｘ的全部股份转让给李芃。
２００１年１０月２６日，香港博杰在香港成立。２００７年１１月３日，Ｋｏｎｍａｘ收购了香港博杰全部已发行股本。
（二）２００７年１２月设立外商独资企业北京博杰
２００７年１２月，香港博杰在北京设立北京博杰，注册资本为１，５００万美元。
（三）香港博杰境外融资
１、２００８年１月香港博杰第一次融资
截至２００８年１月３日，香港博杰的法定股本为２５，０００．００港元，被重新分类为２０，０００股普通股和５，０００股Ａ系列优先股，其中普通股和优先股每股面值１港元。Ｋｏｎｍａｘ持有香港博杰９，１２０股普通股、９１２股Ａ系列优先股。
２００８年１月３日，境外投资者Ｆｉｒｓｔ Ｃｈｉｎａ Ｍｅｄｉａ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ （以下简称“ＦＣＭＨ”）与Ｋｏｎｍａｘ公司等签署《股权购买协议》，约定ＦＣＭＨ向Ｋｏｎｍａｘ公司购买香港博杰９１２股Ａ系列优先股，价格为２，０００万美元。
２００８年１月３日，境外投资者ＦＣＭＨ与香港博杰等签署《股份认购协议》，约定ＦＣＭＨ向香港博杰认购１，３６８股Ａ系列优先股，价格为３，０００万美元。
２００８年１月２２日，上述股权转让及增资完成，Ｋｏｎｍａｘ与ＦＣＭＨ分别持有香港博杰８０％和２０％的已发行股本，Ｋｏｎｍａｘ和ＦＣＭＨ分别持有香港博杰９，１２０股普通股和２，２８０股Ａ系列优先股。
２、２００８年６月香港博杰第二次融资
２００８年６月２７日，Ｋｏｎｍａｘ持有的香港博杰１，２８３股普通股被指定为Ａ系列优先股。
２００８年６月２７日，ＦＣＭＨ与Ｋｏｎｍａｘ公司签署《股权购买协议》，约定ＦＣＭＨ向Ｋｏｎｍａｘ公司受让香港博杰１，２８３股优先股，价格为１，０００万美元。
２００８年６月３０日，上述股权转让完成，Ｋｏｎｍａｘ与ＦＣＭＨ分别持有香港博杰约为６８．７４６％和３１．２５４％的已发行股本，分别持有香港博杰７，８３７股普通股和３，５６３股Ａ系列优先股。
３、２００９年９月重组
２００９年９月２２日，香港博杰股东会通过书面决议对ＦＣＭＨ持有的全部３，５６３股Ａ系列优先股以及１，４３７股已授权但未发行的Ａ系列优先股重新指定为普通股。据此，Ｋｏｎｍａｘ和ＦＣＭＨ持有香港博杰７，８３７股普通股和３，５６３股普通股。
２００９年９月２２日，ＦＣＭＨ与Ｋｏｎｍａｘ、香港博杰等签署《终止契据》，同意ＦＣＭＨ对香港博杰的投资结构进行调整，并终止ＦＣＭＨ、Ｋｏｎｍａｘ、香港博杰和李芃等分别于２００８年１月、２００８年６月订立的股份认购协议、股东协议等一系列协议，每一方当事人就其签署的上述协议承诺自该《终止契据》签署之日起不可撤销地放弃其目前享有的或者过去可能享有或将来可能享有的根据上述协议对其他各方提出的索赔及其他任何权利。
２００９年９月２２日，ＦＣＭＨ与Ｋｏｎｍａｘ签署《股份购买协议》，约定ＦＣＭＨ向Ｋｏｎｍａｘ出售１，７８２股普通股，对价为３，０００万美元，该对价通过Ｋｏｎｍａｘ向ＦＣＭＨ交付本金金额为３，０００万美元的有担保公司票据的方式支付。２００９年１０月２７日，该等股份出售完成。
２００９年９月２２日，ＦＣＭＨ与香港博杰签署《股份回购协议》，约定香港博杰向ＦＣＭＨ回购７１９股普通股，对价为１２，１１１，５５０ 美元，由香港博杰以现金１２，１１１，５５０ 美元支付。２００９年１０月２７日，香港博杰完成该等股份回购并于其后注销该等股份。
２００９年９月２２日，ＦＣＭＨ与香港博杰签署《股份购买协议》，约定ＦＣＭＨ向香港博杰出售１，０６２股普通股，对价为１７，８８８，４５０ 美元，该对价通过香港博杰向ＦＣＭＨ支付现金５，０８８，４５０美元和交付本金总额为１，２８０万美元的有担保公司票据的方式支付。２００９年１１月２３日，香港博杰完成该等股份回购并于其后注销该等股份。
２００９年１１月２３日，通过上述股份购买及股份回购，ＦＣＭＨ不再持有香港博杰的已发行股本，Ｋｏｎｍａｘ持有香港博杰全部已发行股本。根据交易对方的声明与承诺ＦＣＭＨ持有香港博杰１，２８０万美元的公司有担保公司票据、持有Ｋｏｎｍａｘ３，０００万美元的有担保公司票据。
自２００９年１１月２４日起至香港法律意见书出具日，香港博杰未发生股权变更，Ｋｏｎｍａｘ持有香港博杰，９，６１９股普通股。
根据博杰广告提供的资料，截至本报告出具日，上述１，２８０万美元及３，０００万美元的票据项下的债务已经偿还。
（四）２０１１年１２月成立外商独资企业博杰广告
２０１１年１２月，香港博杰在西藏设立博杰广告，注册资本为１０万美元。
（五）２０１３年１月博杰广告收购北京博杰
２０１３年１月，博杰广告以１．８亿元人民币收购香港博杰持有的北京博杰１００％股权，北京博杰由外商独资企业变更为内资有限责任公司。博杰广告在向香港博杰支付股权转让款前已代扣代缴香港博杰非居民企业所得税７１５．５万元。
该次股权转让的定价依据为：２００８年香港博杰引入了境外战略投资者ＦＣＭＨ，２００９年香港博杰预清退ＦＣＭＨ过程中尚有２，６３０万美元债务截至２０１３年１月尚未支付，香港博杰通过向博杰广告转让北京博杰股权形成了对博杰广告的应收股权转让款，从而搭建了日后偿还对ＦＣＭＨ欠款的外汇支付通道。为避免代扣代缴香港博杰非居民企业所得税以及汇率波动造成无法全部偿付ＦＣＭＨ欠款的风险，故该次转让北京博杰股权的交易价格在考虑了代扣代缴所得税金额以及实际汇率的基础上预留部分余地取整为１．８亿元。博杰广告在代扣代缴香港博杰非居民企业所得税后，向香港博杰支付约２，７７０万美元。
（六）２０１３年１月博杰广告境外股权平移至境内
２０１３年１月，境内自然人李芃、李萌、李冰、刘彩玲以及境内有限合伙企业博杰投资、博萌投资分别受让香港博杰持有的博杰广告４５％、８．２％、８．２％、１０％、２５％、３．６％的股权，股权转让价格根据博杰广告当时的注册资本１０万美元及相应股权比例确定。由于该次股权转让没有溢价，因此经西藏山南地区国家税务局直属税务分局确认无需由博杰广告代扣代缴香港博杰非居民企业所得税。至此，博杰广告的股权平移至境内。
（七）博杰广告解除红筹架构前后的股东权益未发生变化
１、博杰广告红筹架构解除前的股权结构如下图所示
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各股东持有博杰广告和北京博杰的权益比例情况如下：
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２、博杰广告红筹架构解除后的股权结构如下图所示
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各股东持有博杰广告和北京博杰的权益比例情况如下：
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六、博杰广告最近两年一期的财务数据及财务指标
本次交易中拟购买的资产为博杰广告８９％的股权。根据立信审计为博杰广告出具的信会师报字［２０１３］第２５００１６号《审计报告》，博杰广告最近两年一期的财务数据及财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
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根据２０１３年２月１日博杰广告股东会对２０１２年度博杰广告利润分配事项的决议，博杰广告向股东李芃、李冰、李萌、刘彩玲、博萌投资、博杰投资分配利润１１，８８０万元，截至２０１３年２月２８日上述应付股利尚未支付。未来视博杰广告现金流状况，在不影响博杰广告正常经营的情况下由博杰广告分四期支付，第一期支付８，５００万元，第二次支付１，０００万元，第三次支付１，０００万元，第四次支付１，３８０万元。
（二）利润表主要数据
单位：万元
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（三）主要财务指标
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２０１３年１－２月、２０１２年较２０１１年净利润率有所提升的主要原因为博杰广告２０１２年、２０１３年１－２月获得西藏山南地区财政扶持资金以及博杰广告２０１１年末成立后依据西部大开发政策享受１５％优惠所得税率。
（四）报告期内享受的优惠企业所得税率及财政补贴
１、报告期内享受的优惠企业所得税率
按照《西藏自治区人民政府关于我区企业所得税税率问题的通知（藏政发［２０１１］１４号文件）》的规定，根据国家西部大开发税收优惠政策，“对设在西藏自治区的各类企业（含西藏驻外企业），在２０１１年至２０２０年期间，按１５％的税率征收企业所得税。” 经博杰广告主管税务机关证实博杰广告自２０１１年１２月设立后至２０１３年２月企业所得税率为１５％。博杰广告２０１１年、２０１２年、２０１３年１－２月所得税费用与利润总额的比例分别为２７．５％、１３．６％、１４．５％。
２、报告期内享受的财政补贴
（１）根据《西藏山南地区招商引资若干规定》（山行发［２０１０］２８号）、《关于印发＜关于山南地区现代综合产入园企业优惠政策的规定＞的通知》（山经合发［２０１１］３４号）、《山南地区行政公署关于对入驻地区现代综合产业园纳税贡献较大的企业实施奖励的批复》（山行复［２０１２］１３９号）、香港博杰与西藏山南地区经济合作局签署的《关于设立东方博杰（山南）传媒有限公司的招商引资合作协议书》，对入驻山南地区现代综合产业园的现代服务业类企业，根据入园企业年实际缴纳的税款总额的一定比例给予企业发展扶持金。２０１２年度，博杰广告收到西藏山南地区财政扶持资金１，４９１．７０万元；２０１３年１－２月，博杰广告收到西藏山南地区财政扶持资金１，８３８．２０万元。
（２）根据《关于印发＜北京市文化创意产业贷款贴息管理办法（试行）＞的通知》（京文创办发［２００８］５号），对北京市地域范围内文化创意企业及项目单位从商业银行获得信贷资金后发生的利息进行补贴。２０１２年度，北京博杰收到北京市文化创意产业贷款贴息１３８．４８万元。
七、博杰广告的主要资产、负债状况及抵押情况
（一）主要资产状况
根据立信审计为博杰广告出具的信会师报字［２０１３］第２５００１６号《审计报告》，截至２０１３年２月２８日，博杰广告的主要资产状况如下表所示：
单位：元
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根据立信审计出具的《关于李芃已归还北京东方博杰广告有限公司欠款的专项说明》，确认截至２０１３年３月２８日，李芃已偿还了对北京博杰的２２，６０３．４万元占款。
１、办公用房租赁情况
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注１：该房产所有权人为北京市朝阳区水务局，北京市朝阳区水务局已出具证明，说明房产的房产证正在办理过程中，同意北京亮马湾置业有限公司（以下简称“亮马湾置业”）将相关物业租赁给北京博杰。该物业对应的编号为：２００３规建字０９７５号以及编号为：建字第１１００００２０１３０００３７号的《建设工程规划许可证》显示该物业的建设单位为北京市朝阳区水务局。
注２：北京博杰向亮马港湾置业分４次租赁的北京市朝阳区麦子店街５３号合计２，５４４．６４平方米办公用房，涉及租赁期内的全部租金共计４０，２３３，４２８．４４元，截至本报告出具之日已经全部支付。
出于锁定并降低租金成本的考虑，北京博杰按照租赁协议约定已经向亮马港湾置业支付了租赁北京市朝阳区麦子店街５３号办公用房至２０１９年７月的全部租金，但由于该房屋尚不具备房产证，房屋权属手续不完备，因此可能给北京博杰的后续租赁带来风险。根据北京博杰与亮马港湾置业签署的房屋租赁合同的约定：如因房屋本身的权利瑕疵致使北京博杰在合同有效期内无法继续使用出租房屋，亮马港湾置业除有义务退还北京博杰剩余租期的租金外，还应向北京博杰支付租金总额的１０％作为违约金。
此外，本次交易对方李芃、刘彩玲、博杰投资、博萌投资出具了《关于西藏山南东方博杰广告有限公司或有事项赔偿责任的承诺函》，承诺：如因交割日前的租赁物业瑕疵（包括但不限于权属瑕疵、未办理租赁备案等）而导致博杰广告承受任何负债、损失，承诺人将向博杰广告或蓝色光标全额予以赔偿，避免给博杰广告和蓝色光标造成任何损失。
综上，北京博杰租赁的北京市朝阳区麦子店街５３号办公用房具有完整的建设工程规划手续，不属于违章建筑；且租赁合同中已约定出租方的违约责任，本次交易对方已承诺对可能导致的博杰广告的任何损失进行全额赔偿，因此北京博杰租赁该物业不会对博杰广告的经营产生重大不利影响。
２、拥有专利情况
（１）截至本报告书出具之日，北京博杰拥有的实用新型专利情况如下：
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该实用新型专利主要应用于对数码海报屏是否正常开启、运行进行监控，并能够在数码海报屏非正常运行时自动对其进行关闭并重新启动。
（２）截至本报告书出具之日，北京博杰已有１项发明专利向国家知识产权局提出申请，目前尚在审查期间，具体情况如下：
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该发明专利是博杰广告开展影院数码海报业务的技术基础，其主要功能包括：广告内容的编辑串播、广告播放模式的编辑、节目包的上传及下发、通过设置自动控制各数码海报屏的开启、关闭和播出、对各数码海报屏的工作状况及播放内容进行时时监控、保存数码海报屏的历史运行及播放状况数据并形成数据库、对所有数码海报屏及区域服务器的资产管理等。
３、拥有商标情况
截至本报告书出具之日，北京博杰拥有的注册商标情况如下：
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（二）主要负债状况
根据立信审计为博杰广告出具的信会师报字［２０１３］第２５００１６号《审计报告》，截至２０１３年２月２８日博杰广告的主要负债状况如下表所示：
单位：元
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（三）资产抵押、质押及担保情况
根据立信审计为博杰广告出具的信会师报字［２０１３］第２５００１６号《审计报告》，截至２０１３年２月２８日，博杰广告及北京博杰的资产抵押、质押及担保情况如下：
１、根据北京博杰与北京海淀科技企业风险担保有限责任公司（以下简称：“海淀科技担保公司”）、亮马湾置业签署的《附条件的权利义务转让协议》（编号：ＨＫＤ２０１２１０８－２０），鉴于海淀科技担保公司为北京博杰在北京银行大钟寺支行申请的７０００万元授信提供担保，北京博杰同意将其与亮马湾置业签署的４份租赁合同（涉及北京博杰向亮马港湾置业分４次租赁的北京市朝阳区麦子店街５３号合计２，５４４．６４平方米办公用房）项下的权利义务附条件转让给海淀科技担保公司，所附条件为：北京博杰未按其与银行所签《借款合同》的规定按期足额偿还银行借款或按其足额支付利息的；借款人违反其与海淀担保公司之间协议的行为，致使海淀担保公司遭受经济损失或有经济损失危险的。
２、根据博杰广告与海淀科技担保公司签署的《反担保保证书》（编号：ＨＫＤ２０１２１０８－０２Ａ），鉴于海淀科技担保公司为北京博杰在北京银行大钟寺支行申请的７，０００万元授信提供担保，博杰广告以其所有的全部财产，以无限连带责任保证的方式，提供保证反担保。
八、博杰广告的组织架构及人员结构
（一）博杰广告的组织架构如下图所示：
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博杰广告与子公司北京博杰实行统一的集团化管理，设有影院媒体事业部、电影频道事业部、新闻频道事业部３个事业部和财务中心、人力资源部和行政办公室３个职能部门。
３个事业部分别负责公司影院数码海报业务、电影频道媒体广告承包代理业务、新闻频道媒体广告承包代理业务。
３个职能部门主要负责公司的财务核算与管理；人员招聘、考核及培训；行政管理及服务。
（二）博杰广告的人员构成情况
截止２０１３年３月３１日，博杰广告及其子公司共有员工１５１人，各部门人员构成情况如表所示：
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其中影院媒体事业部总监／副总监级别以上核心团队成员从事相关行业平均时间为７．２年，在博杰广告（含北京博杰）服务平均时间为２．５年；新闻频道事业部高级经理级别以上核心团队成员从事相关行业平均时间为９．７年，在博杰广告（含北京博杰）平均服务时间为３．４年；电影频道事业部高级经理级别以上核心团队成员从事相关行业平均时间为１０．８年，在博杰广告（含北京博杰）平均服务时间为５年。
九、博杰广告主营业务发展情况
（一）博杰广告主营业务概况
博杰广告是一家致力于提供电影电视媒体产业增值服务的传媒企业，其目前已经成功构建了包括电视媒体广告承包代理和自有影院数码海报媒体开发和运营在内的电影电视媒体广告服务链条。博杰广告多年来围绕电影、电视产业不断开发广告传播资源，力图帮助客户在电影、电视产业链中的各个环节实现最大增值、营造最有效的品牌形象。
博杰广告目前的主营业务为电视媒体广告承包代理业务以及自有媒体的开发和运营，并形成了以电视媒体广告承包代理为核心，以影院数码海报媒体开发和运营为增长点、以媒介策划及市场研究为特色的业务格局。
北京博杰成立于２００７年底，从２００８年起北京博杰开始从事ＣＣＴＶ－６电影频道广告承包代理业务，２０１０年度北京博杰通过招标取得ＣＣＴＶ－１１新闻频道广告承包代理业务，２０１０年度中期北京博杰通过外部收购开始经营影院数码海报媒体开发与运营业务。博杰广告成立于２０１１年底，自２０１２年起北京博杰将除影院数码海报媒体开发与运营业务外的其他业务均转移至博杰广告经营，北京博杰专项从事影院数码海报媒体开发与运营业务。
目前，博杰广告为电视媒体广告承包代理业务的经营主体，北京博杰为影院数码海报媒体开发和运营业务的经营主体。
２０１２年度，博杰广告的电视媒体广告承包代理业务收入为１１４，１６９．０９万元，占其主营业务收入的９６％；影院数码海报业务收入为４，７９２．１２万元，占其主营业务收入的４％。
（二）电视媒体广告承包代理业务
电视媒体广告承包代理业务是指公司以承包或代理的形式取得一定栏目、时段的电视媒体广告资源，经过公司的策划、设计，组合成不同的广告产品，向广告主或其代理广告公司进行销售，并从中赚取价差及增值服务收益的业务。
２００７年至２０１１年，北京博杰为电视媒体广告承包代理业务的经营主体；为配合公司未来业务发展的需要，２０１１年底博杰广告成立，北京博杰与博杰广告进行业务结构调整，博杰广告成为公司电视媒体广告承包代理业务的经营主体。
１、博杰广告拥有的电视媒体广告资源
（１）博杰广告拥有的电视媒体广告资源基本情况
博杰广告及其子公司北京博杰自成立以来即专注于电视媒体广告承包代理业务。目前，博杰广告主要与电影频道（ＣＣＴＶ－６）及新闻频道（ＣＣＴＶ－１３）合作承包代理其电视媒体广告资源。
博杰广告现承包代理的电视媒体广告资源包括电影频道（ＣＣＴＶ－６）《晚间套播》，新闻频道（ＣＣＴＶ－１３）《新闻１＋１》、《新闻调查》、《面对面》、《共同关注》、《新闻直播间套装》等多项广告资源。
博杰广告及其子公司北京博杰自成立以来承包代理的各类广告资源如下：
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基于博杰广告围绕电影、电视产业不断开发广告传播资源的经营理念，以及不断加强与中央电视台各频道合作关系的经营策略，博杰广告分别于２０１０年底和２０１０年中终止了与江苏卫视、以及辽宁广播电视台电视媒体资源的承包代理合作关系。
基于博杰广告自有媒体——影院数码海报的业务布局已经基本完成，博杰广告希望在２０１３年开始通过跨媒体销售重点培养影院数码海报业务，因此暂停了与电影网及《中国银幕》杂志的广告代理合作，将围绕电影进行广告传播的重点定位于中央电视台电影频道媒体资源及影院数码海报媒体资源。
博杰广告在先后代理多家电视媒体广告以及其他类型媒体广告后，根据广告主对各种媒体资源接受程度的直接反馈，并凭借多年广告传播经验，最终确立了以电视媒体广告承包代理为核心，以影院数码海报媒体开发和运营为增长点、以媒介策划及市场研究为特色的业务格局，并将电影频道、新闻频道作为电视媒体广告代理的重点发展方向。
（２）博杰广告承包代理各电视广告资源的具体时间段及时长
目前，博杰广告承包代理电视广告资源的具体广告时段及广告时长如下：
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（３）博杰广告承包代理各电视广告资源的优势分析
■电影频道（ＣＣＴＶ－６）
Ａ、电影频道是目前全国范围内唯一专门播出电影的电视频道，具有唯一性、独特性。
Ｂ、电影频道的收视率常年保持稳定，排在全国上星频道的前４名之内。
Ｃ、电影频道的影片内容十分丰富，拥有全国９５％的国产影片版权，是全国两家拥有自主权能够直接进口国外影片的机构之一（另一家是中央电视台）。
因此电影频道以其播放节目的内容、品质吸引了稳定的观众群，具有稳定的收视率水平，连续三年被评为由中国传媒思想库史坦国际发起评选的 “中国最具广告投资价值媒体”之一。从时间段看，博杰广告代理的《晚间套播》更是占领了晚间７点至１１点全天收视率水平最高的时段。从电影频道的观众群看，以２５岁至５５岁的男性观众居多，该部分人群收入水平通常较高，是社会消费的主流群体，且更倾向于尝试或购买自己感兴趣的产品。
■新闻频道（ＣＣＴＶ－１３）
Ａ、新闻频道的纯新闻内容定位使其具有高度的专业性和强大的媒体影响力。
Ｂ、新闻频道已经完成全球记者站布点，能够对全球热点、新闻事实进行现场报道。
Ｃ、目前国家重要的新闻内容都在新闻频道进行全国首发，该频道播出内容具有最强的新闻时效性。
因此新闻频道以新闻报道的专业性、深入性、时效性造就了该媒体气质稳重、言论权威、引导社会舆论方向的特点，其栏目收视率在２０１２年列中央各频道第三位（前两位为中央１综合频道、中央６电影频道）。近年来关注全球热点、社会事实的人群不断增加，新闻频道的主要覆盖人群范围上至６５岁、下至２５岁，社会影响广泛，有助于提升该频道广告品牌在大众中的知名度和影响力。
２、电视媒体广告承包代理业务的经营模式及业务流程
博杰广告电视媒体广告承包代理业务的业务流程主要分为以下几个步骤：
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（１）评估目标电视媒体广告资源
博杰广告设有媒介部，能够专门针对目标电视媒体广告资源的价值进行专业分析，通常相关人员从电视媒体资源的栏目定位、栏目内容、播出时间、目标受众着手，辅以节目收视率、该时段其他频道栏目情况、该栏目现有广告主数量及行业分布、预计未来该栏目广告销售价格及销售量等几方面进行研究，综合评估目标媒体广告资源的价值以及是否符合公司的发展策略，确定经营该电视媒体广告资源对公司未来的整体发展是否有利，预估合理的媒体资源采购价格区间，以锁定未来经营风险。
（２）取得目标电视媒体广告资源承包代理权
■电影频道（ＣＣＴＶ－６）
电影频道隶属于国家广播电影电视事总局。电影频道广告资源实行广告公司代理制度，公司根据《电影频道广告代理公司授权代理管理办法》申请并取得电影频道广告代理资格。电影频道广告经营代理权的有效期为一年。通常，代理广告公司在代理有效期内积极推广和销售电影频道的广告资源和产品并能够完成广告销售任务、且未出现过违约行为，则下一年能够办理广告代理权的延续手续。年度广告代理合同于上年度１２月签署，国家广播电影电视事总局电影卫星频道节目制作中心（以下简称“电影频道节目制作中心”）向代理广告公司颁发授权书。
博杰广告、北京博杰在代理电影频道广告过程中能够按照电影频道规定的条件及流程申请取得电影频道广告代理资格，并按规定办理每年的延续手续。
由于电影频道在与博杰广告、北京博杰的长期合作过程中认可博杰广告的经营业绩，因此与北京博杰签署了２０１３年度至２０１７年度《晚间套播》广告代理的五年长期合作协议。根据北京博杰与电影频道节目制作中心签署的《长期合作协议》，电影频道节目制作中心将其所属的电影频道《晚间套播》广告独家发布权授予北京博杰，授权期限为２０１３年１月１日至２０１７年１月１日，授权内容（包括广告价格、段位、任务量）以双方每年签订的《广告合作年度协议》为准。（北京博杰在该长期合作协议中的权利义务已通过与电影频道节目制作中心、博杰广告签署的三方协议于２０１３年３月２５日转移给博杰广告）
２０１２年１２月１２日，博杰广告已经与电影频道节目制作中心签署了《广告合作协议（晚间套播）（２０１３年）》。
■新闻频道（ＣＣＴＶ－１３）
新闻频道隶属于中央电视台。中央电视台实行广告授权代理制度，公司根据《中央电视台广告授权代理管理办法》申请并取得新闻频道相关栏目广告代理资格。中央电视台广告经营代理权的有效期为一年。通常，代理广告公司在代理有效期内积极推广和销售中央电视台的广告资源和产品并能够完成广告销售任务、且未出现过违约行为，则下一年能够办理广告代理权的延续手续。中央电视台广告经营管理中心于上年度１２月确定下年度栏目广告代理广告公司，并向代理广告公司颁发授权书，相关年度广告代理合同于当年３月底前签署。
博杰广告、北京博杰在代理新闻频道广告过程中按照中央电视台规定的条件及流程申请取得新闻频道广告代理资格，并按规定办理每年的延续手续。
２０１３年３月１５日，博杰广告已经与中央电视台广告经营管理中心签署了《中央电视台广告资源承包经营协议》（合同编号：ＨＳ２０１２０８２，代理栏目：《新闻１＋１》、《新闻调查》、《面对面》）。
２０１３年３月１５日，博杰广告已经与中央电视台广告经营管理中心签署了《中央电视台广告资源承包经营协议》（合同编号：ＨＳ２０１２０８４，代理栏目：《新闻直播间套装》）。
２０１３年３月１７日，博杰广告已经与中央电视台广告经营管理中心签署了《中央电视台广告资源承包经营协议》（合同编号：ＨＳ２０１２０７７，代理栏目：《共同关注》）。
（３）广告承包代理模式
■电影频道广告资源承包代理模式
根据博杰广告（２００８年至２０１１年的签约主体为北京博杰）与电影频道节目制作中心签署的《广告合作协议（晚间套播）２０１３年度》，电影频道节目制作中心授权博杰广告以博杰广告名义独家代理电影频道晚间套播广告；同时协议约定了在授权期限内，博杰广告需平均每天完成的广告业务量。
在此基础上，博杰广告与电影频道节目制作中心确定了代理广告收益分成模式，博杰广告需根据实际销售广告时长，按照广告刊例价的一定比例向电影频道缴纳广告费。
■新闻频道广告资源承包代理模式
根据博杰广告（２０１０年至２０１１年的签约主体为北京博杰）与中央电视台广告经营管理中心（以下简称“中央电视台广告部”）签署的《中央电视台广告资源承包经营协议》，中央电视台广告部授权博杰广告新闻频道相关栏目广告资源的承包经营权；同时协议约定了在授权期限内，承包栏目广告的时长。
在此基础上，博杰广告需向中央电视台广告部缴纳协议约定的固定承包经营费；对于超出承包时长的广告，博杰广告需按照协议约定的承包价格标准进行折算后向中央电视台广告部另行付费；如博杰广告在年度内按照协议各条款完成了承包任务，则中央电视台广告部给予博杰广告全年实际付款总额一定比例的优惠。
（４）广告产品策划
博杰广告媒介部负责广告产品的策划，策划内容主要包括两方面。一方面，针对公司拥有的电视媒体资源分析其资源优势、资源价值、目标受众、潜在广告主，从而设计广告产品并制定销售策略；另一方面，针对广告主的需求博杰广告能够为客户提供全面的媒体解决方案，通常从消费者调研、消费者媒体接触习惯、品牌竞品监测、产品竞品监测入手，通过分析产品或品牌的主要消费人群、竞品的广告投放策略，匹配自身代理媒体广告的竞争优势、栏目受众及其消费习惯、竞品广告投放情况，为客户提供媒体广告投放策略。
目前，博杰广告电视媒体广告承包代理业务的销售产品主要分为三个大类：单独电视栏目广告产品、组合电视栏目广告产品、跨媒体广告产品。
■单独电视栏目广告产品：指公司将电影频道《晚间套播》、新闻频道《共同关注》、《新闻１＋１》、《新闻调查》、《面对面》、《新闻直播间套装》等每个栏目广告单独对外销售。
■组合电视广告套播产品：指公司将《新闻１＋１》、《新闻调查》、《面对面》组合成《晚间深度９３０》，将《新闻直播间套装》、《共同关注》、《晚间深度９３０》组合成《新闻全天套》等将几个电视栏目广告自行组合成一个电视媒体广告套播对外销售。
■跨媒体广告产品：指公司将电视媒体广告与其他媒体广告组合成跨媒体广告产品对外销售，公司目前的跨媒体广告产品为电视媒体广告＋影院数码海报的跨媒体广告产品组合。
（５）销售电视媒体广告资源
博杰广告在电影频道事业部及新闻频道事业部中均设有专门的销售部，负责电影频道及新闻频道的广告销售，并制定了规范的销售制度。博杰广告的电视媒体广告销售客户可分为广告主（直接客户）和４Ａ广告公司（渠道客户）两类，因此其销售模式可以分为直客销售、渠道销售，以及以实现最终销售为目的的混合销售。一般情况下，博杰广告会在上年年末至当年年初针对一些长期合作或大型的直接客户如：蒙牛乳业、得力文具、广州宝洁，以及渠道客户如：盛世长城国际广告有限公司、昌荣传媒有限公司、北京东恒广告有限公司签署年度广告合同；此外，辅以年度内的日常销售，以完成全年电视媒体广告资源的销售任务。
（６）广告投放及售后服务
■
博杰广告的电视媒体广告投放及售后服务流程如上图所示，博杰广告在与客户签署广告发布合同前需先与客户预约广告排期，并在广告委托发布合同中附有明确的广告排期表；博杰广告根据与客户签署的广告委托发布合同以及经客户认可的广告排期表，为客户安排电视媒体广告投放。媒体投放的广告带由客户提供，并经博杰广告及电视台审核后予以投放。
博杰广告为提升对客户的服务品质，保证客户广告的播放质量，要求业务员在广告播出首日进行监播，并再次确认广告版本；之后由第三方机构进行全程监播；广告投放完毕后为客户提供ＣＴＲ出具的监播报告。
（７）质量控制
博杰广告的质量控制主要体现在根据客户确定的广告排期及客户提供的广告带，为客户在约定的时间播出正确的广告版本。首先，博杰广告会在与客户签署广告发布合同前为客户预约广告排期，保证客户预计投放的排期和现有广告时间安排不发生冲突；其次，博杰广告业务员会在媒介部广告串播前反复和客户以及媒介部确认广告版本及广告排期；最后，业务员的首日监播以及第三方机构的全程监播都为客户广告的准确播出提供了保障。自２００８年北京博杰开始代理电影频道广告以来至今，博杰广告及北京博杰从未发生过因自身原因导致的客户广告错播、漏播事故。
（８）电视媒体广告资源销售价格的确定
广告代理商的媒体广告销售价格一般由广告刊例价及销售折扣两方面确定。销售折扣一般根据客户的广告投放量、合作时间长短、客户质量由博杰广告与客户协商确定。刊例价一般由电视台或代理广告公司确定，年度内基本不再进行调整。博杰广告代理电影频道及新闻频道广告资源刊例价的确定方式如下：
■电影频道
根据电影频道节目制作中心与博杰广告签署的《广告合作协议（晚间套播）》，电影频道《晚间套播》广告资源的刊例价由电影频道确定。在实际操作过程中，电影频道会向博杰广告了解市场情况并征询其意见和建议，但电影频道具有最终决定权。
■新闻频道
根据中央电视台广告部与博杰广告签署的《中央电视台广告资源承包经营协议》，新闻频道《共同关注》、《新闻１＋１》、《新闻调查》、《面对面》、《新闻直播间套装》广告资源的刊例价由博杰广告自行确定，并报中央电视台备案。
■组合电视广告套播产品
博杰广告将新闻频道代理广告资源进行组合后形成电视广告套播产品对外销售，其刊例价由博杰广告自行确定，并报中央电视台备案。
■跨媒体广告产品
电视媒体广告资源与博杰广告自有的广告媒体资源——电影数码海报相结合形成的跨媒体广告产品，其刊例价由博杰广告自行确定。
（９）电视媒体广告的收付款情况
无论是博杰广告从电视台采购电视媒体广告资源，还是博杰广告对外销售其电视媒体广告资源，均依据“先付费、后播出”的原则进行操作。
■电影频道媒体资源采购
根据电影频道节目制作中心与博杰广告签署的《广告合作协议（晚间套播）》，博杰广告需向在合同签署后三个工作日内向电影频道支付一定金额的保证金，该保证金可在合同履行当年冲抵博杰广告应支付的广告播出款；每月提前１０天，博杰广告向电影频道报送下月广告预计时长，并提前一周缴纳广告播出款。
■新闻频道媒体资源采购
根据中央电视台广告部与博杰广告签署的《中央电视台广告资源承包经营协议》，博杰广告需向中央电视台支付一定比例的信用保证金，该保证金可在协议期满前冲抵承包款；承包款按月支付，每月提前１０天由博杰广告向中央电视台支付下月的承包费。
■电视媒体广告资源对外销售
根据博杰广告电视媒体广告业务流程的规定，广告播出前７个工作日客户需支付广告款，广告款可一次性支付，也可根据广告投放的阶段分阶段支付。
３、电视媒体广告承包代理业务近三年的发展状况
（１）营业收入
２０１１年度、２０１２年度、２０１３年１－２月，电视媒体广告承包代理业务收入占博杰广告当期主营业务收入的比例分别为９８．９％、９６．０％、９４．４％，是公司的主要收入来源。从电视媒体广告承包代理业务收入总量上来看，２０１１年度、２０１２年度、２０１３年１－２月分别为１３．７５亿元、１１．４２亿元、１．７４亿元。２０１２年度较２０１１年度下降１７％的原因为２０１２年度博杰广告代理的电影频道《晚间套播》广告时间减少，导致公司该时段的广告销售时长相应减少所致。２０１３年度全年，预计博杰广告电视媒体广告承包代理业务收入将达到１０．４６亿元。
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（２）销售时长及销售率
博杰广告电视媒体广告销售时长一方面受到公司代理承包节目贴片广告或时段广告的时长限制，通常超出承包代理广告时长的超秒销售要向电视台申请经批准后才能够得以播出；另一方面，实际销售时长与宏观经济、广告主经营状况及广告预算、新媒体对传统媒体的替代性息息相关。
尽管博杰广告代理电影频道广告时长在近两年有所下降，但以向电影频道支付的广告代理费计算，博杰广告依然是电影频道广告代理商中份额最大的，占比约４０％。
博杰广告在新闻频道《新闻１＋１》、《新闻调查》、《面对面》、《新闻直播间套装》几个栏目中近年来基本能完成承包代理广告时间，《新闻１＋１》栏目２０１３年１－２月销售率较低的原因为受２月份广告淡季影响，２０１３年３月的实际销售时长达到２００秒。
由于《共同关注》栏目在２０１１年度从中央电视台１套综合频道转移到中央电视台１３套新闻频道播出，且该节目内容进行了改版，因此广告主对此栏目的广告投放持观望态度，导致２０１１年度该栏目的广告实际销售时长仅为７９秒。２０１２年度，随着该栏目收视率的上升，以及广告主对此栏目广告投放的逐步接受，该栏目广告的销售时长有所提升。
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注１：根据２０１２年度博杰广告与电影频道节目制作中心签署了《广告合作协议（晚间套播）（２０１２年）》，２０１２年度《晚间套播》的代理广告时长为每日２２０秒，经博杰广告申请电影频道节目制作中心批准将２０１２年１１至１２月的广告代理时长降低为平均每日１７０秒。
注２：根据２０１０年度博杰广告与中央电视台广告部签署的《中央电视台广告资源承包经营协议》，２０１０年度《新闻１＋１》、《新闻调查》、《面对面》栏目的承包广告时长均为平均每日１２０秒，经博杰广告申请中央电视台广告部批准将２０１０年７至８月每个栏目的承包时长降低为平均每日９０秒。
注３： ２０１０年度，博杰广告将《新闻１＋１》、《新闻调查》、《面对面》三个栏目打包成《晚间深度９３０》，统一核算三个栏目的平均实际销售时长。
注４：根据２０１１年度博杰广告与中央电视台广告部签署的《中央电视台广告资源承包经营协议》，２０１１年度《共同关注》栏目的承包广告时长为平均每日１８０秒，经博杰广告申请中央电视台广告部批准将２０１１年４至１２月承包时长降低为平均每日１２０秒。
注５：根据２０１２年度博杰广告与中央电视台广告部签署的《中央电视台广告资源承包经营协议》，２０１２年度《共同关注》栏目的承包广告时长为平均每日１５０秒，经博杰广告申请中央电视台广告部批准将２０１２年６至８月承包时长降低为平均每日１２０秒。
注６：北京博杰２０１０年度代理新闻频道《新闻直播间套装》的时间为２０１０年６月至１２月。
（３）客户及广告品牌数量
近三年，博杰广告电影频道的客户数量一直保持在４０个以上，传播品牌数量在１００个以上；新闻频道的客户数量在２０１１年以后稳定在７０个以上，传播品牌数量在１００个左右；因此，博杰广告具有稳定、丰富的客户资源。从品牌的持续性、忠诚度分析，如：蒙牛、宝洁、合生元、统一、南孚、米其林轮胎、三星、海尔、夏普、佳能、尼康、索尼、雅诗兰黛、玫琳凯、中国联通、中国电信、安利、白加黑等均连续三年在博杰广告代理的电影频道《晚间套播》中进行广告投放；法国卡斯特葡萄酒、国窖１５７３、纳爱斯、方太厨具、三菱电梯、安华卫浴、才子服饰、荣威汽车等品牌均为连续三年在博杰广告代理的新闻频道相关栏目中进行广告投放。
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（４）广告品牌行业分布
根据不同电视频道及栏目的特点，其频道或栏目观众的年龄、学历、性别、职业特征各不相同，其对不同产品的需求、购买力、接受程度也就不同，据此其对不同行业广告主的吸引力以及对不同行业品牌的传播效果也存在差异。
公司代理电影频道《晚间套播》时段广告，广告品牌以快速消费品、电器电子产品为主，合计占比超过５０％；其次为汽车、化妆品、通讯及网络、保健及医药，各自占比均在７％以上。
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从收入角度分析，２０１２年度电影频道代理广告品牌中，快速消费品行业的收入占比为４４％，电器、电子产品行业的收入占比为２２％，汽车和通讯及网络行业占比均为８％，保健及医药行业收入占比为７％，其他行业收入占比均小于５％。
公司代理的新闻频道多个栏目广告，广告品牌以汽车、快速消费品、家装家饰为主，合计占比超过５０％；其次为酒类、旅游宣传、电器电子产品，各自占比均在５％以上。
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从收入角度分析，２０１２年度新闻频道代理广告品牌中，快速消费品行业的收入占比为１９％，汽车、酒类产品行业的收入占比均为１５％，服装、电器、电子产品、家装家饰、旅游宣传、保健及医药、金融及服务行业的收入占比分别为１１％、９％、７％、７％、７％、５％，其他行业收入占比均小于５％。
（５）毛利率变化
２０１１年度、２０１２年度、２０１３年１－２月，博杰广告电视媒体广告承包代理业务的毛利率分别为２３．９％、２４．２％、２３．０％，毛利率的变化主要与广告销售时长和销售折扣有关。
（三）影院数码海报媒体开发与运营业务
影院数码海报媒体开发与运营业务是指博杰广告以在全国各主要影院内配置的自有数码海报屏为广告投放的媒介载体，单独或与电视媒体广告组成跨媒体广告产品向广告主或其代理广告公司进行销售，并从中赚取利润及增值服务收益的业务。影院数码海报屏播放的广告形式包括静态画面、Ｆｌａｓｈ和电影片花。
北京博杰于２０１０年４月与北京盈曦展映文化传媒有限公司签署协议，向其购买了其拥有的影院数码海报屏及与其进行影院数码海报业务运营有关的固定资产，并承接了相关业务人员及业务合同，包括影院合作业务合同和广告销售合同。此后，北京博杰作为博杰广告影院数码海报媒体开发与运营业务的经营主体，对此业务进行持续开发和运作，不断增加合作电影院及数码海报屏数量，并作为自有媒体对外进行广告销售。
截至２０１２年度末，北京博杰影院数码海报开发与运营业务的媒体开发已基本完成了在全国范围内的业务布局，并开始逐渐显现出规模效应。虽然２０１２年度影院数码海报业务收入占博杰广告收入总额的比例只有４％，但预计从２０１３年起，该业务将进入快速发展通道，成为公司整体收入的一个新增长点。
１、北京博杰拥有的影院数码海报屏资源
（１）北京博杰拥有的影院数码海报屏资源基本情况
截至２０１３年２月２８日，以可供销售的影院数码海报屏为统计口径，北京博杰的影院数码海报屏共覆盖了７６个城市的５７１家影院，拥有各类数码海报屏４，９３１块。具体情况如下：
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（２）影院数码海报的媒体优势分析
Ａ、覆盖地域范围广：截至２０１３年２月２８日，北京博杰在全国范围内掌握的能够进行广告传播的影院数码海报屏共４，９３１块，覆盖影院５７１家，覆盖城市７６个。
Ｂ、媒体到达率高：影院数码海报屏能够对观影人群的观影行为轨迹实现完全覆盖。数码海报内容４分钟一个循环，全天循环播放１８０次。据ＣＴＲ ２０１１年的统计数据显示，影院数码海报的媒体到达率高达９５％，平均每人接触频次为３．７５次。
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Ｃ、媒体传播效果精准：２０１２年全国城市影院观影人群４．６亿人，据ＣＭＭＳ（中国市场与媒体研究）２０１１年的统计数据显示观影观众近９０％集中在１８－３５岁，是消费领域的主力军，该部分人群文化程度普遍较高，群体文化消费意识较强，品牌敏感度及广告接受度高。因此对于汽车、教育、旅游、数码、礼品、娱乐领域的广告推广效果较好。
Ｄ、社会效益与经济效益明显：影院数码海报屏摒弃了传统的纸质海报模式，不仅解决了纸质海报易老化、破损的问题，也实现了绿色、环保、低碳的社会效益。影院数码海报相对于影片映前广告其成本更低。
２、影院数码海报开发与运营业务的经营模式及业务流程
２０１０年至２０１２年度，北京博杰的影院数码海报开发与运营业务尚处于建设期，工作重点是洽谈合作影院与数码海报屏的挂设，辅以该媒体广告的客户培育及广告销售。截至目前，在大中城市中，北京博杰数码海报开发与运营业务的合作签约影院数量占城市中心区及重点开发区内的优质影院数量平均已达到７０％，在北京、上海、广州、深圳、成都、重庆等重点城市已达到８５％。
自２０１３年度起，北京博杰影院数码海报开发与运营业务的工作重点转为客户开发及广告销售，辅以开发重点地区新影院的合作。
（１）影院数码海报屏的挂设
北京博杰新开发合作影院并挂设数码海报相关设备的流程如下图所示：
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北京博杰在筹划新开发合作影院时，首先考虑包括影院所处城市、在城市中的地理位置、放映厅数量、影院坐席数、影院上一年度票房、网络条件等在内的多项因素，保证所合作影院具有一定品质，从而具有良好的广告投放效果。经考察确定影院品质合格后，北京博杰将与影院洽谈合作意向，并根据影院的规模、内部结构等设计数码海报屏的摆放位置及数量，经与影院方面协商确定后双方签署合同，由北京博杰负责数码海报屏等相关设备安装及网络调试。
目前，北京博杰在影院挂设的数码海报屏包括联屏、单屏、立屏三种规格，其中壁挂式屏幕尺寸为４６英寸，立式尺寸为５５英寸，全部为高清ＬＣＤ液晶屏，屏幕分辨率为：１０８０ｘ１９２０ Ｆｕｌｌ ＨＤ。 具体式样如下图所示：
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２０１２年８月１日，北京博杰与上海信颐电子科技有限公司（以下简称“信颐电子”）签署《战略合作协议书》，合作期限为协议签署生效之日起算３年，北京博杰将信颐电子确定为数码海报屏首选供应商，承诺向其采购其生产的数码海报屏１０，０００台；信颐电子承诺在保证质量的前提下以最优惠价格向北京博杰供货；信颐电子对其销售的数码海报屏免费保修五年，并承诺五年累计故障率不高于５％；信颐电子为北京博杰提供及时维修服务，包括：接到报障电话后３小时响应，非液晶屏故障４８小时维修完毕，液晶屏故障一线城市４８小时更换，非一线城市７２小时更换。
（２）影院数码海报屏开发与运营业务与影院的合作模式
目前，北京博杰与各地区影院合作开展影院数码海报开发与运营业务，向影院支付场地租金的模式主要分为场租买断、分成结算、无费用结算三种模式：
场租买断模式：指北京博杰向合作影院支付固定场地租金，电费、网络费等费用不用再另行支付，全部数码海报销售收入归北京博杰所有。该种合作模式目前占全部合作影院数量的７５％以上。
分成结算模式：包括纯分成、电费分成、保底分成三种模式，分成的依据是每周上刊的电影海报（不含商业海报）画幅数量，分成结算的标准为：根据影院规模向影院支付金额不等的每幅海报每周结算费用。该种合作模式目前占全部合作影院数量的１５％以上。
Ａ、纯分成：北京博杰不承担包括场地租金、电费、网络费在内的任何费用，双方仅根据每周上刊的电影海报画幅数量并根据相应结算标准进行结算。
Ｂ、电费分成：北京博杰承担电费，双方再根据每周上刊的电影海报画幅数量并根据相应结算标准进行结算。
Ｃ、保底分成：双方根据每周上刊的电影海报画幅数量并根据相应结算标准进行结算，但北京博杰需承担一定金额的保底费用，作为向影院支付分成的最低额度。
无费用模式：指北京博杰无需向合作影院支付包括场地租金，电费、网络费等在内的任何费用。目前以该种合作模式进行签约的影院数量较少。之所以影院会同意以此种无费用模式进行签约，主要是源于数码海报屏的挂设相当于对影院的一种装修，能够增加影院的电影氛围。
（３）影院数码海报屏播放内容的管控
北京博杰自主设计并委托外部单位开发了对影院数码海报播放及监控系统，相关内容以“电子广告播放机主板智能监控装置及其监控方法”的名义正在申请发明专利，专利申请号为２０１２１００５３６５７．５。该播控系统具有广告内容的编辑串播、广告播放模式的编辑、节目包的上传及下发、通过设置自动控制各数码海报屏的开启、关闭和播出、对各数码海报屏的工作状况及播放内容进行时时监控、保存数码海报屏的历史运行及播放状况数据并形成数据库、对所有数码海报屏及区域服务器的资产管理等功能。
该播控系统主要由联网广告发布系统、监控管理端、编辑端、海报播放器端、区域服务器端几部分组成。每部分的主要功能如下：
Ａ、联网广告发布系统：该系统是博杰广告对旗下影院的数码海报屏进行远程管理与控制的联网广告发布系统，它包含广告节目的编辑，分发，播放，管理和统计等多种功能。
Ｂ、监控管理端：该系统是网络广告发布系统的管理端，博杰广告的相关工作人员以及客户可通过用户名、密码登陆。客户可以通过该系统查看北京博杰全部合作影院的基本信息以及该影院数码海报屏的装设情况，并对各数码海报屏的播放情况进行时时查看。管理员能够在该系统内对自己权限范围内的所有数码海报屏终端进行远程的自动化管理，其中主要包括：远程节目分发，远程状态监控，终端配置更新，软件升级以及终端信息的汇总等功能。监控管理端界面如下图所示：
（下转B11版）
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