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1、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
公司简介
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2、主要财务数据和股东变化
（1）主要财务数据
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（2）前10名股东持股情况表
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（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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3、管理层讨论与分析
（1）2012年总体经营情况
2012年，公司根据LED应用行业和金融电子行业的发展前景，为实现公司的中长期规划，继续实施战略扩张。公司抓住市场和企业的发展机遇，通过对两个产品业务群的划分，加强内部管理和绩效考核，加大研发和市场投入，拓展了国内和国际市场空间，企业规模进一步扩大，经营业绩取得了较快增长。报告期内，公司实现营业收入30,451万元，与2011年相比增长32.30%；实现营业利润5,799万元，与2011年相比增长73.48%；实现归属于上市公司股东的净利润5,186万元，与2011年相比增长54.50%。
报告期内，公司坚持技术驱动型差异化竞争战略，立足于自主创新，继续加大研发投入，全年研发支出2,324万元，比2011年增长21.84%。申请专利77项，获得专利证书75项，其中发明专利证书2项，向PCT提交国际专利申请3件，获得深圳市科技进步奖和专利奖各1项。新的研发成果使公司新产品不断投放市场，得到客户的认可，促进了公司业务的发展。
报告期内，公司加大了国内外市场的开拓力度，国内市场和海外市场的销售收入与2011年相比分别增长了33.30%和 30.93%。在LED行业竞争激烈，整体利润下滑的情况下,公司LED应用产品取得了营业收入与2011年相比增长17.29%、营业利润同比增长的良好业绩，特别是LED照明产品实现了显著增长；公司还与中国新华电视签署《户外LED全彩屏及广告发布系统定制合同》，完成了欧洲杯LED显示系统项目，并与国际一流广告公司合作，在大型国际机场完成了一系列LED广告显示系统项目。这些大型高端LED显示项目的完成和合同签订，体现了公司在国际LED显示行业的行业地位和技术实力；在金融电子产品方面，公司进一步加强与国内金融、电信行业客户的合作，并在一系列总行和总部招标中中标入围，体现了公司的竞争能力，其中新产品LCD广告屏的推出，使销售收入实现高速增长。
2012年，公司以2011年末总股本84,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，同时向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），共派发现金股利2,520万元，公司注册资本变更为10,920万元。
2012年底，由南京奥拓实施的募投项目“LED信息发布及指示系统项目”如期实现试生产，扩大了公司的生产能力，将为公司的战略布局和未来发展提供重要支撑。
2012年12月，公司完成了第二届董事会、监事会和经营班子的换届选举工作，实现了治理层与管理层的分离，进一步完善了公司治理结构，为公司未来发展打下良好的基础。
（2）报告期内主要财务指标变动情况及原因
报告期内，主营业务收入30,451万元，同比上升32.30%，主要是本期新产品销售增长较快所致；营业成本16,954万元，同比上升30.78%，主要是营业收入增长，营业成本相应增长；综合毛利率为44.33%，同比略有上升，实现营业利润5,799万元，同比增长73.48%，实现归属于上市公司股东的净利润5,186万元，同比增长54.50%。
报告期内，销售费用4,034万元，同比上升20.96%，主要是报告期经营规模扩大，人员增加、工资水平增长及业务费用增加所致；管理费用4,112万元，同比上升16.85%，主要是因为研发费用投入增加；财务费用-1,029万元，同比下降87.43%，主要是资金理财收益、利息收入增加所致；研发投入2,324万元，同比上升21.84%，主要原因是报告期内加大新产品的研发投入。
报告期内，经营活动产生的现金流量净额为5,764万元，同比上升633.57%，主要是报告期内重点发展高端客户，加强应收账款的管理力度；报告期内，投资活动产生的现金流量净额为-3,179万元，同比下降940.47%，主要原因是募投项目均处于投入期；报告期内，筹资活动产生的现金流量净为-1,655万元，同比下降105.32%，主要原因是2011年公司IPO募集资金3.1亿元，本期现金分红2520万元，导致同比下降幅度较大。
（3）公司发展战略
为实现公司中长期规划，实施重点发展的战略，实现发展模式的转型，以合作拓市场、以方案促营销、以管理求利润、以投资换时间，推动企业的高质量增长。主要任务是: 努力提高公司营销、研发、制造和服务的管理水平， 加强LED显示业务在高端市场的领先地位，推动LED照明业务的快速发展，确保客户分类服务系统的领军地位，保证公司业绩的持续增长。
（4）公司2013年经营计划
1、扩大企业规模，提升经营业绩。加快LED应用产品的发展步伐，加大研发投入和市场开拓力度，提高产品的标准化，进一步扩大销量，提升盈利能力，保证公司业绩的持续增长。预计2013年销售收入增长40%，净利润6000万元（净利润值未扣除股权激励成本）。（特别提示：上述指标不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意）。
2、加强对企业发展战略的规划、实施和管理。随着公司上市和规模日益增大，行业和区域的跨度也日益加大，经营范围和业务模式日益复杂，有必要加强发展战略的分解，结合任期绩效考核机制，把公司的发展目标落在实处。
3、变革管理模式，加强公司治理。根据企业未来发展的需要，逐步建立公司现代治理结构，对各级经营管理团队要充分授权，责任明确，同时激励到位、监控到位。
4、配合企业的转型发展，塑造新时期的企业文化。面对行业竞争日益激烈，企业高速发展带来的员工来源多元化，有必要强化企业文化的建设，加强员工对企业的认同感，对公司发展目标和行为方式的认同。特别是提升核心管理团队的事业心和团队意识，推进竞争上岗和股权激励计划。
6、加强信息化建设投入，提高工作效率，规范工作流程。统一规划，分步实施。扩展ERP系统的运用，特别是在营销管理，生产管理的运用，开发必要的决策系统和报表系统，提高信息化水平。
7、做好财务管理工作，规范内控制度的建设。重点完善财务预算管理和客户授信风险管控，建立分级财务核算体系，监督子公司的财务运营，保障其业务的有效开展。
8、完善投资决策和实施体系，成立高水平的投资管理团队，加快募投项目的实施。
9、扩大企业的规模同时，提高管理的精细化程度，注重企业发展的质量，确保企业的安全规范经营。
10、品牌建设。品牌建设是公司的长远大计，建立相应的机构，投入资源，把品牌建设纳入公司的长期发展规划中。
4、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
无。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
无。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
无。
（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
不适用。
深圳市奥拓电子股份有限公司
董事长：吴涵渠
二〇一三年四月十日
证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2013-018
深圳市奥拓电子股份有限公司
第二届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2013年4月10日，深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会在深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋A6-B公司会议室举行了第四次会议。通知及补充通知已分别于2013年3月31日、4月2日以专人送达或电子邮件的方式送达各位董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名，符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。会议由董事长吴涵渠先生召集并主持。与会董事以记名投票方式审议通过了以下议案：
一、《关于调整相关募集资金投资项目实施进度、建设规模和实施地点的议案》
《公司关于调整相关募集资金投资项目实施进度、建设规模和实施地点的公告》详见指定信息披露报刊《中国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《公司独立董事对相关事项的独立意见》和《广发证券股份有限公司关于公司调整相关募集资金投资项目实施进度、建设规模和实施地点的专项意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。
二、《关于<公司2012年度总经理工作报告>的议案》
本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。
三、《关于<公司2012年度董事会工作报告>的议案》
《公司2012年度董事会工作报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《公司2012年年度报告》之第四节。
公司独立董事李毅先生、李华雄先生和崔军先生分别向董事会提交了《公司2012年度独立董事述职报告》，并将在公司2012年年度股东大会上述职。三位独立董事的2012年度述职报告详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
四、《关于<公司2012年度财务决算报告>的议案》
公司2012年度实现营业收入304,514,570.65元，比2011年同期增长32.30%；实现营业利润57,989,019.09元，比2011年同期增长73.48%；实现归属于上市公司股东的净利润51,856,698.96元，比2011年同期增长54.50%。
本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
五、《关于<公司2012年度利润分配预案>的议案》
经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度归属于上市公司股东的净利润为51,856,698.96元，母公司净利润为48,755,017.95元。以2012年度母公司净利润48,755,017.95元为基数，提取10%法定公积金4,875,501.80元，加期初未分配利润78,235,375.93元后，减去报告期内分配利润25,200,000.00 元，2012年度可供股东分配的利润为96,914,892.08元。
2012年度利润分配预案为：拟以公司截至2012年12月31日总股本109,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），不送红股不转增，共计派发现金股利21,840,000元（含税）。
2012年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，现金分红不会造成公司流动资金短缺。因此该分配预案符合《公司法》、《证券法》和公司《章程》中关于分红的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。
《公司独立董事对相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
六、《关于<公司2012年年度报告>及<公司2012年年度报告摘要>的议案》
《公司2012年年度报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《公司2012年年度报告摘要》详见指定信息披露报刊《中国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
七、《关于<公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
《公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见指定信息披露报刊《中国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《公司独立董事对相关事项的独立意见》、国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司2012年度募集资金存放与使用情况之鉴证报告》、《广发证券股份有限公司关于公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
八、《关于<公司2012年度内部控制自我评价报告>的议案》
《公司2012年度内部控制自我评价报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《公司独立董事对相关事项的独立意见》、国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司内部控制鉴证报告》、《广发证券股份有限公司关于公司<2012年度内部控制自我评价报告>的专项核查意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。
九、《关于<公司2013年度财务预算报告>的议案》
公司预计2013年度实现营业收入43,360万元，营业利润6,560万元，净利润6,001万元。（特别提示：上述财务预算仅为公司2013年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司对2013年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况的变化、经营管理团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。）
本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
十、《关于修订<董事、监事薪酬管理制度>的议案》
修订后的《董事、监事薪酬管理制度》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
十一、《关于公司董事、高级管理人员2012年度薪酬的议案》
依据公司相关薪酬制度的规定及有关绩效考核制度，经公司薪酬与考核委员会审议通过，确认了2012年公司董事、高级管理人员从公司领取的薪酬情况。其中，根据公司《董事、监事薪酬管理制度（2012年4月）》，公司独立董事每年6万元津贴（含税）；公司未对不在公司担任具体职务的董事发放薪酬；公司内部董事和高级管理人员薪酬根据其本人与公司所建立的聘任合同/劳动合同的规定为基础，按照公司相关薪酬管理制度确定报酬，不另行发放津贴。
公司于2012年12月完成董事会换届选举，产生了第二届董事会和管理团队。本次审议的薪酬议案为公司第一届和第二届董事、高级管理人员2012年度薪酬，表决情况如下（所有董事对自己的薪酬回避表决）。
1、公司董事长吴涵渠先生2012年年度薪酬为35.55万元人民币（含税）；
赵旭峰先生与吴涵渠先生为关联董事，回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、公司副董事长郭卫华先生2012年年度薪酬为39.42万元人民币（含税）；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3、公司董事兼总经理沈毅先生2012年年度薪酬为43.06万元人民币（含税）；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4、公司董事赵旭峰先生2012年年度薪酬为24.22万元人民币（含税）；
吴涵渠先生与赵旭峰先生为关联董事，回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、公司董事邓志新先生2012年年度薪酬为0万元人民币（含税）；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
6、公司董事王鹏先生2012年年度薪酬为0万元人民币（含税）；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
7、公司原董事王欣胜先生2012年年度薪酬为0万元人民币（含税）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、公司独立董事李毅先生2012年年度薪酬为6万元人民币（含税）；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
9、公司独立董事李华雄先生2012年年度薪酬为6万元人民币（含税）；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
10、公司独立董事崔军先生2012年年度薪酬为6万元人民币（含税）；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
11、公司副总经理兼董事会秘书杨四化先生2012年年度薪酬为21.87万元人民币（含税）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、公司财务总监彭世新女士2012年年度薪酬为33.78万元人民币（含税）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13、公司原副总经理王昊翔先生2012年年度薪酬为22.75万元人民币（含税）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
14、公司原董事会秘书李军先生2012年年度薪酬为26.95万元人民币（含税）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
其中，公司董事2012年度薪酬尚需提交公司2012年度股东大会审议。
十二、《关于公司董事长及副董事长2013年度薪酬分配方案的议案》
《公司独立董事对相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
董事长吴涵渠先生和副董事长郭卫华先生回避表决。赵旭峰先生与吴涵渠先生为关联董事，回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
十三、《关于公司高级管理人员2013年度薪酬分配方案的议案》
《公司独立董事对相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、《关于公司续聘会计师事务所的议案》
同意续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构，聘期一年。
《公司独立董事对相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
十五、《关于公司运用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》
《公司关于运用自有闲置资金购买银行理财产品的公告》和《公司独立董事对相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案8票赞成；0票反对；0票弃权。
十六、《关于修订<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
根据中国证券监督管理委员会沟通反馈意见，公司对于2013年2月27日披露的《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订、补充和完善，并于2013年4月3日公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。现将《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的内容做相应修订。
《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》具体修订情况如下：
修订前：
1、公司层面的业绩考核
……
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修订后：
1、公司层面的业绩考核
……
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修订后的《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
董事沈毅先生属于《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的受益人，在审议本议案时已回避表决。
本议案8票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
十七、《关于召开2012年度股东大会的议案》
《公司关于召开2012年度股东大会通知的公告》详见指定信息披露报刊《中国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。
特此公告。
深圳市奥拓电子股份有限公司
董事会
二〇一三年四月十日
证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2013-019
深圳市奥拓电子股份有限公司
第二届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2013年4月10日，深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会在深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋A6-B公司会议室举行了第四次会议。通知及补充通知已分别于2013年3月31日、4月2日以专人送达或电子邮件的方式送达各位监事。本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》的有关规定。会议由监事会主席邱荣邦先生召集并主持。与会监事以记名投票方式通过了以下议案：
一、《关于调整相关募集资金投资项目实施进度、建设规模和实施地点的议案》
本次调整相关募集资金投资项目实施进度、建设规模和实施地点，是是基于外部环境新的变化和公司的实际情况而制定，有利于提高募集资金使用效率，优化公司产业布局，未改变募集资金的实施主体和投资方向，不会对相关募集资金投资项目的实施造成实质性的影响，同意该议案的实施。
《公司关于调整相关募集资金投资项目实施进度、建设规模和实施地点的公告》详见指定信息披露报刊《中国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案3票赞成；0票反对；0票弃权。
二、《关于<公司2012年度监事会工作报告>的议案》
《公司2012年度监事会工作报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
议案3票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
三、《关于<公司2012年度财务决算报告>的议案》
公司2012年度实现营业收入304,514,570.65元，比2011年同期增长32.30%；实现营业利润57,989,019.09元，比2011年同期增长73.48%；实现归属于上市公司股东的净利润51,856,698.96元，比2011年同期增长54.50%。
议案3票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
四、《关于<公司2012年度利润分配预案>的议案》
经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度归属于上市公司股东的净利润为51,856,698.96元，母公司净利润为48,755,017.95元。以2012年度母公司净利润48,755,017.95元为基数，提取10%法定公积金4,875,501.80元，加期初未分配利润78,235,375.93元后，减去报告期内分配利润25,200,000.00 元，2012年度可供股东分配的利润为96,914,892.08元。
2012年度利润分配预案为：拟以公司截至2012年12月31日总股本109,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），共计21,840,000元。
《公司独立董事对相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
议案3票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
五、《关于<公司2012年年度报告>及<公司2012年年度报告摘要>的议案》
监事会对《公司2012年年度报告》及《公司2012年年度报告摘要》进行审核后，一致认为：《公司2012年年度报告》及《公司2012年年度报告摘要》的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程等的规定，其内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其所载资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《公司2012年年度报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《公司2012年年度报告摘要》详见指定信息披露报刊《中国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
议案3票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
六、《关于<公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
报告期内，公司严格按照各项法律法规管理和使用募集资金，公司董事会编制的《公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及会计师事务所出具的专项鉴证报告与公司募集资金的存放与实际使用情况相符。本公司募集资金使用和监管执行情况良好，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，而且募集资金管理不存在违规情形。
《公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见指定信息披露报刊《中国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
议案3票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
七、《关于<公司2012年度内部控制自我评价报告>的议案》
监事会对公司董事会出具的《2012年度内部控制自我评价报告》进行了审核，监事会认为公司已经建立了较为合理的内部控制体系，并已得到有效执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理保证。公司董事会出具的《2012年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
《公司2012年度内部控制自我评价报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
议案3票赞成；0票反对；0票弃权。
八、《关于<公司2013年度财务预算报告>的议案》
议案3票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
九、《关于公司监事2012年度薪酬的议案》
根据公司《董事、监事薪酬管理制度（2012年4月）》，公司内部监事薪酬根据其本人与公司所建立的聘任合同/劳动合同的规定为基础，按照公司相关薪酬管理制度确定报酬，不另行发放津贴。
公司于2012年12月完成监事会换届选举，产生了第二届监事会。本次审议的薪酬议案为公司第一届和第二届监事2012年度薪酬，表决情况如下（所有监事对自己的薪酬回避表决）。
1、公司监事会主席长邱荣邦先生2012年年度薪酬为17.84万元人民币（含税）；
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
2、公司监事黄斌先生2012年年度薪酬为22.87万元人民币（含税）；
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
3、公司监事颜春晓女士2012年年度薪酬为15.93万元人民币（含税）；
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
4、公司原监事矫人全先生2012年年度薪酬为25.81万元人民币（含税）；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、公司原监事吴振志先生2012年年度薪酬为29.22万元人民币（含税）；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
十、《关于公司续聘会计师事务所的议案》
同意续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构，聘期一年。
议案3票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
十一、《关于公司运用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》
公司在保证正常经营、资金安全的前提下，利用自有闲置资金购买中短期安全性高、低风险、稳健型银行理财产品，可以提高闲置资金的使用效率和增加公司受益，符合公司的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
《公司关于运用自有闲置资金购买银行理财产品的公告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
议案3票赞成；0票反对；0票弃权。
十二、《关于修订<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
修订后的《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案3票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
特此公告。
深圳市奥拓电子股份有限公司
监事会
二〇一三年四月十日
证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2013-021
深圳市奥拓电子股份有限公司董事会关于
2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的通知及相关格式指引的规定，本公司董事会将2012年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]653号文《关于核准深圳市奥拓电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司向社会公开发行人民币普通（A股）2,100万股（每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币16.00元），募集资金总金额人民币336,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币26,424,841.54元，实际募集资金净额人民币309,575,158.46元，较原计划募集资金263,939,000.00元，超额募集资金45,636,158.46元，并于2011年6月8日存入公司募集资金专用账户中。
以上新股发行的募集资金业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011年6月8日出具的深鹏所验字[2011]0183号验资报告审验。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
单位：万元
■
二、募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和深圳证券交易所的相关规定，制定了《深圳市奥拓电子股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），对募集资金实行专户存储制度。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，按公司资金使用审批程序逐级审核，并由总经理签字后，由公司财务部门执行。
根据《募集资金管理制度》，本公司及其子公司对募集资金实行专户存储，在中国银行股份有限公司深圳高新区支行、中国银行股份有限公司深圳科技南支行、中国建设银行股份有限公司深圳科苑支行、中国农业银行股份有限公司深圳市后海支行、宁波银行股份有限公司深圳分行等分别设立了767957963622、773158091006、44201515200052509265、41015900040012340、73010122000529978、73010122000568700六个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司及子公司南京奥拓电子科技有限公司（以下简称“南京奥拓”）于2011年6月26日分别与保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）、募集资金专户所在银行中国银行股份有限公司深圳高新区支行、中国建设银行股份有限公司深圳科苑支行、中国农业银行股份有限公司深圳南山支行、宁波银行股份有限公司深圳分行签订《募集资金三方监管协议》。
公司2011年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点和实施主体的议案》，募集资金投资项目“高端LED视频显示系统项目”的实施主体由南京奥拓变更为公司新设的全资子公司惠州市奥拓电子科技有限公司（以下简称“惠州奥拓”）。2011年11月9日，公司及惠州奥拓与募集资金专户所在银行中国银行股份有限公司深圳高新区支行、广发证券、南京奥拓签订《募集资金五方监管协议》。南京奥拓“高端LED视频显示系统项目”专户中的募集资金总计11,427万元及其利息于2012年已全部转入惠州奥拓募集资金专户，南京奥拓该项目募集资金账户于2012年6月27日销户。惠州奥拓与募集资金专户所在银行中国银行股份有限公司深圳高新区支行、广发证券共同于2012年7月23日签署了《募集资金三方监管协议》。
公司2011年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金对深圳市奥拓光电科技有限公司增资用于 LED照明应用项目的议案》，公司用超募资金对深圳市奥拓光电科技有限公司（以下简称“奥拓光电”）增加投资2,118.36万元。奥拓光电于2012年2月2日分别与广发证券和募集资金专户所在银行宁波银行股份有限公司深圳分行签订《募集资金三方监管协议》。
上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2012年12月31日止，《募集资金三方监管协议》得到了切实有效的履行。
截止2012年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
本公司2012年度募集资金的实际使用情况见下表：
表1：
募集资金使用情况对照表（2012年度）
单位：万元
■
四、变更募集资金投资项目情况
（一）本公司变更募集资金投资项目的详细情况见下表：
表2：
变更募集资金投资项目情况表（2012年度）
单位：万元
■
(二) 变更募集资金投资项目的具体原因
公司变更“高端LED视频显示系统项目”实施地点和实施主体，原因主要是惠州大亚湾经济技术开发区有较好的区位优势，地处广东省，发展战略性新兴产业基础好，体制机制和区位优势明显。同时该区域比邻港口，海外运输便捷，便于公司产品的出口。项目实施地距离公司总部不到一百公里，便于公司募集资金投资项目的实施与管理，有利于有效降低搬迁及后续的管理成本。
(三) 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
截至报告出具日，公司不涉及变更后的募投项目无法单独核算效益的情况。
（四）本公司前期募集资金投资项目对外转让或置换情况如下：
本公司2012年度募集资金项目无对外转让或置换的情况。
五、募投项目先期投入及置换情况
募集资金投资项目南京奥拓电子科技有限公司实施的LED信息发布及指示系统项目在募集资金到位之前已由本公司利用自筹资金先行投入，截至2011年6月30日，本公司自筹资金投入768,964.63元，业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所股专字[2011]0578号《关于深圳市奥拓电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》鉴证。经公司第一届董事会第十六次会议决议及第一届监事会第十次会议决议通过《关于公司使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意用部分募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金768,964.63元。2011年9月30日，公司从募集资金专户转出768,964.63元用于置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。
六、超募资金使用情况
公司2011年实际募集资金309,575,158.46元，计划募集资金263,939,000.00元，超募资金45,636,158.46元，其中，使用超募资金2,118.36万元对子公司深圳市奥拓光电科技有限公司增资，用于LED照明应用项目。上述事宜已经公司第一届董事会第十五次会议决议及第一届监事会第九次会议决议通过《关于使用部分超募资金对深圳市奥拓光电科技有限公司增资用于 LED照明应用项目的议案》，并经公司2011年第三次临时股东大会审议通过，同意使用部分超募资金对深圳市奥拓光电科技有限公司增资用于LED照明应用项目。截至2012年12月31日，该项目实际使用超募资金884,841.04元。
七、募集资金投资项目实现效益情况
截至2012年12月31日，公司募集资金投资项目正在建设中，尚未实现效益。
八、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2012年度募集资金的存放与使用情况。
深圳市奥拓电子股份有限公司董事会
二〇一三年四月十日
证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2013-022
深圳市奥拓电子股份有限公司
关于召开2012年度股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经公司第二届董事会第四次会议审议通过，公司决定召开2012年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）会议召开时间：2013年5月7日（星期二）上午9：30。
（二）股权登记日：2013年5月2日（星期四）。
（三）现场会议召开地点：深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋A6-B公司会议室。
（四）会议召集人：公司董事会。
（五）会议方式：本次会议采取现场投票方式。
二、会议出席对象
（一）截至2013年5月2日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决。
（二）不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席，被授权人可不必为本公司股东。
（三）公司董事、监事和其他高级管理人员，见证律师及公司董事会邀请的其他人员。
三、会议审议事项
1、《关于<公司2012年度董事会工作报告>的议案》
2、《关于<公司2012年度监事会工作报告>的议案》
3、《关于<公司2012年度财务决算报告>的议案》
4、《关于<公司2012年度利润分配预案>的议案》
5、《关于<公司2012年年度报告>及<公司2012年年度报告摘要>的议案》
6、《关于<公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
7、《关于<公司2013年度财务预算报告>的议案》
8、《关于修订<董事、监事薪酬管理制度>的议案》
9、《关于公司董事2012年度薪酬的议案》（该议案逐项表决，关联股东需回避表决）
（1）吴涵渠先生2012年度薪酬
（2）郭卫华先生2012年度薪酬
（3）赵旭峰先生2012年度薪酬
（4）其他董事2012年度薪酬
10、《关于公司监事2012年度薪酬的议案》
11、《关于公司董事长及副董事长2013年度薪酬分配方案的议案》
12、《关于公司续聘会计师事务所的议案》
13、《关于制定<股东大会网络投票实施细则>的议案》
上述第1、3、4、5、6、7、8、9、11、12项议案已经2013年4月10日召开的公司第二届董事会第四次会议审议通过，第2、10项议案已经2013年4月10日召开的公司第二届监事会第四次会议审议通过，第13项议案已经2013年2月26日召开的公司第二届董事会第二次会议审议通过。相关内容刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、现场会议参加办法
（一）登记手续
1、自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东帐户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股东帐户卡复印件及持股证明办理登记。
2、法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。
3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。
4、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
（二）登记地点及授权委托书送达地点为深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋A6-B奥拓电子董事会办公室。
（三）登记时间为2013年5月3日（星期五）9:00-11:30、14:30-16:00。
（四）联系方式
联 系 人：杨四化、孔德建
联系电话：0755-26719889
联系传真：0755-26719890
联系地址：深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋A6-B奥拓电子董事会办公室
邮政编码：518057
（五）其他事项
出席会议者食宿、交通费用自理。
特此公告。
附件：
一、回执
二、授权委托书
深圳市奥拓电子股份有限公司董事会
二〇一三年四月十日
附件一：
回 执
截至2012年5月2日，我单位（个人）持有“奥拓电子”（002587）股票（ ）股，拟参加深圳市奥拓电子股份有限公司2013年5月7日召开的2012年度股东大会。
姓 名：
身份证号：
通讯地址：
联系电话：
股东帐号：
持股数量：
日期：2013年 月 日
签署：
附注：
1、请用正楷书写中文全名。
2、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上法人代表授权委托书复印件、股东账户卡复印件及拟出席会议人员的身份证复印件。
3、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(见附件二)。
附件二：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士（身份证号码： ）代表我单位（个人），出席深圳市奥拓电子股份有限公司2012年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。
■
备注：
1、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
■
证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2013-023
深圳市奥拓电子股份有限公司
关于调整相关募集资金投资项目
实施进度、建设规模和实施地点的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次相关募集资金投资项目实施进度、建设规模和实施地点调整情况
（一）募集资金投资项目概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市奥拓电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]653号）核准，深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”或“奥拓电子”）获准向社会公开发行人民币普通（A股）2,100万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价为人民币16.00元。本次发行共募集资金人民币336,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币26,424,841.54元，实际募集资金净额人民币309,575,158.46元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司已于2011年6月8日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具深鹏所验字[2011]0183号《验资报告》。公司对募集资金进行专户存储。
2011年9月1日，公司第三次临时股东大会审议通过：1、《关于使用部分超募资金对深圳市奥拓光电科技有限公司增资用于LED照明应用项目的议案》，用部分超募资金2,118.36万元用于LED照明应用项目；2、《关于变更部分募集资金投资项目实施地点和实施主体的议案》，募集资金投资项目“高端LED视频显示系统项目”的实施地点由南京市雨花经济开发区变更为惠州大亚湾西区响水河工业园，实施主体由公司全资子公司南京奥拓电子科技有限公司（以下简称“南京奥拓”）变更为公司在惠州市设立的全资子公司惠州市奥拓电子科技有限公司（以下简称“惠州奥拓”）。
本次募集资金计划投入以下五个项目：
■
（二）本次相关募集资金投资项目实施进度、建设规模和实施地点调整情况
1、调整“高端LED视频显示系统项目”实施进度和建设规模
“高端LED视频显示系统项目”项目达到预定可使用状态日期由2012年12月7日调整为2014年3月31日，建筑面积由30,000平方米调整为40,000平方米。上述建筑面积增加后，原计划的项目总投资金额不变，新增加的建筑面积所需建设投资由铺底流动资金补充。若所需铺底流动资金不足，则由自有资金补充。
项目建筑面积调整为40,000平方米后，建筑主体为厂房、仓储区域、办公区域、职工宿舍等不变，具体面积调整如下：
■
2、对“LED信息发布及指示系统项目”实施进度的确认
“LED信息发布及指示系统项目”于2013年1月25日达到预定可使用状态。
3、调整“研发中心扩建项目”实施进度
“研发中心扩建项目”达到预定可使用状态日期由2012年6月7日调整为2014年3月31日。
4、调整“营销服务网络相关配套升级项目”实施进度
“营销服务网络相关配套升级项目”达到预定可使用状态日期由2013年6月7日调整为2014年3月31日。
5、调整“LED照明应用项目”实施地点和实施进度
“LED照明应用项目”实施地点由深圳市宝安区石岩塘头第三工业区调整为惠州大亚湾西区响水河工业园，项目达到预定可使用状态日期由2012年8月31日调整为2014年3月31日。
二、本次调整相关募集资金投资项目实施进度、建设规模和实施地点的原因
为了提高募集资金的使用效率，根据公司的实际情况和外部环境新的变化，对相关募集资金投资项目的实施进度、建设规模和实施地点调整，具体原因如下：
1、调整“高端LED视频显示系统项目”实施进度和建设规模的原因
“高端LED视频显示系统项目”建筑面积由30,000平方米调整为40,000平方米，其增加的面积主要是租赁给奥拓光电使用，所以调整了建筑面积。
调整“高端LED视频显示系统项目”预定可使用状态日期的原因主要是：2011年9月1日，公司第三次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施地点和实施主体的议案》，募集资金投资项目“高端LED视频显示系统项目”的实施地点由南京市雨花经济开发区变更为惠州大亚湾西区响水河工业园，实施主体由公司全资子公司南京奥拓电子科技有限公司变更为公司在惠州市设立的全资子公司惠州市奥拓电子科技有限公司。因项目实施地点及实施主体变更后，需要在惠州大亚湾当地重新进行建设项目的立项、环境影响评价以及取得所需土地使用权、施工招标等工作，所以预计该项目达到可使用状态的日期为2014年3月31日。
2、调整“研发中心扩建项目”实施进度的原因
调整“研发中心扩建项目”实施进度的原因主要是：由于房地产价格上涨较大，研发中心实验及办公场所的购置难以执行。公司采取腾用现有办公场所，或临时租用、借用场地等措施解决相关问题，以保证该项目中相关研发项目的开展。公司将根据房地产市场宏观调控形势及自身实际情况，择机购置研发中心实验及办公场所。
3、调整“营销服务网络相关配套升级项目”实施进度的原因
调整“营销服务网络相关配套升级项目”预定可使用状态日期的原因主要是：由于受外部房地产价格和合适地点的影响，租赁全球营销服务总部场地的计划受阻。进而在全球营销服务总部设立专门的产品展示台的计划无法实施。鉴于2011年和2012年的宏观经济环境情况，公司适度控制营销和服务人员的规模扩张速度，所以计划新增营销和服务人员的数量和工资投入较少，进而相关办公设备以及信息化系统的投入较少。
4、调整“LED照明应用项目”实施地点和实施进度的原因
“LED照明应用项目”原实施地点为深圳市宝安区石岩塘头第三工业区，其厂房为租赁使用，面临着厂房租赁合同到期可能不续约的风险以及与公司产品工艺流程匹配度差等问题，所以将该项目搬迁至公司的惠州制造基地实施，通过向惠州奥拓租赁厂房解决制造场地的问题。鉴于上述原因，公司适当推迟该项目的进展，待公司的惠州制造基地建设好，即可搬迁至惠州制造基地实施。
三、本次调整对募投项目的影响、存在的风险以及对策
本次调整相关募集资金投资项目实施进度、建设规模和实施地点，不属于募集资金投资项目的实质性变更，相关募集资金投资项目的实施主体、投资方向均保持不变，本次调整不会对相关募集资金投资项目的实施造成实质性的影响。因此，本次调整相关募集资金投资项目实施进度、建设规模和实施地点所面临的风险与公司在《首次公开发行股票招股说明书》和《LED照明应用项目可行性研究报告》中所提示的募集资金投资项目风险相同。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
四、审批程序及相关意见
（一）董事会决议情况
2013年4月10日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了 《关于调整相关募集资金投资项目实施进度、建设规模和实施地点的议案》，同意相关募集资金投资项目实施进度、建设规模和实施地点进行调整。
（二）独立董事意见
公司此次调整相关募集资金投资项目实施进度、建设规模和实施地点，是基于外部环境新的变化和公司的实际情况而制定，符合项目建设的实际情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定及公司制定的《募集资金管理制度》的规定，不存在损害股东利益的情形，同意公司调整相关募集资金投资项目实施进度、建设规模和实施地点。
（三）监事会意见
本次调整相关募集资金投资项目实施进度、建设规模和实施地点，是是基于外部环境新的变化和公司的实际情况而制定，有利于提高募集资金使用效率，优化公司产业布局，未改变募集资金的实施主体和投资方向，不会对相关募集资金投资项目的实施造成实质性的影响，同意该议案的实施。
（四）保荐机构意见
经审慎核查，保荐机构认为：
1、奥拓电子本次调整相关募集资金投资项目实施进度、建设规模和实施地点履行了必要的法律程序，决策程序合法、合规。
2、奥拓电子本次调整相关募集资金投资项目实施进度、建设规模和实施地点未改变项目的实施主体、投资方向，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
3、广发证券及保荐代表人将严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，督促奥拓电子履行必要的批准程序并及时做好信息披露工作。
4、本保荐机构对本次奥拓电子调整相关募集资金投资项目实施进度、建设规模和实施地点的事项表示无异议，并提请投资者特别关注本核查意见所提示的调整相关募集资金投资项目实施进度、建设规模和实施地点可能带来的风险。
五、备查文件
（一）深圳市奥拓电子股份有限公司第二届董事会第四次会议决议。
（二）深圳市奥拓电子股份有限公司第二届监事会第四次会议决议。
（三）《深圳市奥拓电子股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
（四）《广发证券股份有限公司关于深圳市奥拓电子股份有限公司调整相关募集资金投资项目实施进度、建设规模和实施地点的专项意见》。
特此公告
深圳市奥拓电子股份有限公司董事会
二〇一三年四月十日
(下转Ｂ7版)
- 深圳市奥拓电子股份有限公司2012年度报告摘要 2013-04-12
