深圳市拓日新能源科技股份有限公司公告（系列）

2013-04-12 来源： 作者：

证券代码：002218 证券简称：拓日新能 公告编号：2013-021

深圳市拓日新能源科技股份有限公司

第三届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

深圳市拓日新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议通知于2013年4月7日以电子邮件方式送达。会议于2013年4月11日上午在深圳市南山区侨香路香年广场A栋803会议室以现场会议形式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议由监事会主席薛林先生主持，以记名投票表决的方式，形成决议如下：

一、审议通过了《关于转让参股公司喀什瑞城新能源科技股份有限公司股权的议案》，表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

本次关联交易符合公司生产经营的实际需求，有效降低了公司经营风险，保障了公司及中小股东的利益。定价遵循了公允、合理原则，未损害中小股东和非关联股东的权益，第三届董事会第三次会议审议上述关联交易事项时，关联董事均回避表决，程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。公司监事会同意公司将持有的喀什瑞城新能源科技股份有限公司的49%股份转让给深圳市奥欣投资发展有限公司。

《深圳市拓日新能源科技股份有限公司关于转让参股公司喀什瑞城新能源科技股份有限公司股权暨关联交易的公告》详见《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

特此公告。

深圳市拓日新能源科技股份有限公司监事会

2013年4月11日

证券代码：002218 股票简称：拓日新能 公告编号：2013-022

深圳市拓日新能源科技股份有限公司

关于转让参股公司喀什瑞城新能源

科技股份有限公司股权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

1.喀什瑞城新能源科技股份有限公司（以下简称“喀什瑞城”）是深圳市拓日新能源科技股份有限公司（以下简称“拓日新能”“本公司”或“公司”）的参股49%的合资公司，主营业务为建设和运营大型并网光伏电站，内容详见公司2012年7月17日公告《关于拟在新疆喀什投资建设20MW光伏并网电站的公告》（公告编号2012-44）和2012年12月18日《关于全资子公司喀什拓日新能源科技有限公司增资扩股的公告》（公告编号2012-070）；

2.由于近期光伏行业个案影响及光伏上网电价下调意见稿的出台，光伏行业面临融资渠道变窄、融资成本上升以及光伏电站项目未来收益的不确定性等风险，为有效规避因上述情况所造成的投资风险，充分保障上市公司稳健发展，更好的保护公司及中小股东的利益，公司决定将所持有的喀什瑞城49%股权转让给深圳市奥欣投资发展有限公司（以下简称“奥欣投资”）；

3.本次股权转让后，公司将专注光伏光热新产品的研发、生产和销售，充分发挥公司技术创新优势，加强国际及国内市场的产品销售，快捷应对市场变化，在行业格局变动下保障公司稳健发展。

一、关联交易概述

1. 2013年4月11日公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于转让参股公司喀什瑞城新能源科技股份有限公司股权暨关联交易》的议案，同意将公司持有的喀什瑞城49%股权转让给深圳市奥欣投资发展有限公司（以下简称“奥欣投资”）。

2.2013年4月11日公司与奥欣投资签订了《股权转让协议》，转让价格以独立第三方评估价格为准，转让总价款为人民币2614.15万元。

3. 奥欣投资是公司的控股股东，该次股权转让构成关联交易，关联交易金额2614.15万元，本议案提交董事会审议前经独立董事事前认可，董事会审议时，关联董事陈五奎、李粉莉及陈琛回避了该关联事项的表决。

3.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《公司章程》和《深圳证券交易所上市规则》等有关规定，该股权转让及关联交易经公司董事会审议通过后无需提交公司股东大会批准。

二、关联方基本情况

深圳市奥欣投资发展有限公司，注册资本为500万元，法定代表人：陈琛，注册地：深圳市宝安区龙华街道中环路福景花园一栋408，营业执照号码：440306104349219，国税税务登记号码：440301752513677，地税税务登记号码：440301752513677，经营范围包括投资兴办实业（具体项目另行申报），房地产信息资讯、企业管理信息咨询，市场营销策划，计算机软、硬件的技术开发（不含生产加工），国内商业，物资供销业（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。截至本公告日，该公司股东情况如下：

序号 股东名称 出资比例（%）
1 陈琛 53.60
2 陈五奎 23.20
3 李粉莉 23.20
合计 100.00

奥欣投资成立于2003年7月12日，原名为深圳市奥欣太阳能科技有限公司，2007年5月16日更名为深圳市奥欣投资发展有限公司，目前，该公司的主营业务为投资本公司，除投资本公司外，无其它投资控股企业。截至2012年12月31日，经审计的财务数据如下：总资产13513.20万元，净资产13093.31万元，营业收入189.35万元，净利润131.66万元。

与公司的关联关系：截至本公告披露日，奥欣投资持有本公司202,443,249股，占公司总股本的41.336%,为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

1.交易标的为公司持有的喀什瑞城公司49%的股权。该交易标的产权明晰，不存在其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在方案权属转移的其他情况。

2.喀什瑞城公司由喀什拓日于2012年12月20日增资扩股整体变更而成，内容详见公司2012年12月18日公告（公告编号2012-070号）。喀什瑞城公司注册资金5000万元，注册地址：喀什经济开发区深圳产业园创业二路深喀服务中心。经营范围：研发生产及销售太阳电池组件、太阳能供电电源、太阳能路灯、太阳能集热板及热水器系统；设计、安装太阳能热热水工程、风力发电工程、太阳能电站工程及太阳能路灯工程。

喀什瑞城公司目前尚处于建设投入期。

喀什瑞诚股东持股比例如下：喀什城建投资集团有限公司（以下简称“喀什城投”）以货币资金出资2550万元，持有喀什瑞城持有51%的股权；本公司以货币资金出资2450万元，持有喀什瑞城49%的股权。

3.喀什城投自愿放弃本次股权转让的优先受让权。

4.经新疆天元有限责任会计师事务所审计，截止2012年12月31日，喀什瑞城总资产10678.78 万元，总负债5678.78万元，净资产5000万元，2012年营业收入0元，净利润0元。

本公司不存在为喀什瑞城提供担保或委托理财等情况。

四、交易的定价政策及定价依据

根据新疆新天元资产评估有限公司出具的关于喀什瑞城新能源科技股份有限公司《企业价值评估报告》（ 新天评字[2013] 16 号），评估结果为：在评估基准日2013年3月31日喀什瑞城新能源科技股份有限公司的全部股东权益价值为53,349,967.82元，喀什瑞城新能源科技股份有限公司可以53,349,967.82元作为企业资产价值参考价。其中，喀什瑞城新能源科技股份有限公司49%股份的股东权益价值为26,141,484.23元）

五、交易协议的主要内容

1．奥欣投资以货币方式收购公司转让喀什瑞城公司的49%的股权，支付价格2614.15万元；

2.本公司保证持有的拟向奥欣投资转让的上述股权不存在任何质押、担保或其他第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制，拥有完全有效处分权；相关期间，本公司以不得设立任何质押、担保或其他第三者权益，否则本公司承担由此而引起的一切经济和法律责任。

3.奥欣投资应于《股权转让协议》生效后7个工作日内，将上述款项汇入本公司指定的银行账户；

4.在奥欣投资付清上述股权转让款后的十个工作日内，双方共同办理本次股权转让过户登记手续。因办理本次股权转让过户及其他相关事宜所支出的费用，由双方按有关规定各自承担。

六、涉及关联交易的其他安排

本关联交易完成后，不涉及人员安置、土地租赁等情况。不会对本公司持续经营能力和独立性产生不利影响。

本次转让后，喀什瑞城将专注于太阳电站的投资和运营,公司专注产品创新和市场开拓，不再参与并网电站的投资和运营。喀什瑞城与公司不构成同业竞争。

关于公司计划在陕西榆林地区进行并网电站的投资和运营事宜（内容详见公司2012年4月9日《关于拟在陕西进行太阳能电站项目投资框架协议的公告》（公告编号2012-022）和2013年1月14日公告《关于对外投资设立合资公司的公告》（公告编号2013-003））。截至本公告披露日，由于核准流程等因素，公司还未进行实际投资和公司注册。榆林光伏并网电站项目将由喀什瑞城及其合资方进行投资和运营。

并网光伏电站为公司的产业链下游，公司与喀什瑞城后期将可能产生产品供应和EPC工程服务等关联交易。公司将按照市场公允价格，在互惠互利的基础上进行相关的关联交易，并按照有关规定履行信息披露义务。

七、交易目的和对上市公司的影响

由于近期光伏行业个案影响及光伏上网电价下调意见稿的出台，光伏行业面临融资渠道变窄、融资成本上升以及光伏电站项目未来收益的不确定性等风险，为有效规避因近期影响及变化所造成的投资风险，充分保障上市公司稳健发展，更好的保护公司及中小股东的利益，公司决定将所持有的喀什瑞城49%股权转让给深圳市奥欣投资发展有限公司（以下简称“奥欣投资”）。

本次股权转让后，公司将专注光伏光热新产品的研发、生产和销售，充分发挥公司技术创新优势，加强国际及国内市场的产品销售，快捷应对市场变化，在行业格局变动下保障公司稳健发展。

公司持有喀什瑞城49%股权，该股权的权益账面原值为2450万元，本次转让后获利约164.15万元，对公司财务报表的利润将有一定的正面影响。本次股权转让后，公司将不再持有喀什瑞城的股权。

八、当年年初至披/露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2013年初至本公告日，公司与奥欣投资发生的各类关联交易为：

（1）公司租赁奥欣投资办公场地费用，累计总金额为人民币18.73万元。

（2）奥欣为公司银行贷款提供的担保：人民币10047.19万元和美元300万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

作为深圳市拓日新能源科技股份有限公司的第三届董事会独立董事，根据上市公司独立董事有关规定，我们对公司提交的《关于转让参股公司喀什瑞城新能源股份有限公司股权的议案》进行了事前认可，一致同意将《关于转让参股公司喀什瑞城新能源科技股份有限公司股权的议案》提交公司第三届董事会第三次会议审议，并按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和《公司章程》的规定进行表决，并对该议案发表以下独立意见：

我们认为：本次交易计价参考资产评估机构评估确认的净资产值确认，评估方法和计价标准符合股权交易的市场惯例，交易价格是公允、合理的，不存在损害本公司及中小股东的利益。本关联交易不影响公司独立性，符合公司经营发展的需要，保障了公司及中小股东的利益。公司董事在审议上述相关议案时，关联董事均已回避表决，董事表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

十、监事会意见

监事会认为：上述关联交易符合公司生产经营的实际需求，有效降低了公司经营风险，保障了公司及中小股东的利益。定价遵循了公允、合理原则，未损害中小股东和非关联股东的权益，第三届董事会第三次会议审议上述关联交易事项时，关联董事均回避表决，程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

十一、备查文件

1．公司第三届董事会第三次会议决议；

2．独立董事意见；

3．公司第三届监事会第二次会议决议；

4．喀什瑞城2012年度审计报告；

5．喀什瑞城《企业价值评估报告》；

6. 奥欣投资2012年度审计报告；

7.《股权转让协议》。

特此公告！

深圳市拓日新能源科技股份有限公司

董事会

2013年4月11日

证券代码：002218 证券简称：拓日新能 公告编号：2013-023

深圳市拓日新能源科技股份有限公司

2013年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开和出席情况

深圳市拓日新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）2013年第二次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议于2013年4月11日下午14：30召开；网络投票时间为：2013年4月10日---2013年4月11日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年4月11日上午9：30至11：30，下午 13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年4月10日下午15：00至2013年4月11日下午15：00期间任意时间。

参加本次股东大会的股东或股东代理人共计6名，代表股份288,990,196股，占公司总股份489,750,000股的59.0077%。其中，现场出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共计 4人，代表公司股份288,973,996股，占公司总股份的59.0044%；通过网络投票的股东共计2名，代表股份16,200股，占公司总股份的0.0033%。

公司部分董事和监事、董事会秘书、见证律师出席了本次会议。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定。

二、 议案的审议和表决情况

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了如下议案：

1．审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

表决结果：

同意票：288,979,996股，占出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的99.9965%；

反对票：10,200股，占出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的0.0035%；

弃权票：0股，占出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的0%；

三、 律师出具的法律意见

广东信达律师事务所出席了本次股东大会，进行现场见证并出具了法律意见，认为：“贵公司本次股东大会的召集及召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》等规定，出席会议人员和召集人的资格有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。”

四、 备查文件

1. 深圳市拓日新能源科技股份有限公司2013年第二次临时股东大会决议；

2. 广东信达律师事务所出具的《关于深圳市拓日新能源科技股份有限公司2013年第二次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

深圳市拓日新能源科技股份有限公司

董事会

2013 年4月11日

证券代码：002218 证券简称：拓日新能 公告编号：2013－020

深圳市拓日新能源科技股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市拓日新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2013年4月11日上午在深圳市南山区侨香路香年广场A栋803会议室以现场及通讯方式召开，会议通知于2013年4月7日以电子邮件及送达方式发出。会议应到董事9名，实际参加会议董事9名，进行表决的董事6名，回避表决的董事3名。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长陈五奎先生主持。经与会董事充分讨论，本次会议形成如下决议：

1.审议通过了《关于转让参股公司喀什瑞城新能源科技股份有限公司股权的议案》表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。陈五奎、李粉莉、陈琛是深圳市奥欣投资发展有限公司的股东，均为关联董事，因此回避表决。

为保证公司长远发展战略，专注优势主营业务，公司将持有的喀什瑞城新能源科技股份有限公司的49%股份转让给深圳市奥欣投资发展有限公司。公司董事会审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

公司独立董事和监事会对本议案发表了同意意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《深圳市拓日新能源科技股份有限公司关于转让参股公司喀什瑞城新能源科技股份有限公司股权暨关联交易的公告》详见《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

特此公告！

深圳市拓日新能源科技股份有限公司

董事会

2013年4月11日

本版导读

2013-04-12

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