(上接B6版)
3、最近三年母公司现金流量表
单位:百万元
项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
一、经营活动产生的现金流量 | |||
销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,560,613 | 1,507,374 | 1,150,119 |
收到的税费返还 | 3,585 | 3,761 | 616 |
收到的其他与经营活动有关的现金 | 17,308 | 16,148 | 8,558 |
经营活动现金流入小计 | 1,581,506 | 1,527,283 | 1,159,293 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | (1,020,730) | (1,005,531) | (626,780) |
支付给职工以及为职工支付的现金 | (80,518) | (72,464) | (62,136) |
支付的各项税费 | (290,401) | (230,611) | (205,032) |
支付的其他与经营活动有关的现金 | (95,958) | (60,906) | (59,116) |
经营活动现金流出小计 | (1,487,607) | (1,369,512) | (953,064) |
经营活动产生的现金流量净额 | 93,899 | 157,771 | 206,229 |
二、投资活动产生的现金流量 | |||
收回投资所收到的现金 | 11 | 5,398 | 152 |
全资子公司注销为分公司 | - | 18 | 13 |
取得投资收益收到的现金 | 69,347 | 72,404 | 56,717 |
处置固定资产、油气资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 235 | 320 | 552 |
投资活动现金流入小计 | 69,593 | 78,140 | 57,434 |
购建固定资产、油气资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | (227,634) | (214,427) | (194,684) |
投资支付的现金 | (31,637) | (15,831) | (57,002) |
投资活动现金流出小计 | (259,271) | (230,258) | (251,686) |
投资活动产生的现金流量净额 | (189,678) | (152,118) | (194,252) |
三、筹资活动产生的现金流量 | |||
取得借款所收到的现金 | 397,619 | 311,497 | 191,536 |
收到其他与筹资活动有关的现金 | 307 | 267 | 210 |
筹资活动现金流入小计 | 397,926 | 311,764 | 191,746 |
偿还债务所支付的现金 | (252,910) | (230,167) | (186,112) |
分配股利、利润或偿还利息所支付的现金 | (76,239) | (73,660) | (58,703) |
支付其他与筹资活动有关的现金 | (218) | (132) | (460) |
筹资活动现金流出小计 | (329,367) | (303,959) | (245,275) |
筹资活动产生的现金流量净额 | 68,559 | 7,805 | (53,529) |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |||
五、现金及现金等价物净(减少)增加额 | (27,220) | 13,458 | (41,552) |
加:期初现金及现金等价物余额 | 38,794 | 25,336 | 66,888 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 11,574 | 38,794 | 25,336 |
二、最近三年主要财务指标
(一)发行人最近三年主要财务指标
1、合并报表口径
主要财务指标 | 2012年 12月31日 |
2011年 12月31日 |
2010年 12月31日 |
流动比率 | 0.73 | 0.69 | 0.67 |
速动比率 | 0.35 | 0.36 | 0.36 |
资产负债率 | 45.56% | 43.54% | 39.02% |
归属于母公司股东的每股净资产(元) | 5.81 | 5.48 | 5.13 |
主要财务指标 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
利息保障倍数 | 10.18 | 17.93 | 30.93 |
应收账款周转率(次) | 37.12 | 40.55 | 39.72 |
存货周转率(次) | 8.25 | 8.99 | 7.77 |
应付账款周转率(次) | 6.40 | 6.45 | 5.30 |
每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 1.31 | 1.59 | 1.74 |
基本每股收益(元) | 0.63 | 0.73 | 0.76 |
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | 0.65 | 0.75 | 0.78 |
加权平均净资产收益率 | 11.1% | 13.6% | 15.5% |
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 11.6% | 14.1% | 15.9% |
2、母公司报表口径
主要财务指标 | 2012年 12月31日 |
2011年 12月31日 |
2010年 12月31日 |
流动比率 | 0.64 | 0.64 | 0.66 |
速动比率 | 0.27 | 0.29 | 0.33 |
资产负债率 | 43.70% | 39.50% | 35.88% |
主要财务指标 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
应收账款周转率(次) | 356.81 | 297.04 | 226.24 |
存货周转率(次) | 6.46 | 7.51 | 6.48 |
应付账款周转率(次) | 7.03 | 7.25 | 5.62 |
(二)上述财务指标的计算方法
上述各指标的具体计算公式如下:
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/期末股本总额
利息保障倍数=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/计入财务费用的利息支出
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
应付账款周转率=营业成本/应付账款平均余额
每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
加权平均净资产收益率、每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010修订)的规定计算。上表中其他每股指标均比照执行。
如无特别说明,本节中出现的指标均依据上述口径计算。
第五节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施
一、本期债券的偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内,宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性,这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量,可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息,从而使投资者面临一定的偿付风险。
二、偿债计划
截至本期债券募集说明书签署之日,本公司不存在已经作出的、可能对本期债券持有人利益形成重大实质不利影响的承诺事项。此外,公司将以良好的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系为本期债券的到期偿付提供保障,同时,公司将把兑付本期债券的资金安排纳入公司整体资金计划,以保障本期债券投资者的合法权益。
(一)利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息1次,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日分别为:
5年期品种:2014年至2018年每年的3月15日为上一个计息年度的付息日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日,顺延期间不另计息)。
10年期品种:2014年至2023年每年的3月15日为上一个计息年度的付息日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日,顺延期间不另计息)。
2、本期债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项按照有关规定,由本公司在监管部门指定的媒体上发布付息公告予以说明。
3、根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
(二)本金的偿付
1、本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日分别为:
5年期品种:2018年3月15日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日,顺延期间不另计息)。
10年期品种:2023年3月15日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日,顺延期间不另计息)。
2、本期债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照有关规定,由本公司在监管部门指定的媒体上发布兑付公告予以说明。
三、偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流。本公司2010年、2011年及2012年合并财务报表营业收入分别为14,654.15亿元、20,038.43亿元及21,952.96亿元,实现归属于母公司的净利润分别为1,398.71亿元、1,329.84亿元及1,153.23亿元,经营活动产生的现金流量净额分别为3,187.96亿元、2,901.55亿元及2,392.88亿元。随着公司业务的不断发展,公司的营业收入和盈利能力有望进一步提升,从而为偿还本期债券本息提供保障。
此外,作为上市公司,本公司经营情况良好,运作规范,盈利能力强,具有广泛的融资渠道和较强的融资能力。
四、偿债应急保障方案
(一)流动资产变现
长期以来,本公司财务政策稳健,注重流动性管理,资产流动性良好,必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。
截至2012年12月31日,本公司合并财务报表口径下流动资产合计为4,180.40亿元,其中货币资金为499.53亿元,应收票据为99.81亿元,存货为2,141.17亿元。截至2012年12月31日,本公司合并财务报表口径下货币资金与应收票据合计为599.34亿元,其规模达到本期债券的3.00倍。
(二)利用资本市场融资筹集应急偿债资金
本公司是上海、香港、纽约三地上市公司,具有灵活多样的境内外资本市场融资渠道,必要时可以通过各类融资渠道取得资金。
五、偿债保障措施
为维护本期债券持有人的合法权益,本公司为本期债券采取了如下的偿债保障措施。
(一)制定《债券持有人会议规则》
本公司已按照《试点办法》第二十六条之规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项,为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
(二)设立专门的偿付工作小组
本公司指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作,并通过公司其他相关部门,在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金,保证本息的如期偿付,保证债券持有人的利益。
在利息和本金偿付日之前的十五个工作日内,发行人将组成偿付工作小组,负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。组成人员来自公司财务部等相关部门,保证本息的偿付。
(三)切实做到专款专用
本公司将制定专门的债券募集资金使用计划,相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查,切实做到专款专用,保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作,并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本上市公告披露的用途使用。
(四)充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度,由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督,并在债券本息无法按时偿付时,代表债券持有人采取一切必要及可行的措施,保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照债券受托管理协议的约定,配合债券受托管理人履行职责,定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况,并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人,便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务,详见募集说明书第七节“债券受托管理人”。
(五)中国石油集团为本期债券提供保证担保
中国石油集团为本期债券提供了保证担保。如本公司因受不可预知因素的影响导致无法按期偿付本期债券本息,则中国石油集团将按照其出具的担保函及有关法律、法规的规定承担担保责任,保证的范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
(六)严格的信息披露
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督,防范偿债风险。本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。
(七)发行人承诺
根据本公司股东大会决议的授权,本公司财务总监周明春先生做出决定,在未能按时偿付本期债券本金或利息期间,发行人承诺将采取以下措施,切实保障债券持有人利益:
1、不向股东分配利润;
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
4、主要责任人不得调离。
六、发行人违约责任
当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息,或发生其他违约情况时,债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责,债券持有人有权直接依法向本公司进行追索。
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金,如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未及时兑付本金,对于逾期未付的利息或本金,公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息,逾期利率为本期债券票面利率上浮20%。
第六节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求,联合评级将在本期债券存续期内每年进行一次定期跟踪评级,并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求,提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化,或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件,应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注发行人及本期债券担保人的经营管理状况及相关信息,如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化,或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时,联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响,据以确认或调整本期债券的信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况,联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级,必要时,可公布信用等级暂时失效,直至发行人提供相关资料。
跟踪评级结果将在联合评级网站(http://www.lianhecreditrating.com.cn)予以公布,并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。发行人亦将通过上交所网站(http://www.sse.com.cn)将上述跟踪评级结果及报告予以公告备查,投资者可以在上交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
第七节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
截至本上市公告书公告之日,发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。
第八节 募集资金的运用
一、募集资金运用计划
本公司拟使用本期债券募集资金200亿元偿还公司一笔余额为200亿元的人民币贷款,调整公司债务结构。该笔贷款的贷款方为中油财务有限责任公司,起始日为2013年1月11日,到期日为2013年7月11日。
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响
(一)对发行人负债结构的影响
以2012年12月31日公司财务数据为基准,本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后,本公司合并及母公司财务报表的资产负债率保持不变;合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的41.83%上升为发行后的42.99%,增加1.16个百分点,母公司财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的42.17%上升为发行后的43.66%,增加1.49个百分点,发行人债务结构将得到一定的改善。
(二)对于发行人短期偿债能力的影响
以2012年12月31日公司财务数据为基准,本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后,公司合并财务报表的流动比率将由发行前的0.73增加至发行后的0.76,母公司财务报表的流动比率将由发行前的0.64增加至发行后的0.69。公司流动比率将有一定的提高,流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升,短期偿债能力增强。
第九节 其他重要事项
一、最近一期末对外担保情况
截至2012年12月31日,本公司仅有一笔对外担保,即为华海石油运销有限公司(非本公司关联方)提供的金额为500万元的连带责任担保。该担保协议签署于2001年9月24日,截至上市公告书签署之日,上述对外担保已履行完毕。
二、未决及未了结重大诉讼或仲裁
截至2012年12月31日,本公司无未决或未了结的重大诉讼或仲裁。
第十节 有关机构
(一)发行人:中国石油天然气股份有限公司
法定代表人:蒋洁敏
住所:北京市东城区安德路16号
办公地址:中国北京东城区东直门北大街9号
联系人:廖渝、纪伟钰
电话:010-59982088
传真:010-62099410
邮政编码:100007
(二)保荐人、主承销商
1、保荐人、牵头主承销商:中信证券股份有限公司
住所:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座
法定代表人:王东明
办公地址:北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
项目主办人:王进、白雯萱
项目协办人:孙洛
项目组人员:韩翔、林杰夫、董小涛、刘蓓蓓、刘晓渊、王超
电话:010-60833511、010-60833520
传真:010-60833504
邮政编码:100125
2、联席主承销商:中国国际金融有限公司
住所:北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
法定代表人:李剑阁
办公地址:北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
项目主办人:涂文海、钱叶文
项目协办人:黄捷宁
项目组人员:金华龙、李彬楠、华欣、吴怡青
电话:010-65051166
传真:010-65051156
邮政编码:100004
3、联席主承销商:中国银河证券股份有限公司
住所:北京市西城区金融大街35号2-6层
法定代表人:陈有安
办公地址:北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2层217室
项目主办人:王富利、葛长征
项目协办人:王艳晖
项目组人员:周一红、黄文俊、薛明、熊学勇、林娜
电话:010-66568063、010-66568161
传真:010-66568704
邮政编码:100033
(三)副主承销商
1、平安证券有限责任公司
住所:广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层
法定代表人:杨宇翔
办公地址:北京市西城区金融街丙17号北京银行大厦5B
联系人:刘菲、杨牧旗
电话:010-66299513、010-66299512
传真:010-66299589
邮政编码:100033
2、国开证券有限责任公司
住所:北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区4层
法定代表人:黎维彬
办公地址:北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼21、23、25层
联系人:王瑾
电话:010-51789028
传真:010-51789206
邮政编码:100007
3、国泰君安证券股份有限公司
住所:上海市浦东新区商城路618号
法定代表人:万建华
办公地址:北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层
联系人:刘颉、聂聪
电话:010-59312915、010-59312831
传真:010-59312892
邮政编码:100032
4、中信建投证券股份有限公司
住所:北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人:王常青
办公地址:北京市东城区朝内大街188号
联系人:张慎祥、郭严
电话:010-85130207、010-85130466
传真:010-85130542
邮政编码:100010
5、中银国际证券有限责任公司
住所:上海浦东银城中路200号中银大厦39楼
法定代表人:许刚
办公地址:北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼15层
联系人:刘晶晶
电话:010-66229000
传真:010-66229157
邮政编码:100033
6、广发证券股份有限公司
住所:广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼(4301-4316房)
法定代表人:孙树明
办公地址:广州市天河区天河北路183号大都会广场38楼
联系人:李励、陈卉夷、王仁惠、郑芳、武建新、崔志军、张瑞、周天宁、罗丹
电话:020-87555888-8056、8342、8047
传真:020-87553574
邮政编码:510075
(四)分销商
1、瑞银证券有限责任公司
住所:北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
法定代表人:刘弘
办公地址:北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心15层
联系人:任佳、李沛
电话:010-58328760、010-58328726
传真:010-58328764
邮政编码:100033
2、西南证券股份有限公司
住所:重庆市江北区桥北苑8号
法定代表人:余维佳
办公地址:北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
联系人:杨晓、王硕、魏文娟
电话:010-57631234
传真:010-88091826
邮政编码:100033
3、招商证券股份有限公司
住所:深圳市福田区益田路江苏大厦38-45层
法定代表人:宫少林
办公地址:北京市西城区金融大街甲9号金融街中心7层
联系人:汪浩、肖陈楠、王雨泽
电话:010-57601920/17/15
传真:010-57601990
邮政编码:100140
4、申银万国证券股份有限公司
住所:上海市常熟路171号
法定代表人:储晓明
办公地址:上海市徐汇区常熟路239号2楼
联系人:严峰、王锐、马晓波
电话:021-33389888
传真:021-54046844
邮政编码:200031
5、中德证券有限责任公司
住所:北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
法定代表人:侯巍
办公地址:北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
联系人:赵杨
电话:010-59026645
传真:010-59026602
邮政编码:100025
(五)发行人律师:北京市君合律师事务所
住所:北京市建国门北大街8号华润大厦20层
负责人:刘大力
办公地址:北京市建国门北大街8号华润大厦20层
项目参与律师:余永强、周军、余启平
联系电话:010-85191300
传真:010-85191350
(六)会计师事务所:普华永道中天会计师事务所有限公司
住所:上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼
法定代表人:杨绍信
办公地址:上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼
经办注册会计师:李丹、王笑、韩蕾
电话:021-23238888
传真:021-23238800
邮政编码:200021
(七)担保人:中国石油天然气集团公司
住所:北京市西城区六铺炕街
法定代表人:蒋洁敏
联系人:田娜、任克娟
电话:010-62090066
传真:010-62094620
邮政编码:100120
(八)资信评级机构:联合信用评级有限公司
住所:天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
法定代表人:吴金善
办公地址:天津市和平区曲阜道80号(建设路门)4层
经办人:何苗苗、刘洪涛
电话:022-58356988
传真:022-58356989
邮政编码:300042
(九)债券受托管理人:中信证券股份有限公司
住所:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座
法定代表人:王东明
办公地址:北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
联系人:王进、白雯萱、韩翔、林杰夫、董小涛、孙洛、刘蓓蓓、刘晓渊、王超
电话:010-60833511、010-60833520
传真:010-60833504
邮政编码:100125
(十)收款银行
账户名称:中信证券股份有限公司
开户银行:中信银行北京瑞城中心支行
银行账户:7116810192300002970
大额支付系统行号:302100011681
(十一)申请上市的证券交易所:上海证券交易所
住所:上海市浦东南路528号上海证券大厦
负责人:黄红元
电话:021-68808888
传真:021-68800006
邮政编码:200120
(十二)登记、托管、结算机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所:上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
负责人:高斌
电话:021-38874800
传真:021-58754185
邮政编码:200120
第十一节 备查文件
本上市公告书备查文件如下:
1、中国石油天然气股份有限公司公开发行2013年公司债券(第一期)募集说明书;
2、中国石油天然气股份有限公司公开发行2013年公司债券(第一期)募集说明书摘要;
3、中国石油天然气股份有限公司最近三年的财务报告和审计报告;
4、中信证券股份有限公司出具的上市推荐书;
5、北京市君合律师事务所出具的法律意见书;
6、联合信用评级有限公司出具的资信评级报告;
7、中国石油天然气集团公司出具的担保函;
8、债券受托管理协议;
9、债券持有人会议规则;
10、中国证监会核准本次发行的文件;
11、其他有关上市申请文件。
投资者可至本公司及主承销商处查阅本上市公告书及上述备查文件,或访问上交所网站(http://www.sse.com.cn)和本公司网站(http://www.petrochina.com.cn)查阅本上市公告书。
发行人:中国石油天然气股份有限公司
保荐人、债券受托管理人、牵头主承销商:中信证券股份有限公司
联席主承销商:中国国际金融有限公司
联席主承销商:中国银河证券股份有限公司
2013年4月12日