本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：本次会议无否决或修改提案的情况，无新提案提交表决。
黑龙江北大荒农业股份有限公司于2013年4月11日在哈尔滨市南岗区汉水路263号公司八楼会议室召开2013年第一次临时股东大会。出席大会的股东及股东代表共5人，代表有表决权股份总数1,150,439,738股，占公司总股份数的64.72%，公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开及议案事项合法有效。会议由刘长友先生主持，会议审议并决议通过了以下议案：
一、关于为控股子公司北大荒鑫都房地产开发有限公司委托贷款提供担保的议案；
根据黑龙江北大荒农业股份有限公司(以下简称："公司")第五届董事会第二十一次会议(关于《北大荒鑫都房地产开发有限公司与呼伦贝尔市天顺房地产开发有限公司合作开发海拉尔天顺新城项目立项并继续开发的议案》) "该项目预计总投资112,801万元，其中北大荒鑫都应投资62,040万元，目前已投资27,946万元，2013年工程交付使用尚需投资34,094万元"决议公告(公告编号：2013-002)，经北大荒鑫都房地产开发有限公司（以下简称："北大荒鑫都"）与上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行、东亚银行(中国)有限公司哈尔滨分行等协商，同意为北大荒鑫都办理二年期的委托贷款3亿元，用于该项目土建、建筑安装工程费、小区各项配套设备设施费等，需公司为其提供担保。
鉴于该项目使用资金规模62,040万元及公司截至目前已向北大荒鑫都该项目提供资金32,235万元，其中用于该项目27,235万元、用于哈尔滨丽水雅居项目5,000万元的情况，公司同意为北大荒鑫都在上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行、东亚银行(中国)有限公司哈尔滨分行等贷款29,805万元提供担保。
截至2011年12月31日，北大荒鑫都资产总额77,612万元，负债总额73,419万元，净资产4,193万元，资产负债率94.6%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.11条"为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保"的规定。经董事会审议通过后，提交公司股东大会决策批准。
同意1,150,296,631股，反对143,107股，弃权0股，同意股份占出席会议的股东及股东代表所代表股份有效表决票数的99.99%。
二、黑龙江北大荒农业股份有限公司关于申请银行贷款并拆借给控股子公司北大荒鑫都房地产开发有限公司的议案；
根据黑龙江北大荒农业股份有限公司(以下简称："公司")第五届董事会第二十一次会议（关于《北大荒鑫都房地产开发有限公司与呼伦贝尔市天顺房地产开发有限公司合作开发海拉尔天顺新城项目立项并继续开发的议案》）的决议公告(公告编号：2013-002)，为保证该项目顺利实施，经与上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行协商，同意为公司提供项目贷款5,000万元（期限六个月，利率在中国人民银行基准利率的基础上，最高上浮20%）。此项贷款拆借给公司控股子公司----北大荒鑫都房地产开发有限公司(以下简称："北大荒鑫都")，用于该项目的土建、建筑安装工程费、小区各项配套设备设施费等。此项拆借为短期借款，待北大荒鑫都就该项目委托贷款办理完毕后即予偿还。
截至2011年12月31日，北大荒鑫都资产总额77,612万元，负债总额73,419万元，净资产4,193万元，资产负债率94.6%。本次5,000万元拆借完成后，公司累计向该项目拆借资金37,235万元。
截至目前，公司已累计向房地产企业拆借资金余额111,635万元，此项拆借实施后累计余额将达到116,635万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，经董事会审议通过后，提交公司股东大会决策批准。
同意1,150,296,631股，反对143,107股，弃权0股，同意股份占出席会议的股东及股东代表所代表股份有效表决票数的99.99%。
三、关于申请银行贷款的议案；
鉴于黑龙江北大荒农业股份有限公司(三月份偿还中国银行股份有限公司哈尔滨中银大厦支行到期流动资金贷款3亿元和2012年第二期【12北大荒CP002】到期短期融资券5亿元。)目前资金情况(因所属农业分公司家庭农场承包土地正在发包、承包费正在收缴过程中)，为保证生产经营的顺利进行，且此项贷款为公司生产经营所急需，经与中国建设银行股份有限公司哈尔滨农垦支行、中国农业银行股份有限公司黑龙江省分行直属支行、上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行、龙江银行股份有限公司哈尔滨南阳支行等银行协商，同意为公司办理流动资金贷款4亿元 (期限六个月，利率在中国人民银行基准利率的基础上，最低下浮5%)，用于公司补充生产经营流动资金，截至2013年3月24日，本次贷款完成后，公司流动资金贷款余额125,500万元。
根据公司《董事会议事规则》关于"在未超过公司最近一期经审计总资产30%的，且所涉及金额不超过公司净资产10%前提下，董事会有权决定下列事宜：对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项"的规定，经董事会审议通过后，提交公司股东大会决策批准。
同意1,150,439,738股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席会议的股东及股东代表所代表股份有效表决票数的100%。
四、关于调整"公司营销网络建设项目"实施有关事项的议案；
经中国证监会证监发行字[2007]451号文核准，公司于2007年12月19日发行可转债，募集资金150,000万元。截至2010年3月12日，除公司赎回344.6万元外，剩余149,655.4万元已全部转换为公司股票。
根据可转债募集说明书,公司募集资金投资项目"公司营销网络建设项目"（以下简称为"营销网络项目"）拟投资的金额为9,120万元, 项目建设主要内容为：
（1）在北京、上海、广州三个城市各建设一个终端物流中心；
（2）在上述地区分别建设多家销售北大荒绿色特色农产品的核心连锁店；
（3）通过上述地区的核心连锁店吸收多家销售北大荒绿色特色农产品的加盟连锁店。
公司营销网络项目连锁店经营的主要产品为黑龙江省北大荒米业集团有限公司（以下简称"米业公司"）的"北大荒系列"大米，其他农产品数量较少，因此，公司将营销网络项目实施主体变更为米业公司。同时，在实施过程中，考虑到米业公司战略布局、配套设施等因素，将该项目实施地点之一广州市变更为成都市。
营销网络项目在实施过程中，受市场环境变化较大，公司发展战略调整及米业公司最近几年连续亏损等因素影响，公司拟不再继续该项目的实施。截至2013年2月28日，该项目已使用募集资金5,120万元，该资金将采取与可转债募集说明书其他由米业公司使用的募集资金相同的增资形式注入米业公司。米业公司另外一名股东黑龙江省兴凯湖企业集团有限公司同意按持股比例对米业公司进行同比例增资。本议案经董事会审议通过后，提交公司股东大会决策批准。
同意1,150,439,738股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席会议的股东及股东代表所代表股份有效表决票数的100%。
五、关于"公司营销网络建设项目"剩余募集资金永久性补充本公司流动资金的议案；
截至2013年2月28日，"公司营销网络建设项目"剩余募集资金4,000万元。
为合理运用募集资金，提高公司资金使用效率，公司拟将该项目剩余募集资金4,000万元永久性补充本公司流动资金。本议案经董事会审议通过后，提交公司股东大会决策批准。
同意1,150,439,738股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席会议的股东及股东代表所代表股份有效表决票数的100%。
六、关于使用"米业公司迎春制米厂年综合加工30万吨稻谷技改项目"的结余资金永久性补充本公司流动资金及将已用募集资金向子公司增资的议案；
根据可转债募集说明书，公司募集资金投资项目"米业公司迎春制米厂年综合加工30 万吨稻谷技改项目"（以下简称为"迎春米厂项目"）拟投资的金额为9,002万元，拟用于强化稻谷综合加工能力，提高公司产品附加值。
根据2008年第四次临时股东大会决议，迎春米厂项目调减募集资金2,300 万元。
截至2012年12月31日，迎春米厂项目已使用募集资金6,261万元，结余募集资金441万元。项目相关工作已基本落实，并已稳步开始产生收益。
为合理运用募集资金，提高公司资金使用效率，公司拟将迎春米厂项目结余募集资金441万元永久性补充本公司流动资金。该项目已使用募集资金6,261万元将采取与可转债募集说明书其他由米业公司使用的募集资金相同的增资形式注入米业公司。米业公司另外一名股东黑龙江省兴凯湖企业集团有限公司同意按持股比例对米业公司进行同比例增资。本议案经董事会审议通过后，提交公司股东大会决策批准。
同意1,150,439,738股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席会议的股东及股东代表所代表股份有效表决票数的100%。
七、关于使用"米糠深加工项目"的结余资金永久性补充本公司流动资金的议案；
根据可转债募集说明书,公司募集资金投资项目"年产8,000 吨米糠蛋白项目"（以下简称为"米糠蛋白项目"）拟投资金额为12,010万元，拟用于年产8,000 吨米糠蛋白项目。
根据2008年第四次临时股东大会决议，公司将米糠蛋白项目的募集资金调整至14,310 万元，同时与希杰第一制糖株式会社合资组建"北大荒希杰科技食品有限责任公司"（以下简称"北大荒希杰"），共同建设"米糠深加工项目"。
截至2012年12月31日，"米糠深加工项目"已使用募集资金10,710万元，由于技术、市场等因素没有实现预期目标，连年亏损，经营难以为继。目前，北大荒希杰的三个生产项目已全面停产。"米糠深加工项目"尚结余募集资金3,600万元。
为合理运用募集资金，提高公司资金使用效率，公司拟将该项目结余募集资金3,600万元永久性补充本公司流动资金。本议案经董事会审议通过后，提交公司股东大会决策批准。
同意1,150,439,738股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席会议的股东及股东代表所代表股份有效表决票数的100%。
北京岳成律师事务所黑龙江分所孙红晶和张立福律师出席了公司本次股东大会并出具了法律意见书，认为公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，会议召集人的资格、出席会议人员资格合法有效，股东大会表决程序和表决结果合法有效。
特此公告。
黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会
二〇一三年四月十二日
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