证券简称：*ST广珠 证券代码：600382 编号：临2022-031
广东明珠集团股份有限公司
第十届董事会2022年
第三次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。
● 本次董事会议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会2022年第三次临时会议通知于2022年2月18日以通讯等方式发出，并于2022年2月23日以现场结合通讯方式召开（现场会议地址：公司六楼会议室，会议时间：上午9:30）。会议应到会董事7名，实际到会董事7名（其中：出席现场会议的董事5名，以视频通讯方式出席会议的董事2名）。会议由董事长黄丙娣女士主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名和书面的方式，审议并通过了如下议案：
1. 关于与佳旺房地产就共同合作投资事项签署债务和解协议的议案。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于全资子公司共同合作投资“怡景花园”房地产开发项目签署债务和解协议的进展公告》（临2022-033）。
2. 关于制定《广东明珠集团股份有限公司员工薪酬管理制度》、《广东明珠集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
为进一步完善公司全体员工的薪酬管理，建立员工薪酬与公司绩效、个人能力、业绩相结合的机制，有效调动全体员工的工作积极性和创造性，促进公司持续发展，实现公司和全体股东利益最大化，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，现同意制定《广东明珠集团股份有限公司员工薪酬管理制度》《广东明珠集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》。
鉴于此，同时废止《广东明珠集团股份有限公司工资制度方案》（2012年）及其相关细则、《广东明珠集团股份有限公司董事、监事及高级管理人员年薪制方案》（2018年）及《广东明珠集团股份有限公司独立董事津贴方案》（2018年）。
独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
3. 关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定，董事会同意公司于2022年3月14日以现场投票结合网络投票的方式召开公司2022年第三次临时股东大会审议本次董事会审议通过的相关议案。
具体内容详见公司于同日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（临2022-034）。
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司
董 事 会
2022年2月25日
证券简称：*ST广珠 证券代码：600382 编号：临2022-032
广东明珠集团股份有限公司
第十届监事会2022年
第三次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 无监事对本次监事会议案投反对或弃权票。
● 本次监事会议案全部获得通过。
一、监事会会议召开情况
广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会2022年第三次临时会议于2022年2月23日在公司六楼会议室召开。会议应到会监事3名，实到会监事3名，会议由监事会主席周小华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
此前全体监事列席了公司第十届董事会2022年第三次临时会议，认为董事会作出的决议和决策程序符合法律、法规的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议以记名和书面的方式，审议并通过了如下议案：
1. 关于与佳旺房地产就共同合作投资事项签署债务和解协议的议案。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于全资子公司共同合作投资“怡景花园”房地产开发项目签署债务和解协议的进展公告》（临2022-033）。
监事会认为：公司与佳旺房地产签署债务和解协议，明确了“怡景花园”项目合作的到期解决方案，有利于减少诉讼对抗、控制风险、回笼资金，不会对公司正常经营产生影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
2. 关于制定《广东明珠集团股份有限公司员工薪酬管理制度》、《广东明珠集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
为进一步完善公司全体员工的薪酬管理，建立员工薪酬与公司绩效、个人能力、业绩相结合的机制，有效调动全体员工的工作积极性和创造性，促进公司持续发展，实现公司和全体股东利益最大化，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，现同意制定《广东明珠集团股份有限公司员工薪酬管理制度》《广东明珠集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》。
鉴于此，同时废止《广东明珠集团股份有限公司工资制度方案》（2012年）及其相关细则、《广东明珠集团股份有限公司董事、监事及高级管理人员年薪制方案》（2018年）及《广东明珠集团股份有限公司独立董事津贴方案》（2018年）。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司监事会
2022年2月25日
证券简称：*ST广珠 证券代码：600382 编号：临2022-033
广东明珠集团股份有限公司关于全资子公司共同合作投资“怡景花园”房地产开发项目签署债务和解协议的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司广东明珠集团置地有限公司（以下简称“置地公司”）与梅州佳旺房地产有限公司（以下简称“佳旺房地产”）关于共同合作投资“怡景花园”（推广名：怡景花园佳旺·尚江府，以下简称“怡景花园”）房地产开发项目所签署的合作合同及相关补充协议已于2021年11月15日到期。经置地公司与佳旺房地产多次沟通，为尽快落实“怡景花园”项目的到期解决方案，结合佳旺房地产的实际情况，公司于2022年2月23日召开第十届董事会2022年第三次临时会议，审议通过了《关于与佳旺房地产就共同合作投资事项签署债务和解协议的议案》，同意置地公司与佳旺房地产进行和解并签署债务和解协议。同日，置地公司与佳旺房地产签署了债务和解协议（协议编号：MZHZHD-MZHJWFDC2022.02.23-01），并已收到佳旺房地产通过委托付款方式支付的和解协议项下首期还款额10,952,413.75元。
●本次交易未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易的实施不存在重大法律障碍。
●本次交易是置地公司为减少诉讼对抗、控制风险、回笼资金而采取的有效措施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
置地公司与佳旺房地产于2017年1月16日签署了《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-MZHJWFDC2017.01.16一1），于2018年7月3日签署了《〈共同合作投资合同〉之补充合同1号》（编号：MZHZHD-MZHJWFDC2018.07.03-补1），于2019年2月1日签署了《〈共同合作投资合同〉（编号：MZHZHD-MZHJWFDC2017.01.16-1）之补充协议2号》，于2019年11月1日签署了《〈共同合作投资合同〉（编号：MZHZHD-MZHJWFDC2017.01.16一1）之补充协议3号》（上述《共同合作投资合同》及其三份补充协议，以下简称“合作协议”。），合作协议于2021年11月15日到期。
2021年4月23日，置地公司与佳旺房地产、担保方广东佳旺房地产有限公司和钟聪芳签订了《抵债协议（编号：JWFDCDZ20210423）》（以下简称“抵债协议”），佳旺房地产以其所有的“怡景花园”项目部分预售商品房（包括住宅、商铺）、项目建筑区划内的用于停放汽车的部分车位权益抵偿部分应付款项248,482,200.00元。
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）出具的《关于广东明珠集团股份有限公司实际控制人及其关联方资金占用情况专项核查报告》（利安达专字【2021】第2224号），截止2021年9月30日，公司实际控制人及其关联方通过“怡景花园”项目直接占用公司资金本金余额156,091,883.43元，利息余额15,985,350.67元，本息合计172,077,234.10元。公司重大资产重组于2021年12月31日完成了置入资产的交割，因此公司实际控制人及其关联方直接占用资金本息1,397,477,103.60元已全部偿还完毕，其中冲抵佳旺房地产欠付置地公司上述本息合计172,077,234.10元。
综上，截至2022年2月23日，在合作协议项下佳旺房地产欠付置地公司出资款本金109,524,137.51元、共同合作分配利润款16,757,193.02元、补偿款6,037,627.60元、违约金26,066,744.73元，在抵债协议项下佳旺房地产欠付置地公司违约金3,631,487.57元。
一、共同合作投资“怡景花园”房地产开发项目的最新进展
经置地公司与佳旺房地产多次沟通，为尽快落实“怡景花园”项目的到期解决方案，结合佳旺房地产的实际情况，公司于2022年2月23日召开第十届董事会2022年第三次临时会议，审议通过了《关于与佳旺房地产就共同合作投资事项签署债务和解协议的议案》，同意置地公司与佳旺房地产进行和解并签署债务和解协议。同日，置地公司与佳旺房地产签署了债务和解协议（协议编号：MZHZHD-MZHJWFDC2022.02.23-01，以下简称“和解协议”或“本协议”），并已收到佳旺房地产通过委托付款方式支付的首期还款额10,952,413.75元，和解协议已生效。2022年2月24日，佳旺房地产已对和解协议项下其对所欠债务余额提供的担保资产（坐落于梅州市梅江区三角镇宫前梅州大桥南的国有建设用地使用权及其地上附着物，面积：31,171平方米，不动产权证号：粤（2018）梅州市不动产权第0032026号）办理了不动产抵押权登记。
二、和解协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：广东明珠集团置地有限公司
乙方：梅州佳旺房地产有限公司
丙方（保证人）：
丙方一：广东佳旺房地产有限公司
丙方二（担保人）：钟聪芳
（以下甲方、乙方、丙方单独称为“一方”，合称为“各方”）
（二）债务金额确认
1、原始债务确认
各方确认，截至本协议签订之日，在合作协议项下乙方欠付甲方出资款本金109,524,137.51元、共同合作分配利润款16,757,193.02元、补偿款6,037,627.60元、违约金26,066,744.73元，在抵债协议项下乙方欠付甲方违约金3,631,487.57元。
2、和解所确认的债务总额
各方达成和解，甲乙双方的债务按如下方案进行调整：
（1）乙方欠付的共同合作分配利润款按以下方式调整：2021年4月30日前按年化利率18%计算，2021年5月1日至本协议签署之日，按年化利率15.4%计算。
（2）免除乙方截至本协议签订之日合作协议项下乙方欠付的补偿款6,037,627.60元以及违约金26,066,744.73元、抵债协议项下乙方欠付的违约金3,631,487.57元。
上述调整后，截至本协议签订之日，乙方共欠付甲方出资款本金109,524,137.51元、分配利润款14,392,080.14元，合计123,916,217.65元。各方同意在和解方案履行完毕后，甲乙双方之间的债权债务关系终止。
（三）和解方案
1、乙方须于2022年3月31日前与甲方签订《抵债协议》（合同编号：JWFDCDZ20210423）中约定的340个车位合同，并办妥移交等相关手续。
2、因乙方尚未履行《抵债协议》（合同编号：JWFDCDZ20210423)约定“在2021年8月30日前分批开具增值税专用发票给甲方”的义务，现约定乙方须于2022年9月30日前履行完毕“开具增值税专用发票给甲方”的义务。在2022年10月31日前将抵债资产项下的每一套（预）销售商品房的不动产权证书登记到甲方名下，并把不动产权证书原件交给甲方收执。
3、甲、乙双方确定乙方以现金方式偿还本协议第二条所确认的所欠甲方的债务，其中首期还款额应不少于欠款本金余额的百分之十（即金额人民币10,952,413.75元）且应当在乙方签署本协议之日完成支付。
4、首期还款后，剩余债务分四期等额支付，还款计划如下：
单位：人民币 元
■
5、甲乙双方同意乙方自本协议签署之日起按照7.36%年利率计付未偿还本金的利息给甲方直至乙方清偿全部本息为止，利息的支付时间与上述条款所述的还款日期一致。
6、乙方应当对所欠债务余额提供足额的担保，承诺以其所控制的以下资产作为乙方履行上述债务还款义务的担保资产，并在2022年3月31日前办妥所有必要的抵押担保手续：坐落于梅州市梅江区三角镇宫前梅州大桥南的国有建设用地使用权及其地上附着物，面积：31,171平方米，乙方为权利人，不动产权证号：粤（2018）梅州市不动产权第0032026号；乙方保证上述土地使用权及其地上附着物产权清晰、不存在抵押权等权利的限制、未被查封、扣押、冻结及无其他相关法律风险。
乙方确认上述担保资产已经中联国际评估咨询有限公司评估并出具了《广东明珠集团置地有限公司拟对其债务人提供的抵押物办理抵押登记手续涉及位于梅州市梅江区三角镇宫前梅州大桥南的土地使用权和在建工程的抵押价值资产评估报告书》（中联国际评字【2022】第TLMQC0059号），该担保资产的抵押价值为252,120,800.00元，足以覆盖本协议所确认的乙方所欠甲方的债务。若乙方未能在2022年3月31日前办妥所有必要的抵押担保手续的，甲方有权单方解除本协议。
7、甲方允许乙方在分期还款期间提前归还剩余欠款。
（四）保证责任
1、丙方一对乙方在合作协议以及在本协议项下的还款义务及其他义务和责任承担连带保证责任，保证期间为本协议项下的还款期限届满之日起两年。
2、丙方一以合作协议（包括但不限于其与甲方签订的《质押合同》）中约定的质押股权（即梅州佳旺房地产有限公司90%的股权）继续为乙方履行本协议项下的还款义务及其他所有义务和责任提供股权质押担保。
3、丙方二以合作协议（包括但不限于其与甲方签订的《质押合同》）中约定的质押股权（即广东佳旺房地产有限公司60%的股权）继续为乙方履行本协议项下的还款义务及其他所有义务和责任提供股权质押担保。
（五）违约责任
1、从乙方逾期办理本协议第三条约定的相关事项之日起，至乙方清偿全部债务之日止，乙方应当每日按照逾期办理相关事项对应债务总额的日万分之二为标准向甲方支付违约金。若经甲方书面通知之日起30日内，乙方仍然未能依约履行相应的义务，甲方有权单方解除本协议，并视为合作协议继续有效。
2、如果丙方违反本协议第五条的担保责任，丙方应当承担相应的赔偿责任。
（六）争议解决
本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律并受其管辖。因本协议本身造成的履行、解释、违约、解除或效力的任何争议、纠纷或权利要求，都应通过友好协商解决，协商不成的，向甲方所在地的人民法院提起诉讼。败诉方应承担为解决争议而产生的合理费用，包括但不限于法院受理费、财产保全费、公告费、律师费等因争议而产生的各项合理费用。
（七）其他
1、本协议的变更、解除和终止，须经各方协商决定，并另行签订书面变更、解除或终止的协议。本协议未尽事宜，各方可另行签署补充文件，该补充文件与本协议是不可分割的整体，并与本协议具有同等法律效力。
2、本协议经各方签字盖章后成立，在乙方按照本协议支付第三条所约定的首期还款额并经甲方董事会决议通过后生效。
三、签署债务和解协议对公司的影响
公司与佳旺房地产签署债务和解协议，明确了“怡景花园”项目合作的到期解决方案，有利于减少诉讼对抗、控制风险、回笼资金，不会对公司正常经营产生影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
四、签署债务和解协议的风险分析
（1）签署债务和解协议旨在为置地公司减少诉讼对抗、控制风险、回笼资金，不会影响公司上市地位，也不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不存在损害上市公司及上市公司其他股东利益的情形。
（2）公司将持续关注债务和解协议的履行情况，严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司
董事会
2022年2月25日
证券代码：600382 证券简称：*ST广珠 公告编号：2022-034
广东明珠集团股份有限公司
关于召开2022年第三次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年3月14日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2022年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年3月14日 14点 00分
召开地点：广东省兴宁市官汕路99号本公司技术中心大楼二楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年3月14日
至2022年3月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不适用。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
与上述议案相关的公告于2022年2月25日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：无。
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1。
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记方式
1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其是具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡（须加盖公章）。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人股东账户卡。
3、异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2022年3月11日），但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。
4、登记时间：2022年3月11日8:00-12:00、14:30-17:30。
5、登记地点：广东省兴宁市官汕路99号本公司技术中心大楼广东明珠集团股份有限公司董事会办公室。
六、 其他事项
1、现场会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
2、联系地址：广东省兴宁市官汕路99号本公司技术中心大楼广东明珠集团股份有限公司董事会办公室。
联系人：李杏、张媚
联系电话：0753一3327282
传真：0753一3338549
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司董事会
2022年2月25日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
广东明珠集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年3月14日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
- 深圳市大为创新科技股份有限公司
关于对控股子公司增资的公告 2022-02-25 - 国元证券股份有限公司
第九届董事会第十九次会议决议公告 2022-02-25 - 广东明珠集团股份有限公司
第十届董事会2022年
第三次临时会议决议公告 2022-02-25
