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　　上市公司名称：金健米业股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：金健米业

　　股票代码：600127

　　信息披露义务人：湖南农业发展投资集团有限责任公司

　　注册地址：长沙市芙蓉区竹园路7号

　　通讯地址：长沙市天心区湘府中路369号

　　股份变动性质：增加（国有股权无偿划转）

　　签署日期：二0二二年八月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在金健米业股份有限公司拥有的权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次权益变动并未触发要约收购义务。

　　五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节释义

　　在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义:

　　■

　　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　公司名称：湖南农业发展投资集团有限责任公司

　　统一社会信用代码：91430000MABT9PB51P

　　注册地址：长沙市芙蓉区竹园路7号

　　法定代表人：龚小波

　　注册资本：人民币壹佰亿元整

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　成立日期：2022年7月8日

　　营业期限：长期

　　经营范围：许可项目：粮食加工食品生产；食品生产；食品销售；食品互联网销售；军粮供应；饲料生产；牲畜屠宰；家禽屠宰；种畜禽生产；种畜禽经营；生猪屠宰；牲畜饲养；兽药生产；兽药经营；港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：粮食收购；粮油仓储服务；食用农产品初加工；食品销售（仅销售预包装食品）；食品进出口；食用农产品批发；食用农产品零售；初级农产品收购；豆及薯类销售；谷物销售；农副产品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；农业专业及辅助性活动；畜禽收购；鲜肉批发；鲜肉零售；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；饲料原料销售；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；会议及展览服务；非居住房地产租赁；土壤污染治理与修复服务；货物进出口；技术进出口；科技中介服务；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　二、信息披露义务人控股股东、实际控制人的情况

　　截至本报告书签署日，湖南省国资委直接持有农业集团100%股权，为农业集团的控股股东、实际控制人。农业集团与其控股股东的产权及控制关系如下图所示:

　　■

　　三、信息披露义务人最近三年主营业务及财务情况说明

　　（一）信息披露义务人的主要业务情况

　　根据湖南省人民政府的组建批复，农业集团为湖南省国资委履行出资人的商业一类企业，承担全省粮油肉收储的功能性任务；主业为粮油肉收储加工、种猪生猪养殖、食品研发加工、粮油进出口等。截至本报告书签署之日，农业集团尚未开展具体业务。

　　截至本报告书签署之日，农业集团不存在对外投资企业。

　　（二）信息披露义务人近三年财务状况

　　农业集团成立于2022年7月8日，截至本报告书签署之日，尚未编制财务报表。

　　四、信息披露义务人最近五年合规经营情况说明

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人自成立来未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

　　五、信息披露义务人之董事、监事及高级管理人员情况

　　截至本报告书签署之日，农业集团的董事、监事、高级管理人员情况如下：

　　■

　　上述人员近五年来未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚, 亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

　　六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人除间接持有金健米业股份以外，通过现代农业集团和湖南省粮油食品进出口集团有限公司间接持有湖南新五丰股份有限公司36.59%股份和45.77%的表决权。除此以外，在境内、境外再无直接或间接持有其他上市公司5%以上股份。

　　七、信息披露义务人在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股权的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人通过湖南粮食集团的二级控股子公司湖南省金牛粮油实业有限公司持有湖南汉寿农村商业银行股份有限公司10%的股份；通过现代农业集团的全资子公司湖南省粮油食品进出口集团有限公司持有长沙星沙沪农商村镇银行股份有限公司8%的股份。除此以外，不存在在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股权的情况。

　　第三节权益变动目的和决策程序

　　一、本次权益变动目的

　　为实现国有资产统一管理及保值增值，提升国有资产规模和运营效率，经湖南省国资委决定，将其直接持有的湖南粮食集团4.63%和通过现代农业集团间接持有的47%合计51.63%国有股权无偿划转给农业集团，从而导致农业集团间接持有金健米业21.34%的股份。

　　二、未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内进一步增持上市公司股份或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　三、本次权益变动的决策程序及批准情况

　　2022年7月29日，湖南省国资委下发了《湖南省国资委关于将湖南省现代农业产业控股集团有限公司、湖南粮食集团有限责任公司股权无偿划转至湖南农业发展投资集团有限责任公司的通知》（湘国资产权[2022]135号），按照中共湖南省委常委会第28次会议、湖南省政府第143次常务会议精神，湖南省国资委将持有的湖南省现代农业产业控股集团有限公司、湖南粮食集团有限责任公司全部股权无偿划转至湖南农业发展投资集团有限责任公司。

　　本次权益变动尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项的审查。资格审查后，湖南粮食集团将会配合农业集团积极办理股权过户的工商变更登记手续。

　　第四节权益变动方式

　　一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

　　本次权益变动前，湖南粮食集团持有金健米业136,932,251股股份，占金健米业总股本的21.34%；农业集团未持有金健米业股份。信息披露义务人与上市公司的股权及控制关系图如下列示：

　　■

　　本次权益变动后，湖南粮食集团直接持有金健米业136,932,251股股份，农业集团通过湖南粮食集团间接持有金健米业136,932,251股股份，占金健米业总股本的21.34%。信息披露义务人与上市公司的股权及控制关系图如下列示：

　　■

　　二、本次权益变动方式

　　本次权益变动为湖南省国资委将其持有的湖南粮食集团全部股权无偿划转至农业集团，如股权划转完成后，农业集团则通过湖南粮食集团持有金健米业136,932,251股股份，占金健米业股份总额的21.34%。

　　三、股份无偿划转的主要内容

　　根据湖南省国资委下发的《湖南省国资委关于将湖南省现代农业产业控股集团有限公司、湖南粮食集团有限责任公司股权无偿划转至湖南农业发展投资集团有限责任公司的通知》（湘国资产权[2022]135号），湖南省国资委将其持有的现代农业集团、湖南粮食集团全部股权无偿划转至农业集团。

　　四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

　　本次无偿划转所涉及的湖南粮食集团持有的金健米业136,932,251股股份，不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　　第五节本次权益变动资金来源

　　本次权益变动系股权无偿划转方式，不涉及对价的支付，不涉及购买资金来源相关事项。

　　第六节后续计划

　　一、未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若信息披露义务人后续根据湖南省委省政府、省国资委有关深化省属国有企业改革重组的决策部署与指示精神以及自身产业发展的需要拟对上市公司主营业务进行调整，将严格按照法律法规要求，履行相应的程序和信息披露义务。

　　二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若信息披露义务人后续根据省委省政府、省国资委有关深化省属国有企业改革重组的决策部署与指示精神以及自身产业发展的需要拟对上市公司进行业务整合，将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

　　三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更安排

　　截至本报告出具日，信息披露义务人不存在对上市公司的董事会、监事会及高级管理人员进行调整的计划。信息披露义务人若拟对董事会成员、监事会成员及高级管理人员进行调整，将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　四、对上市公司《公司章程》条款的修改计划

　　截至本报告出具日，信息披露义务人不存在对上市公司章程条款进行修改的明确计划。如结合上市公司实际需要，将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规规定修改上市公司《公司章程》，上市公司将严格按照相关法律法规的要求，履行相应程序和信息披露义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至本报告出具日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的明确计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应法定程序和信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划

　　截至本报告签署日，信息披露义务人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司《公司章程》等规定，依法行使股东权利，履行相应法定程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来信息披露义务人根据上市公司实际需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　第七节本次权益变动对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次股权无偿划转完成后，湖南粮食集团直接持有金健米业的股权比例不变，农业集团成为金健米业的间接控股股东，湖南省国资委仍为上市公司实际控制人。

　　本次股权无偿划转行为对金健米业的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生不利影响，金健米业仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与控股股东及实际控制人保持独立。

　　为持续保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性，信息披露义务人出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：

　　“1、本公司将维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持人员独立、机构独立、财务独立、资产完整。

　　2、本公司严格遵守中国证监会关于上市公司的独立性的规定，不利用控股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。

　　3、本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上市公司及其控制的下属企业的资金。

　　4、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　二、信息披露义务人与上市公司的同业竞争情况

　　（一）同业竞争情况的说明

　　2022年7月29日，湖南省国资委出具了《湖南省国资委关于将湖南省现代农业产业控股集团有限公司、湖南粮食集团有限责任公司股权无偿划转至湖南农业发展投资集团有限责任公司的通知》（湘国资产权[2022]135号），湖南省国资委将其持有湖南粮食集团的全部股权无偿划转给农业集团。如股权划转完成后，农业集团成为上市公司的间接控股股东。

　　截至本报告签署之日，农业集团成立于2022年7月，目前尚未开展实际业务，但农业集团因股权无偿划转同时持有现代农业集团81%的股权和湖南粮食集团51.63%的股权。现因金健米业的主营业务为粮油及其制品的开发、生产、销售、农产品贸易等，现代农业集团和湖南粮食集团控制的部分企业的主营业务与金健米业的主营业务相同或相近，形成了同业竞争。

　　（二）关于避免同业竞争的承诺

　　为保障金健米业及其股东的合法权益，农业集团就避免同业竞争事宜承诺如下：

　　1、在符合金健米业发展实际、不损害中小股东权益的前提下，本公司力争在2024年6月30日前，通过包括但不限于重组整合、重新界定经营范围、股权划转、资产收购、清算关闭、资产托管及其他方式，彻底解决金健米业与本公司及其控制的非金健米业体系的其他关联企业之间的同业竞争问题。在本公司间接持有金健米业股份期间，本公司及其控制的非金健米业体系的其他关联企业不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作或联合经营）新增从事、参与或协助他人从事任何与金健米业其下属企业从事业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不新增直接或间接投资任何与金健米业及其下属企业正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。

　　2、本公司及其控制的非金健米业体系的其他关联企业与金健米业之间的本次无偿划转之前的同业竞争消除前，本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件及金健米业章程等内部管理制度的规定，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及金健米业利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害金健米业及其中小股东合法权益的行为。

　　3?本公司将严格履行承诺，在确定解决同业竞争问题的具体措施后，及时协同上市公司履行信息披露义务。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作岀调整的，本公司与金健米业将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。

　　三、信息披露义务人与上市公司的关联交易情况

　　（一）本次无偿划转前信息披露义务人与上市公司关联交易情况

　　在本次无偿划转前，农业集团与金健米业不存在关联交易。

　　（二）本次无偿划转完成后的关联交易情况

　　农业集团通过股权无偿划转成为金健米业的间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，农业集团及其控制的企业构成上市公司关联人。

　　本次无偿划转完成后，湖南粮食集团及其控制的企业与金健米业发生的关联交易合同继续有效；如与农业集团及其控制的关联方之间发生新增关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定的前提下，以公平、公允的价格和条款从事相关交易，并及时履行相关信息披露义务。

　　（三）规范关联交易的措施

　　为规范农业集团与上市公司发生关联交易，农业集团出具《关于规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：

　　1、在本公司掌握上市公司控制权期间，将规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。

　　2、在本公司掌握上市公司控制权期间，不会利用公司的控制地位作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。

　　第八节与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与金健米业及其子公司未发生交易往来。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与金健米业的董事、监事、高级管理人员之间未发生金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对上市公司董事、监事及高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

　　截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对金健米业有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。后续若有相关安排，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　第九节前6个月买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况

　　信息披露义务人成立于2022年7月8日，经自查，在本次权益变动前六个月内，信息披露义务人不存在买卖金健米业股票的行为。

　　二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖上市公司股份的情况

　　经自查，在本次权益变动前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。

　　同时，上市公司正在向中国证券登记结算有限责任公司申请查询上述人员在本次权益变动前六个月内买卖金健米业股票的情况，后续上市公司将会以临时公告的形式对查询情况予以披露。

　　第十节信息披露义务人的财务资料

　　信息披露义务人农业集团成立于2022年7月8日，截至本报告书签署之日，尚未编制财务报表。

　　第十一节其他重大事项

　　一、信息披露义务人应披露的其他信息

　　本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形

　　截至本报告书签署之日止，农业集团不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件。

　　三、信息披露义务人声明

　　农业集团承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人的声明

　　本公司承诺本报告书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：湖南农业发展投资集团有限责任公司

　　法定代表人（或授权代表）：龚小波

　　签署日期： 2022年8月3日

　　第十二节备查文件

　　一、备査文件

　　1、信息披露义务人的营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）名单及其身份证明；

　　3、信息披露义务人本次权益变动已经履行的相关决策程序文件复印件；

　　4、湖南省国资委对本次股权无偿划转的文件复印件；

　　5、信息披露义务人关于保证上市公司独立性的承诺函；

　　6、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函；

　　7、信息披露义务人关于规范关联交易的承诺函。

　　二、査阅地点

　　本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅。

　　备案地点：金健米业股份有限公司董事会秘书处办公室

　　备案地址：湖南省常德市常德经济开发区德山办事处莲花池居委会崇德路158号

　　联系电话：0736-2588216

　　信息披露义务人：湖南农业发展投资集团有限责任公司

　　法定代表人（或授权代表）：龚小波

　　签署日期：2022年8月3日

　　附表：

　　详式权益变动报告书

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　　信息披露义务人：湖南农业发展投资集团有限责任公司

　　法定代表人（或授权代表）：龚小波

　　签署日期：2022年8月3日

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