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　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月21日收到深圳证券交易所上市公司管理一部《关于对嘉凯城集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第312号，以下简称“《关注函》”），公司高度重视，根据《关注函》内容及要求，及时组织相关人员对涉及的相关事项进行认真核实，现就相关问题回复如下：

　　问题一、草案显示，本次股票期权激励计划首次授予15,720.00万份，占你公司总股本的8.71%。其中，以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于25%、40%、50%时，即2022年营业收入分别不低于12.5亿元、14亿元、15亿元，激励对象对应的可行权比例分别为50%、80%、100%。2021年年度报告显示，你公司2021年营业收入为13.74亿元，高于草案设定的部分2022年营业收入指标。

　　（1）请你公司结合近年经营业绩、业务发展计划等，说明拟大额授予相关激励对象合计占公司总股本10%股票期权的主要考虑及合理性，是否与公司发展现状相匹配，并说明相关行权指标设置的依据与合理性，相关安排是否有利于维护上市公司和中小股东的合法权益。

　　回复：

　　公司经综合考虑，拟将本次股权激励计划公司层面业绩考核指标所参照的基准年份由2020年调整为2021年，具体指标设置如下：

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　　注：预留部分授予股票股权业绩考核指标参照上表对应修改。

　　调整后的业绩指标相较于原草案有所增加，各行权期营业收入目标值对比如下：

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　　上述行权指标的设置符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升，能反映公司市场价值的成长性，具有合理性。

　　未设置更高业绩指标的主要原因是公司的主营业务为房地产开发与销售，目前房地产调控政策不断推出、金融监管持续强化，去杠杆，稳房价，地产行业发展进入全面转型新时期，大中型房企受政策及市场因素的叠加影响，出现不同程度的现金流紧张；且国内疫情的反复爆发，对公司日常的生产经营、人员招聘均产生较大不利影响，公司的各项防疫成本、通胀带来的用工成本、生产经营成本增加，公司持续谋求业务转型的各种成本投入产生收益也需要一定的转化时间，上述因素导致公司经营的宏观环境存在较大的不确定性。

　　同时，由于历史遗留原因，公司自2016年以来未新增房地产项目，近年来主要以处置存量资产为主，房地产业务收入整体呈下降趋势。目前公司剩余资产以商业地产为主，去化较为困难，收入实现存在不确定性；而公司院线业务受新冠肺炎疫情影响，业务经营环境存在不确定性，难以实现稳定收入。

　　为改变经营基本面，公司积极探索管理输出的轻资产运营模式，致力于成为国内领先的“不动产开发运营输出服务商”，为传统地产开发商、金融机构、资金方及其他专业机构等提供不动产开发运营管理服务。公司基于新业务模式，逐步完成四大业务模块布局：（1）存量项目赋能，为传统房企存量项目提质、增效管理服务；（2）不良资产项目受托管理，为金融机构不良资产提供变现、提效、运营管理服务；（3）新项目开发，为雄厚资金进入房地产行业服务，公司采用轻资产管理输出，共同搭建合作平台开发项目，开创国内地产项目开发运营的新模式；（4）定制项目服务，为机构提供项目定制服务。通过以上方式，公司向目标客户提供全流程、一体化不动产开发运营管理服务，并根据项目规模、项目销售情况等收取相关服务费用，实现公司收益。

　　公司正处于新业务模式下的项目拓展阶段，可能存在项目拓展数量、规模、开发进度不及预期等风险，目前新业务模式暂未对公司业绩构成贡献。相较于传统房地产开发业务模式，管理输出业务模式下公司无法以房地产销售确认收入，同等条件下，营收规模将不及房地产开发业务。

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　　鉴于以上情况，公司基于营业收入增长率制定的业绩考核指标符合公司经营现状及业务转型需要。

　　附：业绩考核指标市场案例

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　　综上所述，本次公司层面的激励总量和行权指标设置业绩，综合考虑了相关政策规定、市场实践案例、行业的发展趋势及公司内部的实际经营情况而制定，与公司发展现状相匹配，有利于维护上市公司和中小股东的合法权益。

　　（2）草案显示，本次股票期权激励计划拟向10名董事及高级管理人员授予股票期权7,100万份，占本次股票期权激励计划授予股票期权总数的39.35%。请补充披露相关人员在你公司持股5%以上股东的任职情况，并结合问题（1）说明你公司在预计营业收入可能不及2021年营业收入的情况下，仍计划向相关董事及高级管理人员授予大额期权并予以较高行权比例的主要考虑，是否存在向关联方输送利益的情形，你公司及大股东是否与相关董事、高级管理人员存在其他尚未披露的协议约定或者潜在安排。

　　回复：

　　1、相关人员在公司持股5%以上股东的任职情况

　　本次股票期权激励计划激励对象中，公司董事张晓琴女士目前在深圳市翠林投资控股集团有限公司担任副总裁职务。深圳市翠林投资控股集团有限公司与公司控股股东深圳市华建控股有限公司（以下简称“华建控股”）的实际控制人均为王忠明先生。

　　公司董事长时守明先生、董事李怀彬先生为华建控股委派的关联董事，未在华建控股及其关联方或其他持股5%以上股东处任职。

　　本次股票期权激励对象中董监高曾经在5%以上股东及其关联方处任职情况如下：

　　时守明，历任恒大地产集团副总裁兼内蒙古公司、海南公司、北京公司董事长，恒大地产集团总裁兼四川公司董事长，恒大地产集团总裁，恒大健康集团董事长，恒大新能源汽车集团董事长。

　　李怀彬，历任恒大地产集团副总裁。

　　李春皓，历任恒大健康集团副总裁、恒大旅游集团副总裁。

　　李良，历任翠林投资集团副总裁。

　　谈博娴，历任恒大集团总裁办公室综合管理专员、恒大地产集团华东公司营销部经理助理、苏南区域营销总监、恒大地产集团营销中心副总经理。

　　霍东，历任恒大集团武汉公司副总经理兼物业公司董事长、金碧物业集团副总经理、集团人力资源中心常务副总经理、甘肃公司常务副总经理、北京公司总经理助理，上海公司副总经理。

　　王桂红，历任恒大集团经营中心总经理、恒大健康集团总裁助理。

　　截止目前，上述人员均未在5%以上股东及其关联方处任职。

　　此外，其他激励对象均未在公司持股5%以上股东处任职。

　　2、公司计划向相关董事及高级管理人员授予大额期权并予以较高行权比例的主要考虑

　　（1）本次激励计划拟授予的期权额度及比例符合相关法律法规的规定

　　公司本次股票期权激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第十四条的规定。

　　（2）本次激励计划拟授予的额度及比例符合公司对核心管理团队的激励及考核需要，契合公司未来发展的战略目标

　　当前房地产行业正处于深度调整阶段，市场及经营环境严峻复杂，拥有一支行业经验丰富的高效能、高能级管理团队，已然成为地产公司的核心竞争力。但随着行业变局引发的人才流动加剧，公司管理团队的稳定性迎来巨大考验，公司又恰逢新业务转型的关键时期，亟待通过开展行之有效的激励手段稳定管理团队、绑定公司与员工核心利益、吸引并留住关键人才。本次拟激励的10名董事及高级管理人员具有丰富的行业从业经验，具备较高的行业管理水平，其在本行业拥有较强核心竞争优势和人才稀缺性，契合公司未来发展的战略目标。

　　（3）基于公司所处行业发展形势及公司对股价二级市场价值成长性的预期，公司在相关制度的框架下做了适宜的激励额度设计

　　鉴于房地产行业宏观调控持续收紧，金融监管不断强化，房地产企业受政策及市场因素的叠加影响，出现不同程度的流动性压力，地产行业进入全面转型新时期；随着国内疫情反复爆发，公司生产经营成本增加，项目销售及影院票房深受拖累，难以实现稳定收入；公司致力于管理输出的轻资产运营模式的新业务转型，目前正处于项目拓展阶段，相关投入产出需要一定的转化时间，上述因素导致公司经营的宏观环境存在较大不确定性。本次激励计划拟授予激励对象的权益数量虽较为可观，但综合以上因素对公司的业绩成长性造成的可能影响，公司一定周期内二级市场价值的成长性存在局限，激励对象通过行权获取的相关收益存在不确定性。为了达到激励和约束的目的，同时通过股权激励计划缓解公司部分资金流动性压力，公司在相关制度的框架下做了适宜的激励额度设计。

　　综上所述，本次激励计划拟授予激励对象的期权数量及行权比例系符合公司现阶段发展所需，具备科学性及合理性，有利于充分调动管理层及核心员工的积极性和创造性，促使公司与核心团队的长期利益的绑定，极大增进核心团队的主人翁意识以及强化核心团队的进取精神，促进公司长期持续稳定发展。

　　3、是否存在向关联方输送利益的情形，你公司及大股东是否与相关董事、高级管理人员存在其他尚未披露的协议约定或者潜在安排

　　公司就上述是否存在向关联方输送利益的情形，以及其他尚未披露的协议约定或者潜在安排情况，向公司现任董事、监事及高级管理人员进行了核实，监事会核查了本次激励计划拟激励对象的名单、身份证件、拟激励对象与公司（含控股子公司，下同）签订的劳动合同或聘用合同、拟激励对象在公司担任的职务及其任职文件等材料，以及激励对象出具的说明，经确认公司本次激励计划过程中，严格遵守相关法规、制度的规定，不存在向关联方输送利益的情形，公司及大股东与相关董事、高级管理人员不存在其他尚未披露的协议约定或者潜在安排。

　　独立董事核查意见：经核查，公司在设置行权指标时，充分考虑了公司的实际发展情况及未来业务发展规划，所设定的行权指标符合《管理办法》的相关规定，具有科学性和合理性。本次公司股票期权激励计划不存在向关联方输送利益的情形，符合上市公司和中小股东的合法权益，未发现公司及大股东与相关董事、高级管理人员存在其他尚未披露的协议约定或者潜在安排。

　　问题二、草案显示，本次股票期权行权价格为2.32元/份。请你公司说明激励对象行权资金的具体来源，本次股票期权激励计划是否构成员工薪酬的一部分，并结合同行业可比地区的员工薪资情况，说明参与该股票期权激励计划的员工工资是否明显高于同行业平均水平，是否存在上市公司及其大股东为参与股权激励计划的相关员工提供资金支持的情形。

　　回复：

　　本次激励计划激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，不存在上市公司及大股东为参与股权激励计划的相关员工提供资金支持的情形。

　　根据企业会计准则有关规定，本次股票期权激励计划适用《企业会计准则第11号一一股份支付》相关规则，不构成员工日常薪酬。对于激励对象获授股票期权的预期收益，基于宏观经济趋势、公司所处的行业、疫情的影响、业务转型的不确定性对公司的业绩成长性造成的可能影响，公司一定周期内二级市场价值的成长性存在局限。经比较同行业核心管理层薪资情况，公司参与股票期权激励计划的人员不存在明显高于同行业平均水平的情况。

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　　问题三、草案显示，本次激励计划首次授予的股票期权激励成本为4,558.80万元。请结合你公司股价变动、预计行权情况等，说明相关激励成本的测算过程及主要依据，是否符合企业会计准则的规定。

　　回复：

　　1、公司股价变动情况

　　公司于2022年5月26日公告草案，确定行权价为2.32元/份，并于2022年6月13日召开2022年第一次临时股东大会审议通过股权激励计划，并授权董事会确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　　公司董事会根据股东会授权，结合公司二级市场股价表现，审慎选择授予日，以确定股票期权激励成本。公司董事会以公司股价稳定且相对较低为原则，于2022年6月16日发出董事会通知，2022年6月21日召开董事会审议确定首次授予日为2022年6月21日，并结合当日收盘价2.36元/股，测算确定首次授予的股票期权激励成本。

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　　2、股票期权的公允价值及确定方法

　　财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

　　公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2022年6月21日用该模型对首次授权部分的15,720.00万份股票期权进行测算，在预计全额行权的情况下，总价值4,558.80万元。具体参数选取如下：

　　（1）标的股价：2.36元/股（公告日公司收盘价为2.23元/股，授权日公司收盘价为2.36元/股）；

　　（2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（股票期权首次授权之日至每期行权日的期限）；

　　（3）历史波动率：16.81%、17.30%、17.50%（分别采用上证指数最近12个月、24个月、36个月的波动率）；

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

　　经测算，本激励计划首次授予的股票期权激励成本合计为4,558.80万元，对各期会计成本的影响如下表所示：

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　　注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　特此公告。

　　嘉凯城集团股份有限公司董事会

　　二〇二二年八月十二日

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