上海复旦微电子集团股份有限公司
公司代码：688385 公司简称：复旦微电
2022
半年度报告摘要
第一节 重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2 重大风险提示
公司已在本报告“第三节管理层讨论与分析” 之“五、风险因素” 中披露了可能面对的风险，提请投资者注意查阅。
1.3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.4 公司全体董事出席董事会会议。
1.5 本半年度报告未经审计。
1.6 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
不适用
1.7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项
□适用 √不适用
第二节 公司基本情况
2.1 公司简介
公司股票简况
■
公司存托凭证简况
□适用 √不适用
联系人和联系方式
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2.2 主要财务数据
单位：万元 币种：人民币
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2.3 前10名股东持股情况表
单位: 股
■
注：香港中央结算（代理人）有限公司持有的乃代表多个客户所持有之 H 股股份。个别股东（持 H 股数 4000 股）因在途手续未实际办理，故与公司股权管理机构掌握之 2022年6月30日名册中的香港中央结算（代理人）有限公司持股 284,209,990 存在 4000 股差异。因香港联交所有关规则并不要求港股客户申报所持有股份是否有质押、冻结、融资融券类业务情况，因此无法统计或提供质押、冻结、融资融券类业务的股份数量。
2.4 前十名境内存托凭证持有人情况表
□适用 √不适用
2.5 截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
□适用 √不适用
2.6 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.7 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.8 在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用
A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2022-038
港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦
上海复旦微电子集团股份有限公司
关于使用自有资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2022年8月15日，上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电”、“公司”）召开第九届董事会第四次会议审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响正常生产经营及确保资金安全的情况下开展现金管理，使用额度不超过人民币76,000万元（含本数）的自有资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、收益凭证等），使用期限自2022年9月23日至2023年9月22日。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。本事项属于公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、使用自有资金进行现金管理的概况
（一）现金管理目的
公司使用自有资金进行现金管理主要是为提高公司自有资金使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下最大限度地发挥阶段性闲置自有资金的作用，通过购买理财产品增加公司资金收益。
（二）理财产品品种的选择
公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用自有资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、收益凭证等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
（三）现金管理额度及使用期限
公司计划使用不超过人民币76,000万元的自有资金进行现金管理，使用期限自2022年9月23日至2023年9月22日。在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。
（四）实施方式
授权公司总经理或财务负责人在上述额度范围及期限内行使该项决策权及签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，具体事项由公司及子公司财务部负责组织实施。
（五）信息披露
信息披露公司将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规则的要求及时履行信息披露义务。
（六）现金管理收益的分配
公司使用自有资金进行现金管理所获得的收益用于补充公司流动资金。
二、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
公司将选择低风险理财品种进行现金管理，但金融市场受宏观经济、货币政策等多种因素的影响，不排除市场波动带来的风险。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时调整现金管理策略。
（二）安全性及风险控制措施
1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定办理相关现金管理业务。
2、公司及控股子公司财务部具体负责组织实施，将及时分析和跟踪现金管理产品投向与项目进展情况。一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制风险。
3、严格筛选合作对象，优先选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品。
4、公司及控股子公司财务部门建立台账管理，对资金运用情况建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
5、公司内审部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。
6、独立非执行董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、相关审议程序
公司于2022年8月15日召开了第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议分别审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》。
四、专项意见说明
（一）独立非执行董事意见
独立非执行董事认为：在不影响正常生产经营及确保资金安全的情况下开展现金管理，使用额度不超过人民币76,000万元（含本数）的自有资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，可以提高公司阶段性闲置自有资金的使用效率，进一步提高公司整体收益，符合全体股东的利益。
综上，独立非执行董事一致同意本次以自有资金进行现金管理事宜。
（二）监事会意见
监事会认为：公司使用自有资金进行现金管理，可以提高自有资金的利用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司的正常生产经营，符合相关法律法规的要求。
监事会同意本次使用自有资金进行现金管理事项。
特此公告。
上海复旦微电子集团股份有限公司董事会
2022年8月16日
A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2022-039
港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦
上海复旦微电子集团股份有限公司
2022年半年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会于2021年6月1日出具的《关于同意上海复旦微电子集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1874号）核准同意，本公司于中国境内首次公开发行A股，并于发行完成后在上海证券交易所上市。公司本次向社会公开发行人民币普通股12,000.00万股，每股面值人民币0.1元，每股发行价格为人民币6.23元，募集资金总额为人民币74,760.00万元，扣除不含税发行费用后实际募集资金净额为人民币68,028.28万元。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2021〕6-70号《验资报告》验证，上述募集资金已于2021年7月29日汇入本公司在中国光大银行股份有限公司上海分行（36510188001350286）、招商银行股份有限公司上海南西支行（021900241710710）、中信银行股份有限公司上海大柏树支行（8110201013101347264）的募集资金专户。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2022年6月30日，募集资金余额为人民币200,918,842.34元，其中募集资金专户存款余额为人民币40,918,842.34元，现金理财产品余额为人民币160,000,000.00元。募集资金使用和结余情况如下：
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二、募集资金管理情况
为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司制定了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金的存放、使用、 管理及监督等做出了具体明确的规定。
根据相关规定和公司管理制度，公司开设了银行募集资金专户，并与银行、保荐券商中信建投证券股份有限公司签署了三方监管协议。募集资金三方监管协议情况如下：
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注：因中信银行股份有限公司上海大柏树支行无直接对外签署本次募集资金监管协议的授权，其上级单位中信银行股份有限公司上海分行与公司、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
截至2022年6月30日，本公司募集资金银行账户的存储情况如下：
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三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
截止2022年6月30日，募集资金实际使用情况请见“附表1、募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
自2019年3月1日至2021年7月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额合计人民币37,456.13万元，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对该事项出具了《关于上海复旦微电子集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明(2021)专字第60469429_B02号）。
本公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计人民币374,561,298.30元，使用募集资金置换以自筹资金预先支付的发行费用的金额合计人民币5,730,425.73元，总计使用募集资金人民币380,291,724.03元置换预先投入的自筹资金。
保荐机构中信建投证券股份有限公司同意该事项，并对该事项出具了专项核查意见，本公司独立非执行董事对该事项发表了同意意见。
详细内容见公司于2021年8月30日披露的《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》。
（三）使用部分超募资金永久补充流动资金情况
本公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币2,400.00万元用于永久补充流动资金。
本公司独立非执行董事发表了同意意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司同意该事项，并对该事项出具了专项核查意见，公司独立非执行董事对该事项发表了同意意见。
本公司2021年度第二次临时股东大会审议通过该事项。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2021年8月27日，本公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第九次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目进度和公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，使用额度不超过人民币25,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、收益凭证等），使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。
保荐机构中信建投证券股份有限公司对该事项无异议，并对该事项出具了专项核查意见，公司独立非执行董事对该事项发表了同意意见。
本公司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金购买现金管理产品，截至2022年6月30日，未到期的现金管理产品如下：
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四、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
本公司董事会认为，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司2022年上半年度募集资金的存放与实际使用情况。
附件1：募集资金使用情况对照表
上海复旦微电子集团股份有限公司董事会
2022年8月16日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海复旦微电子集团股份有限公司
单位：人民币元
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注：“可编程片上系统芯片研发及产业化项目”中的主要产品项目于2021年第三季度完成设计定型，该项目本期实现的销售收入金额为人民币137,120,902.40元。
附表1（续）
募集资金使用情况对照表（续）
编制单位：上海复旦微电子集团股份有限公司
单位：人民币万元
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A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2022-037
港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦
上海复旦微电子集团股份有限公司
关于使用暂时闲置募集资金进行
现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022年8月15日，上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电”、“公司”） 召开第九届董事会第四次会议、第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，使用额度不超过人民币16,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、收益凭证等），使用期限自2022年8月27日至2023年8月26日。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。
一、本次募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2021年6月1日出具的《关于同意上海复旦微电子集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1874号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司本次向社会公开发行人民币普通股12,000.00万股，每股发行价格为人民币6.23元，募集资金总额为人民币74,760.00万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币68,028.28万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年7月30日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2021〕6-70号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，本公司已与保荐机构中信建投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。详细情况请参见公司已于2021年8月3日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《复旦微电首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目情况
根据《上海复旦微电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的实际募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：
单位：万元
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由于募集资金投资项目建设需要一定周期且根据公司募集资金的使用计划，公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。
三、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况
（一）投资目的
为进一步规范公司募集资金的使用与管理，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，合理利用暂时闲置募集资金进行现金管理，以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。
（二）投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、收益凭证等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
（三）投资额度及使用期限
公司计划使用不超过人民币16,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自2022年8月27日至2023年8月26日。在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。
（四）实施方式
授权公司总经理或财务负责人在上述额度范围及期限内行使该项决策权及签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，具体事项由公司财务部负责组织实施。
（五）信息披露
公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，及时披露公司现金管理的具体情况，不会变相改变募集资金用途。
（六）现金管理收益分配
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募集资金投资项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
四、对公司日常经营的影响
本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影响公司募集资金投资进度，有效控制投资风险的前提下进行的，将不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对暂时闲置募集资金进行适度、适时的现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司收益，符合公司和股东的利益。
五、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
公司将选择低风险理财品种进行现金管理，但金融市场受宏观经济、货币政策等多种因素的影响，不排除市场波动带来的风险。 公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时调整现金管理策略。
（二）安全性及风险控制措施
1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。
2、公司财务部具体负责组织实施，将及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
3、严格筛选合作对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品。
4、公司财务部门建立台账管理，对资金运用情况建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
5、公司内审部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。
6、独立非执行董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
六、相关审议程序
公司于2022年8月15日召开了第九届董事会第四次会议、第九届监事会第三次会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司独立非执行董事对上述事项发表了明确的同意意见，本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无需股东大会审议。
七、专项意见说明
（一）独立非执行董事意见
公司独立非执行董事认为：在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，使用额度不超过人民币16,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率和收益，符合公司和全体股东利益，相关内容和程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定。
公司独立非执行董事同意本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司使用不超过16,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，决策程序符合相关规定，也有利于提高闲置募集资金的存放收益，公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
监事会同意本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理事项。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立非执行董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
八、上网公告附件
1、上海复旦微电子集团股份有限公司独立非执行董事关于第九届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
2、中信建投证券股份有限公司《关于上海复旦微电子集团股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
特此公告。
上海复旦微电子集团股份有限公司
董事会
2022年8月16日
A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2022-036
港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦
上海复旦微电子集团股份有限公司
股东减持股份计划公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东持股基本情况：本次减持计划实施前， 上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“复旦微电”）股东上海圣壕企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有本公司股份14,741,000股，占公司总股本1.810%；上海煜壕企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有本公司股份9,011,000股，占公司总股本1.106%；上海煦翎企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有公司6,243,000股，占公司总股本0.766%；上海壕越企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有公司股份5,177,000股，占公司总股本0.636%。前述四家合伙企业为一致行动人，合计持有公司35,172,000股，占公司总股本4.318%。
● 减持计划的主要内容：因自身资金需求，四家合伙企业计划以集中竞价交易方式减持股份，减持期间为自本公告披露之日起十五个交易日后的六个月内，减持数量不超过16,262,210股（占公司总股本比例不超过1.997%），且连续90个自然日内通过集中竞价交易减持公司股份数量不超过公司总股本的1%；以大宗交易方式减持股份，减持期间为自本公告披露之日起三个交易日后的六个月内，减持数量不超过24,407,230股（占公司总股本比例不超过2.997%），且连续90个自然日内通过大宗交易减持公司股份数量不超过公司总股本的2%。
● 以上两种方式的最终实际减持比例，将根据市场价格自主确定，四家合伙企业合计计划减持复旦微电股份不超过32,552,250股，不超过复旦微电总股本的3.997%。
一、减持主体的基本情况
■
上述减持主体存在一致行动人：
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四个员工合伙平台自复旦微电上市以来，未减持股份。
二、减持计划的主要内容
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注：
1、竞价交易减持的减持时间为自本减持计划公告之日起 15 个交易日后的 6 个月内（即2022年9月6日至 2023年3月6日）；大宗交易减持的减持时间为自本减持计划公告之日起3个交易日后的6个月内（即 2022年8月19日至 2023年2月19日）。
2、四家合伙企业计划以集中竞价交易方式减持股份，减持数量不超过16,262,210股（占公司总股本比例不超过1.997%），且连续90个自然日内通过集中竞价交易减持公司股份数量不超过公司总股本的 1%；以大宗交易方式减持股份，减持数量不超过24,407,230股（占公司总股本比例不超过2.997%），且连续90个自然日内通过大宗交易减持公司股份数量不超过公司总股本的2%。以上两种方式的最终实际减持比例，不超过32,552,250股，不超过复旦微电总股本的3.997%。
3、以上所有表格中数据尾差为数据四舍五入加和所致。
（一）相关股东是否有其他安排 □是 √否
（二）相关股东此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺 √是 □否
上海圣壕企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海煜壕企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海壕越企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海煦翎企业管理咨询合伙企业（有限合伙）承诺：
在以下三个日期孰晚之日届满前：A.自发行人股票在上海证券交易所上市之日起12个月；B.或自本合伙企业认购复旦微电子内资股完成工商变更之日（即2019年3月13日）后36个月；C.法律法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会指导意见规定的其他本合伙企业持有发行人股票上市后的限售期，本合伙企业不转让或委托他人管理本合伙企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本合伙企业持有的上述股份。
（1）四家合伙企业将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有发行人的股份，并将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书中披露的关于四家合伙企业所持发行人股份锁定承诺。
（2）四家合伙企业在持有发行人股份的锁定期满后2年内减持发行人股份的，减持价格预期不低于首发上市的价格，并按照相关的交易规则的要求进行减持。如果因发行人派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价和减持股份数量须按照证券交易所的有关规定作相应调整。
（3）四家合伙企业减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章及证券交易所规则的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（4）在四家合伙企业实施减持发行人股份时且仍为持有发行人5%以上股份的股东时，四家合伙企业至少提前3个交易日予以公告，并积极配合发行人的公告等信息披露工作；四家合伙企业计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前按照相关规定预先披露减持计划。
（5）证券监管机构、证券交易所等有权部门届时若修改前述减持规定的，四家合伙企业将按照届时有效的减持规定依法执行。
本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否
（三）是否属于上市时未盈利的公司，其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员拟减持首发前股份的情况 □是 √否
（四）本所要求的其他事项
不适用
三、控股股东或者实际控制人减持首发前股份
是否是控股股东或者实际控制人拟减持首发前股份的情况 □是 √否
四、相关风险提示
本次减持计划系公司员工IPO前员工持股平台根据自身需要进行的减持，是基于员工激励而实施的减持。本次减持有利于阶段性的达成激励目标，不会对公司治理结构及持续经营情况产生重大影响。四家合伙企业将根据市场情况、公司股价等情形决定是否实施本次股份减持计划，存在减持数量、减持时间、减持价格的不确定性，也存在是否按期实施完成的不确定性；如涉及董监高及核心技术人员间接持股的，依据有关规则减持。
敬请广大投资者注意投资风险。
（一）减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否
（二）其他风险提示
公司将督促相关主体，依据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，严格按照披露的减持计划减持，并严格遵守相应的法律法规、部门规章、规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海复旦微电子集团股份有限公司董事会
2022年8月16日
中信建投证券股份有限公司
关于上海复旦微电子集团股份有限公司
2022年半年度持续督导跟踪报告
2021年8月4日，上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电”、“公司”）在上海证券交易所科创板上市。根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为复旦微电的保荐机构，对复旦微电进行持续督导，持续督导期为2021年8月4日至2024年12月31日。
2022年上半年度，中信建投证券对复旦微电的持续督导工作情况总结如下：
一、持续督导工作情况
■
二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况
无。
三、重大风险事项
1、新产品研发及技术迭代风险
公司所处的集成电路设计行业为典型的技术密集型行业，技术的升级与产品的迭代速度快，同时芯片产品拥有较高的技术壁垒且先发企业的优势明显。如果公司在后续研发过程中对市场需求判断失误或研发进度缓慢，将面临被竞争对手抢占市场份额的风险。此外，高端芯片研发存在开发周期长、资金投入大、研发风险高的特点，在研发过程中很可能存在因某些关键技术未能突破或者产品性能、参数、良率等无法满足市场需要而研发失败、落后于新一代技术的风险。
2、行业增速放缓的风险
近年来，全球经济不确定性增强、疫情对消费市场的冲击，产能结构性缓解以及消化前期库存等因素，以消费电子产品为代表的部分芯片需求呈现下滑趋势。虽然公司产品线覆盖范围包括工业级产品、消费、高可靠等应用场景，抗波动能力较强，但如果出现行业性的增长放缓，可能对公司业绩造成不利影响。
3、新冠疫情对物资、人员流动的风险
新型冠状病毒肺炎疫情此起彼伏，延续时间及影响范围尚难以估计，若疫情进一步持续或加剧，不排除我国或公司客户、供应商所在国家采取新的防疫措施，对公司的经营业绩造成不利的影响。
4、产品销售价格及毛利率下降的风险
受益于行业景气及公司长期积累形成的技术优势，公司目前保持较高的毛利率水平。若未来因技术水平进步、人工和原材料价格上涨以及公司产品议价能力下降或行业形式发生重大变化，而公司不能采取有效措施以巩固和增强产品竞争力，公司主要产品销售均价和综合毛利率也将面临持续下降的风险，进而造成公司在激烈的市场竞争中处于不利地位，降低持续盈利能力。
5、供应商集中度较高及原材料价格波动的风险
公司采用 Fabless 模式经营，公司主要进行集成电路的设计和销售，晶圆的制造、封装和测试等生产环节主要由专业的晶圆代工厂商和封装测试厂商来完成。该行业的集中度较高，相应地公司供应商集中度也较高；同时，由于行业波动、产能变化的因素，也会带来原材料价格的波动。前述因素对公司盈利能力都有直接影响。
6、产能结构性波动的风险
公司采用Fabless模式经营，与行业内主要的晶圆制造厂商和封装测试厂商均建立了长期合作关系，凭借多年的合作稳定、丰富的产品线和不断增长的业务量能够获得了一定的产能保障。报告期内，虽然行业部分领域的产能有所增长，但是公司所需的高端产品产能仍需要进一步拓展。若产能无法满足公司业务发展需要，将对公司业务造成影响。
7、国际贸易形势对产业链冲击风险
国际贸易环境对公司经营影响较大的风险。近年来国际贸易环境不确定性增加，逆全球化贸易主义进一步蔓延，部分国家采取贸易保护措施，我国部分产业发展受到一定冲击。集成电路行业具有典型的全球化分工合作特点，若国际贸易环境发生重大不利变化、各国与各地区间贸易摩擦进一步升级、全球贸易保护主义持续升温，则可能对集成电路产业链上下游公司的生产经营产生不利影响，造成产业链上下游交易成本增加，从而可能对公司的经营带来不利影响。
8、知识产权与法律风险
芯片设计属于技术密集型行业，最终的芯片产品具有高度复杂性。因此，即便公司已经采取了严格的知识产权保护措施、质量管控措施等，但仍然无法完全排除知识产权纠纷、技术授权风险（EDA设计工具、IP核授权等）、产品质量缺陷导致的纠纷等法律风险。
9、存货跌价风险
公司存货主要为芯片及晶圆，受芯片市场销售竞争日益加剧、主要晶圆代工厂商产能供给日趋紧张等因素影响，公司为保障供货需求，报告期内逐步扩大了备货规模。报告期期末，公司存货账面价值约为109,297.51万元，占对应期末流动资产总额的30.46%。公司根据存货的可变现净值低于成本的金额计提相应的跌价准备，报告期期末，公司存货跌价准备余额约为12,361.64万元，存货跌价准备计提的比例为10.16%。若未来市场需求发生变化、市场竞争加剧或由于技术迭代导致产品更新换代加快，可能导致存货跌价风险提高，从而对公司经营业绩产生不利影响。
10、研发投入相关的财务风险
公司高度重视核心技术的自主研发，报告期内研发投入约为3.99亿元，占报告期内营业收入的23.42%，研发投入强度较高。若开发支出形成的无形资产计提摊销，或开发支出出现撇销、无形资产出现减值等情形，可能将对公司的利润产生较大影响。
11、应收账款及应收票据回收的风险
报告期末，公司应收账款账面价值约为76,825.49万元，应收票据账面价值约为38,911.44万元。应收账款与应收票据账面价值合计占营业收入的比例为67.99%。如果未来宏观经济形势、行业发展前景等因素发生不利变化，客户经营状况发生重大困难，公司可能面临应收账款及应收票据无法收回而增加坏账损失的风险。
四、重大违规事项
2022年上半年度，公司不存在重大违规事项。
五、主要财务指标的变动原因及合理性
2022年上半年度，公司主要财务数据如下所示：
单位：万元
■
2022年上半年度，公司主要财务指标如下表所示：
■
2022年上半年度，公司主要财务数据及指标变动情况如下：
报告期内，公司实现营业收入约为17.02亿元，较上年同期增加50.83%；实现归属于上市公司股东的净利润约为5.31亿元，较上年同期增加172.99%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为5.19亿元，较上年同期增加220.88%。
截止2022年6月30日，公司总资产约为49.77亿元，同比增长19.49%；归属于上市公司股东的净资产约为36.93亿元，同比增长17.61%。
上述主要会计数据及财务指标的增长，主要由于以下因素引起：
（1）公司积极开拓市场与新客户，持续优化产品和客户结构，克服疫情影响,保障供应链，使得设计及销售集成电路的营业收入实现增长；
（2）受益于产品结构调整、新产品推出及价格调整，综合毛利率较上年同期增加9.77个百分点；
（3）为保持和提升公司核心竞争力，公司持续保持研发投入强度，当年度投入约为3.99亿元，较上年同期增加22.17%；
（4）因报告期实施限制性股票激励计划，公司股份支付费用约为7,369.86万元，该费用计入经常性损益,较上年同期增加了7,304.40万元。
综上，公司2022年上半年度主要财务数据及财务指标变动具有合理性。
六、核心竞争力的变化情况
公司的核心竞争力主要体现在以下几个方面：
1、多层次的产品研发体系，深厚的技术积累，形成丰富的产品线
公司自成立以来，持续专注于集成电路设计与研发，建立了从技术预研、产品设计、工程实现以及应用开发的多层次研发体系，经过二十余年的发展，积累了丰富的行业经验与产品关键技术，产品线丰富，应用领域广泛。
2、完善的人才培养机制和激励机制，形成了一支专业背景深厚的研发团队
集成电路设计属于技术密集型产业，公司高度重视人才梯队的建设。目前已拥有产品与系统定义、数字和模拟电路设计与验证、测试与工程实现、系统解决方案等研发团队，形成了多元化、多层次的研发人才梯队。
3、完善的质量管理体系
公司高度重视产品从研发到交付各道环节的质量控制，并建立了完善的质量控制体系。公司已通过 ISO9001、QC080000 等管理体系认证，并参与制定了多项国家标准和行业标准。公司的产品经过多年的市场验证，已得到国内外诸多知名厂商的认可，多项产品的市场占有率居于行业前列。
4、本土化与国际化兼顾的业务拓展模式
公司持续推动国内业务高速发展的同时，以打造具有国际化竞争力的平台为发展目标，积极布局国际市场。公司早在2000年就于香港成功上市，拥有国际化的信息披露渠道和丰富的国际投资者沟通经验。此外，公司还在美国、新加坡、香港、台湾等国家和地区设立了子公司和分支机构，以加强与国际行业巨头的联动，深入了解行业前沿技术的发展动态，培育并提升公司的国际市场影响力和品牌知名度。
5、深度的供应链协作模式
公司选择的委外供应商以全球知名公司、国内领先的上市公司为主，具有先进的工艺水平和充足的产能储备。公司作为一家大型集成电路设计企业，产品多元、应用领域广泛，具备较强的抗周期波动能力，能够持续稳定产生流片、封装、测试等需求，有效保证了上下游企业的运转效率、经营效益，并提升了公司在产业链条中的地位。
6、拥有良好的品牌形象和市场美誉度。
公司20余年来不断创新，进入新应用领域，通过丰富的产品、稳定高可靠的质量、诚信互利的商业品质，在业内获得了诸多荣誉。多次获得上海市人民政府颁发的科技进步奖项。
上述公司的核心竞争力在2022年上半年度未发生不利变化。
七、研发支出变化及研发进展
为了保证公司能够不断进行技术创新，保持产品和服务的技术领先水平，维持公司的市场竞争优势，公司持续进行研发投入。2022年1-6月，公司研发投入39,862.17万元，较2021年1-6月增加22.17 %，研发投入占营业收入比例达到23.42%，较2021年1-6月占比增减少5.49个百分点，具体情况如下：
■
报告期内，公司研发投入总额较上年增长22.17%，主要系公司为保持研发竞争力，合理调增薪酬，使得职工薪酬增加，同时实施限制性股票激励计划，股份支付费用增加。
八、新增业务进展是否与前期信息披露一致
不适用。
九、募集资金的使用情况及是否合规
截至2022年6月30日，募集资金余额为人民币200,918,842.34元，其中募集资金专户存款余额为人民币40,918,842.34元，现金理财产品余额为人民币160,000,000.00元。募集资金使用和结余情况如下：
单位：元
■
截至2022年6月30日，复旦微电募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。
十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况
公司不存在控股股东和实际控制人。截至2022年6月30日，公司第一大股东、第二大股东、董事、监事和高级管理人员的持股情况如下：
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注：上表中的间接持股数系根据各人在持股主体内持有的出资额换算所得，计算结果可能因四舍五入而存在误差。
2022年上半年度，公司董事、监事、高级管理人员持股数未发生增减变动。
截至2022年6月30日，公司第一大股东、第二大股东、董事、监事和高级管理人员持有的股份均不存在质押、冻结的情形。
十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项
截至本持续督导跟踪报告出具之日，不存在保荐机构认为应当发表意见的其他事项。
保荐代表人：
赵凤滨 于宏刚
中信建投证券股份有限公司
2022年8月15日
A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2022-035
港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦
上海复旦微电子集团股份有限公司
第九届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海复旦微电子集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第九届监事会第三次会议于2022年7月29日发出会议通知，于2022年8月15日以现场加通讯形式召开。目前监事会共有3名监事，实到监事3名，会议由监事会主席张艳丰女士主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
会议审议并通过了如下事项：
一、审议通过《关于2022年半年度报告及摘要的议案》
监事会认为：公司2022年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映出公司报告期内的经营情况和财务状况等事项；未发现参与公司2022年半年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会保证公司2022年半年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
监事会认为：公司使用自有资金进行现金管理，可以提高自有资金的利用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司的正常生产经营，符合相关法律法规的要求。
监事会同意本次使用自有资金进行现金管理事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
监事会认为：公司使用不超过16,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，决策程序符合相关规定，也有利于提高闲置募集资金的存放收益，公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
监事会同意本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海复旦微电子集团股份有限公司
监事会
2022年8月16日
- 上海复旦微电子集团股份有限公司2022半年度报告摘要 2022-08-16
