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（七）截至目前，工投软件和器材公司不是失信被执行人。
（八）公司本次聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华会所”）出具了截至2022年5月31日的《工投软件一年一期合并财务报表及审计报告》（众会字(2022)第07624号）（以下简称“《审计报告》”），北京亚超资产评估有限公司以2022年5月31日为评估基准日，出具了《南天信息拟收购股权涉及云南省工投软件技术开发有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（北京亚超评报字（2022）第A199号），众华会所和北京亚超具备从事证券服务业务经验与能力，《审计报告》与《评估报告》具体内容详见公司于2022年8月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（九）债权债务情况
1、工投软件及器材公司截至目前正在履行的金融机构借款情况如下：
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2、工投软件及器材公司截至目前重大担保情况详见三“关联交易标的基本情况”、（二）“截至目前，标的公司正在履行的对外担保情况”。
（十）本次交易完成后，工投软件将被列入公司合并报表范围，工投软件存在为关联方提供担保的情况，具体内容详见三“关联交易标的基本情况”、（二）“截至目前，标的公司正在履行的对外担保情况”。
本次交易事项完成后构成对关联方提供担保，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东应当回避表决。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据北京亚超以2022年5月31日为评估基准日对本次交易标的进行的资产评估并出具《评估报告》（北京亚超评报字（2022）第A199号），本次评估采用资产基础法、收益法进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
采用资产基础法评估，工投软件股东权益账面值为9,132.15万元，评估值为10,160.43万元，评估增值1,028.28万元，增值率为11.26%；经采用收益法评估，股东全部权益评估价值为10,180.00万元，评估增值1,047.85万元，增值率11.47%。评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项的。
本次股权转让价格依据上述评估结果为基础，保证了定价的公允性，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方（转让方）：云南省工业投资控股集团有限责任公司
乙方（受让方）：云南南天电子信息产业股份有限公司
丙方（标的公司）：云南省工投软件技术开发有限责任公司
（二）标的股权
甲方所持有的丙方100%股权。
（三）协议主要内容
1、标的股权价格
各方同意，由北京亚超资产评估有限公司以2022年5月31日为评估基准日对标的股权价值进行评估，标的股权的评估价值为人民币10,180万元。根据经备案的《资产评估报告》，各方确认，本次交易的最终价格为10,180万元。
2、转让价款的支付
南天信息按以下约定向工投集团支付交易对价：
2.1第一期股权转让款6,870万元（大写：陆仟捌佰柒拾万元整）在符合本协议生效条件之日起10个工作日之内向工投集团支付。
2.2由于标的公司全资子公司云南电子器材有限责任公司将坐落于东风西路68号的不动产（证号：云（2020）五华区不动产权第0041754号）为工投集团的关联企业进行抵押，该抵押不动产评估价值为3,310万元。
2.2.1交易各方同意，南天信息待该不动产解除抵押、取得不动产登记中心解除抵押证明文件之日后10个工作日之内，将第二期股权转让款3,310万元（大写：叁仟叁佰壹拾万元整）支付给工投集团。
2.2.2若该不动产届时无法解除抵押或被抵押权人实现债权的，工投集团将基于《关于特殊事项的承诺函》履行承诺，履行连带清偿责任。在工投集团履行完毕《关于特殊事项的承诺函》承诺事项10个工作日内，南天信息再行向工投集团支付第二期股权转让款3,310万元（大写：叁仟叁佰壹拾万元整）。
2.2.3如该不动产届时无法解除抵押或被抵押权人实现债权的，对南天信息收购的资产权利造成损害、资产价值造成贬损，南天信息将在未支付的3,310万元中直接扣除承担担保责任的对应价值。扣除后若有剩余款项，南天信息将在该担保事项结清之日起，10个工作日内支付。
3、标的股权的交割
各方同意应在本协议生效之日起30日内完成标的股权变更登记手续。甲乙双方在市场监督管理机关办理完毕变更登记手续的当月的最后一日为交割日。各方在该日办妥交接手续后，南天信息享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。协议各方应相互配合，及时签署并提供与股权变更登记手续有关的文件资料。
4、过渡期安排
4.1标的公司过渡期的损益，由南天信息指定具备证券期货从业资格的审计机构进行审计，由于本合同约定甲乙双方在市场监督管理机关办理完毕变更登记手续的当月的最后一日为交割日，故损益审计基准日的确定原则为当月最后一日。转让方应当在相应亏损数额经审计确定之日起60个工作日内完成对过渡期内亏损金额的补偿支付工作。
4.2过渡期内，工投集团应确保工投软件除原有业务延续外，不新增重大关联交易、不新增对外提供借款及对外担保、不新增其他可能导致工投软件承担重大义务致使本次交易估值基础发生重大变化的事项。
4.3工投集团保证，在过渡期内：
4.3.1标的公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为；
4.3.2标的公司没有处置其主要资产或在其上设置担保，也没有发生或承担任何重大债务，除了通常业务经营中的处置或负债以外。
5、甲方及标的公司承诺和保证
5.1甲方及标的公司承诺将严格按照本协议和相关文件的约定履行全部义务，并配合乙方做好相关工作。
5.2甲方及标的公司保证，已经以书面形式向乙方充分、完整的披露了标的公司的全部情况，包括但不限于标的公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、税收、诉讼与仲裁情况，以及其他纠纷或者可能对标的公司造成不利影响的事件或因素。不存在欺骗、隐瞒、遗漏和误导，标的公司所披露的全部情况真实、准确、完整，并愿意按照本协议约定承担标的公司及其自身披露不当所致的任何法律责任。甲方承诺向乙方提供的标的公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了标的公司在该期间的资产、负债和盈利状况。
5.3甲方保证，在股权转让之前及转让之后，不违反本协议、标的公司《出资协议》及《公司章程》等责任规定；甲方违反标的公司章程、制度规定或恶意泄露保密信息造成标的公司、乙方实际损失的，甲方应承担标的公司、乙方的全部损失。
5.4甲方保证，无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违反或超出标的公司营业执照经营范围或者公司章程、法律法规的规定或者政府机关、第三方专业机构批准的经营资质，或者标的公司为签约方的任何合同及协议的规定。
5.5除上述承诺外，甲方作为标的公司的股东，做出如下真实有效的陈述和保证：
5.5.1股权
甲方保证，对其所持有的标的公司的股权拥有合法的、完全的所有权及控制权，有权转让、处分，保证在转让前及转让过程中标的公司股权未设定任何（包括但不限于）质押及其他第三者权益，未涉及任何争议及诉讼；保证在过渡期内，甲方不得转让、赠与其所持标的公司股权、不得对其股权设定质押等任何形式的担保。如违反前述承诺而导致标的公司和/或乙方承担诉讼、索赔、损失、损害、赔偿、合理费用支出的，则甲方应向乙方承担相应的赔偿责任。
5.5.2资产和资质
A、标的公司合法拥有《资产评估报告》所载明的全部资产，除已在《审计报告》和《资产评估报告》中披露的内容外，并不存在任何对标的公司资产的价值及标的公司运用、转让、处分公司资产的能力产生任何不利影响的抵押、担保或其他任何第三方权利或其他限制。
B、标的公司合法持有下属公司股权，下属公司因“吊销”情形而进行注销工作，若在注销过程中导致债权人利益等损失，导致标的公司和/或乙方承担诉讼、索赔、损失、损害、赔偿、合理费用支出的，则甲方应向乙方承担相应的赔偿责任。
C、《资产评估报告》中所列相关土地、房产等权益，除在《审计报告》《资产评估报告》和本协议中特别说明外，标的公司均系合法取得或租用，没有未披露的债务或负担或者不确定状态。甲方保证在转让前及转让过程中，标的公司及下属公司所持或所使用的资产，未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益，未涉及任何争议及诉讼；甲方保证不得以任何方式增加标的公司的债务或减少公司资产。若因甲方或标的公司原因导致不能转让、不能抵押、不能出租或因租用程序不合法导致行政处罚、租金收回等情况的，甲方应向乙方承担由此导致的诉讼、索赔、损失、损害、赔偿、合理费用等支出。
D、截至本协议签署日，标的公司现有生产设备、业务资质及其他附属设施均处于良好的运作及有效状态，至股权交割日，标的公司承诺对上述资产、资质进行正常使用，资质到期换证、续期不存在障碍。如违反前述承诺，则甲方和/或标的公司应向乙方承担赔偿责任。
5.5.3税收
自标的公司成立至股权转让完成日，标的公司已按中华人民共和国税务机关规定的期限缴付所有应缴税金、税务罚款、罚息或费用等，不存在任何需要缴纳罚款、罚息或附加金或罚金的情形或可能性。如标的公司发生因股权转让完成日前的事由应缴而未缴的税费则由甲方向乙方承担相应赔偿责任。
5.5.4重大合同
标的公司无任何因本协议和相关文件的签署和履行而可能会导致标的公司违约的协议或安排。不存在未向乙方披露的因违约行为而有可能遭受第三方追究违约责任或索赔的情形。
5.5.5债务及担保
除已在《审计报告》和《资产评估报告》中披露的内容外，标的公司在基准日无其他涉及其资产全部或任何部分的未偿还贷款及其他形式的负债（含或有负债）。基准日之后至本协议签署时，标的公司除正常生产经营外未发生任何重大债务。甲方保证在过渡期内，标的公司的经营或财务状况不会发生重大的不利变化；未经乙方同意，甲方不得与他人达成以标的公司或其控股子公司为当事人的合资、合作、合伙合同或直接设立子公司。如因未披露的负债及或有负债（包括但不限于担保等情形）、应收账款无法收回等导致标的公司承担诉讼、仲裁、索赔、损失、损害、赔偿、合理费用支出，则甲方应向标的公司和/或乙方承担相应的赔偿责任。
5.5.6其他
A、股权交割日后，上述陈述和保证将继续有效。如因甲方的上述承诺和保证不真实而导致标的公司或乙方产生损失或需承担相关责任，则有关损失和责任由甲方承担。
B、股权交割日后，标的公司按乙方全资子公司管理模式开展管理，自主经营、自负盈亏，执行乙方会计政策，内控制度，遵守乙方的经营考核制度、财务管理制度、人力资源管理制度、合同管理制度等。如有特殊情况确需调整执行上述制度的，需在征得乙方书面回复同意意见后方能施行。
5.6若甲方存在任何违反本合同本条的情况，则乙方有权单方解除本合同、收回股权转让款，并要求甲方承担违约责任。乙方不解除本合同的，不影响乙方要求甲方承担违约责任的权利。因任何在股权交割日前的原因导致标的公司产生的赔偿、罚款等损失的，均由甲方承担，乙方承担的有权向甲方追偿。
6、违约责任
6.1如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：
6.1.1任何一方违反本协议的任何条款；
6.1.2任何一方违反其在本协议中作出的任何承诺或保证，或任何一方在本协议中作出的任何承诺或保证被认定为不真实、不正确；
6.2如任何一方违反本协议的约定、陈述和保证的，对方有权要求即时解除本协议及/或要求其赔偿因此而造成的损失。
7、协议生效条件
7.1本协议于各方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章之日起成立。
7.2本协议的生效以下列全部条件成就为前提：
7.2.1南天信息董事会审议同意本次交易；
7.2.2南天信息的国资主管部门同意本次交易；
7.2.3南天信息股东大会审议同意本次交易；
7.2.4中国证监会、深交所对本次交易无异议。
7.3本条第（2）款所列生效条件中相关条件最后成就之日为本协议生效日。
六、涉及关联交易的其他安排
本次股权交割完成后，不涉及相关人员安置情况；本次交易完成后，南天信息在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持独立；本次交易的资金来源为公司自有资金；本次交易不会产生南天信息股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
本次交易前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人企业之间不存在同业竞争。此次交易完成后不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用。
七、交易目的和对上市公司的影响
技术护城河、市场开拓的先发优势和较为严格的资质认证，使得军工产业具有进入门槛高、资质获取较难等客观现实，工投软件在军工信息化领域拥有深厚的经验积累及相关资质，公司通过收购工投软件，整合公司与工投软件的技术、市场和人才资源，迅速拓展公司的军工信息化业务，拓展公司非金融业务布局。
本次交易使用公司自有资金，不会对公司业务独立性产生影响，预计对公司本期和未来财务状况及经营成果将产生一定的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、本次交易存在的风险
（一）交易审批风险
本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决，本次交易是否能通过公司股东大会审议同意尚存不确定性。
（二）政策风险
国家颁布了一系列利好政策，大力扶持国防军队信息化的发展。行业受到国家和政府政策严格把控，未来如果政策环境发生变化，不排除因政府政策调整或相关政策落地低于预期，导致行业需求下降，标的公司经营业绩不达预期的可能。
（三）市场竞争风险
随着国家加大国防建设，释放红利，越来越多的企业进入市场，各公司凭借自身优势在各细分领域持续发力，竞争对手的数量和质量同时增加，如果标的公司不能充分发挥自身技术、服务、管理等方面的优势开拓新的业务渠道或深入挖掘现有的业务领域、开发新产品和客户资源、开拓新市场，可能存在市场竞争能力降低、市场份额逐渐萎缩的风险。
（四）技术风险
国防信息化建设力度加大，相关技术发展快、研发投入大、市场需求多变。如果标的公司不能及时实现技术和产品升级换代，现有的技术和产品将可能面临被淘汰的风险。
（五）人才风险
随着行业的不断开发和发展，其在人才需求方面提出了更高的要求，需要大量的高层次人才、高技能人才、创新型人才、复合型人才以及高、精、尖的核心技术人才。人才在标的公司业务发展过程中至关重要，核心人员的流失可能会对企业经营发展带来不利影响。如何用好人才，留住人才，发展人才，是对公司经营提出的重要挑战。
九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年初至2022年8月15日，公司与工投集团及其关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为135.53万元。
十、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司通过本次交易事项，进一步整合公司与工投软件的技术、市场和人才资源，积极拓展公司非金融业务布局，开展军工信息化业务，本次交易作价系经评估师评估值为基础，交易价格具备公允性，不会对公司发展战略、经营规划及生产经营等方面造成重大不利影响，不存在损害公司和广大股东特别是中小股东利益的行为。
同意将《关于收购云南省工投软件技术开发有限责任公司100%股权构成关联交易的议案》提交公司第八届董事会第十四次会议审议。
（二）独立董事独立意见
本次交易有助于整合公司与云南省工投软件技术开发有限责任公司的技术、市场和人才资源，积极拓展公司非金融业务布局，开展军工信息化业务，符合公司战略发展规划。公司董事会在审议该交易事项时，严格遵守关联交易相关审议程序，关联董事回避表决，审议及表决程序合法有效，符合有关法律法规的规定。本次交易作价系经评估师评估值为基础，交易价格具备公允性，不会对公司发展战略、经营规划及生产经营等方面造成重大不利影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
同意公司收购云南省工投软件技术开发有限责任公司100%股权事项并提请公司股东大会进行审议。
十一、中介机构意见结论
公司聘请了北京德恒（昆明）律师事务所、众华会所和北京亚超为公司本次交易事项出具了法律意见、审计报告和评估报告，具体情况详见公司于2022年8月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
十二、备查文件
（一）南天信息第八届董事会第十四次会议决议；
（二）南天信息第八届监事会第十二次会议决议；
（三）南天信息独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；
（四）南天信息独立董事对第八届董事会第十四次会议相关事项发表的独立意见；
（五）南天信息监事会对第八届监事会第十二次会议相关事项发表的意见；
（六）南天信息与工投集团关于工投软件签署的《股权转让协议》；
（七）工投集团出具的《关于特殊事项的承诺函》；
（八）北京德恒（昆明）律师事务所出具的《关于南天信息收购工投软件100％股权事项的法律意见》；
（九）众华会所出具的《工投软件一年一期合并财务报表及审计报告》；
（十）北京亚超出具的《南天信息拟收购股权涉及工投软件股东全部权益价值资产评估报告》；
（十一）公司关联交易情况概述表。
特此公告。
云南南天电子信息产业股份有限公司
董 事 会
二0二二年八月十七日
证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2022-037
云南南天电子信息产业股份有限公司
关于聘任会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、拟聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会所”）
2、原聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）
3、变更会计师事务所原因：鉴于信永中和已经连续多年为公司提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性、客观性、公允性，同时综合考虑公司业务发展情况和整体审计的需要，公司通过竞争性谈判方式选聘2022年度财务审计及内部控制审计机构，不再聘请信用中和作为公司年度审计机构，公司拟选聘大华会所担任公司2022年度财务审计及内部控制审计机构，聘期一年。
云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“南天信息”）于2022年8月17日召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，公司拟聘任大华会所担任公司2022年度财务审计及内部控制审计机构，聘期一年。本事项需提交公司股东大会审议。现就相关事宜公告如下：
一、拟变更会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年2月9（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企）
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
首席合伙人：梁春
截至2021年末，大华会所合伙人264人，注册会计师1481人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师929人。
大华会所2020年度业务总收入为252,055.32万元，审计业务收入为225,357.80万元，证券业务收入为109,535.19万元。
2020年度，大华会所上市公司审计客户家数376家，主要行业涉及包括制造业、信息传输软件和信息技术服务业、房地产业、批发和零售业、建筑业等，审计收费总额41,725.72万元，本公司同行业上市公司审计客户家数为32家。
2、投资者保护能力
已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
3、诚信记录
大华会所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施28次、自律监管措施0次和纪律处分2次。83名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施39次、自律监管措施1次和纪律处分3次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：邢志丽，2017年4月成为注册会计师，2018年5月开始从事上市公司审计，2017年4月开始在大华会所执业；近三年签署或复核上市公司审计报告7家次。
签字注册会计师：歹华仁，2010年9月成为注册会计师，2019年4月开始从事上市公司审计，2021年4月开始在大华会所执业；近三年签署的上市公司审计报告2家次。
项目质量控制复核人：李琪友，2003年4月成为注册会计师，2005年1月开始从事上市公司审计，2019年12月开始在大华会所执业；近三年复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过50家次。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3、独立性
大华会所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
2022年度审计费用预计约95万元，其中财务会计报告审计费用预计约65万元人民币（不承担差旅费）；内部控制审计费用预计约为30万元人民币（不承担差旅费）。该费用根据公司实际情况和市场行情，审计服务的性质、工作量以及业务复杂程度等因素确定。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
信永中和已为公司提供审计服务3年，上年度审计意见为标准无保留意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情形。
（二）拟变更会计师事务所原因
鉴于信永中和已经连续多年为公司提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性、客观性、公允性，同时综合考虑公司业务发展情况和整体审计的需要，公司通过竞争性谈判方式选聘2022年度财务审计及内部控制审计机构，公司不再聘请信永中和为2022年度审计机构，公司拟选聘大华会所为公司2022年度审计机构，聘期一年。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就变更会计师事务所的事项与信永中和、大华会所进行了充分沟通，前后任会计师事务所均已知悉本事项并对本次变更无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极沟通做好后续相关配合工作。
三、拟变更会计师事务所履行的程序说明
（一）审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会对大华会所的资质进行了审查，认为其具备执行证券相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，满足公司年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求，此次聘任会计师事务所符合公司业务发展情况和整体审计需求等实际情况，同意将聘任会计师事务所的事项提交公司第八届董事会第十四次会议审议。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
1、独立董事事前认可意见
经审核大华会所的相关资质等材料，该所具备执行证券相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，满足公司年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求，此次聘任会计师事务所符合公司业务发展情况和整体审计需求等实际情况，不违反相关法律法规，不会损害公司和全体股东的利益。
同意将《关于聘任会计师事务所的议案》提交公司第八届董事会第十四次会议审议。
2、独立董事独立意见
大华会所具备执行证券相关业务资格以及足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求，公司本次聘任会计师事务所符合公司业务发展情况和整体审计需求等实际情况，审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意关于聘任会计师事务所的事项并提请公司股东大会进行审议。
（三）董事会、监事会对议案审议和表决情况
公司于2022年8月17日召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，同意聘任大华会所为公司2022年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年。
（四）监事会意见
大华会所具备执行证券相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求。公司本次聘任会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意关于聘任会计师事务所的事项。
（五）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
四、备查文件
（一）南天信息第八届董事会第十四次会议决议；
（二）南天信息第八届监事会第十二次会议决议；
（三）南天信息第八届董事会审计委员会会议决议；
（四）南天信息独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；
（五）南天信息独立董事对第八届董事会第十四次会议相关事项发表的独立意见；
（六）南天信息监事会对第八届监事会第十二次会议相关事项发表的意见；
（七）大华会所基本情况（营业执业证照、主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式）。
特此公告。
云南南天电子信息产业股份有限公司
董 事 会
二0二二年八月十七日
证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2022-032
云南南天电子信息产业股份有限公司
关于补选监事的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）原非职工代表监事王伟锋先生因工作变动已申请辞去公司监事职务，具体内容详见公司于2022年8月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于监事会主席辞职的公告》（公告编号：2022-027）。
为进一步规范公司监事会的决策程序，根据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，公司于2022年8月17日召开第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于提名胡兆信先生为公司第八届监事会非职工代表监事候选人的议案》，监事会同意提名胡兆信先生（简历详见附件）为公司第八届监事会非职工代表监事候选人。胡兆信先生已作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责。
本次选举非职工代表监事事项需提交公司股东大会进行审议，任期自公司股东大会选举通过之日起至本届监事会任期届满。
特此公告。
云南南天电子信息产业股份有限公司
监 事 会
二0二二年八月十七日
附件
非职工代表监事候选人个人简历
胡兆信：男，1973年12月出生，汉族，中共党员，本科学历；曾任某军区、战区某部队政治委员、某部队副政治委员、纪委书记，云南无线电有限公司党委委员、纪委书记。现任云南南天电子信息产业股份有限公司党委委员、纪委书记。
截至目前，胡兆信先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2022-031
云南南天电子信息产业股份有限公司
关于补选董事的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）原非独立董事钱正鑫先生因工作原因已申请辞去公司董事职务，具体内容详见公司于2022年6月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事辞职的公告》（公告编号：2022-026）。
为进一步规范公司董事会的决策程序，根据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，经公司第八届董事会提名委员会审核，公司于2022年8月17日召开第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于提名李丽坤先生为公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》，董事会同意提名李丽坤先生（简历详见附件）为公司第八届董事会非独立董事候选人。李丽坤先生已作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责。
公司第八届董事会独立董事对提名非独立董事候选人的事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于2022年8月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。本次选举非独立董事事项需提交公司股东大会进行审议，任期自公司股东大会选举通过之日起至本届董事会任期届满。
本次补选董事工作完成后，公司董事人数为9人，其中独立董事3人，占公司董事人数三分之一。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
特此公告。
云南南天电子信息产业股份有限公司
董 事 会
二0二二年八月十七日
附件
非独立董事候选人个人简历
李丽坤：男，1972年10月出生，白族，中共党员，本科学历，会计师；现任云南惠众股权投资基金管理有限公司党支部书记、董事长、云南省工业投资控股集团有限责任公司财务管理部总经理。
2001年1月至2017年3月在云南医药工业股份有限公司工作，历任财务部经理、计划财务部经理、财务总监、党委委员职务；
2016年1月至2020年4月在云南植物药业有限公司工作，历任党委书记、副总经理、董事、董事长；
2020年4月至2021年2月任云南工投资产管理有限公司总经理、党支部副书记、董事；
2021年2月至今任云南惠众股权投资基金管理有限公司党支部书记、董事长；
2021年5月至今任云南省工业投资控股集团有限责任公司财务管理部总经理。
截至目前，李丽坤先生未持有公司股份，现任公司控股股东云南省工业投资控股集团有限责任公司财务管理部总经理，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2022-033
云南南天电子信息产业股份有限公司
关于调整2021年限制性股票激励计划
回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“南天信息”）于2022年8月17日召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，具体情况如下：
一、2021年限制性股票激励计划已履行的程序情况
（一）2021年11月15日，公司召开第八届董事会第九次会议，会议审议通过了《〈南天信息2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》《南天信息2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《〈南天信息2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》《南天信息2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，监事会对本激励计划相关事项发表了核查意见。
（二）2021年12月17日，公司收到控股股东云南省工业投资控股集团有限责任公司转发的公司实际控制人云南省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《云南省国资委关于云南南天电子信息产业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（云国资考分〔2021〕267号）。云南省国资委原则同意公司按所报《云南南天电子信息产业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》实施限制性股票激励。
（三）2021年12月22日，公司披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事李红琨先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2022年1月7日召开的2022年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
（四）2021年12月20日至2021年12月29日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励对象名单的异议。2021年12月31日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（五）2022年1月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《〈南天信息2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》《南天信息2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于2022年1月8日公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2022年1月7日，公司召开第八届董事会第十一次会议与第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会、独立董事对此发表了明确意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（七）2022年1月13日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2022KMAA50002），审验了公司截至2022年1月12日公司2021年限制性股票激励计划授予限制性股票的出资情况。
（八）2022年1月25日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了限制性股票激励计划授予登记工作，共计向298名激励对象合计授予13,219,990股限制性股票。
（九）2022年8月17日，公司召开第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发表了明确同意的独立意见，监事会对上述事项进行了审核并发表了核查意见。
上述具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
二、本次限制性股票激励计划回购价格调整的情况
（一）调整事由
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
公司于2022年5月6日召开公司2021年度股东大会审议通过了《南天信息2021年度利润分配方案》，并于2022年6月30日实施完毕，2021年度公司利润分配方案为：以公司2022年3月31日的总股本394,385,667股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。根据上述情况，公司拟对本次激励计划限制性股票的回购价格进行相应调整。
（二）调整方法
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，回购价格调整为：
P＝P0-V=7.72-0.05=7.67元/股
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
经过上述调整方法，限制性股票回购价格由7.72元/股调整为7.67元/股。
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次激励计划回购价格调整无需再次提交股东大会审议。
三、本次限制性股票激励计划回购价格调整对公司的影响
本次对2021年限制性股票激励计划回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司本次对2021年限制性股票激励计划回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次调整事项在公司股东大会授权董事会决策的事项范围内，履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们同意调整2021年限制性股票激励计划回购价格事项。
五、监事会意见
监事会认为：本次对2021年限制性股票激励计划回购价格的调整和审议程序，均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，同意公司对2021年限制性股票激励计划回购价格进行调整。
六、法律意见书意见
律师认为，截至法律意见出具之日，公司本次调整已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次调整事项符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需就本次调整依法履行信息披露义务。
七、备查文件
（一）南天信息第八届董事会第十四次会议决议；
（二）南天信息第八届监事会第十二次会议决议；
（三）南天信息独立董事对第八届董事会第十四次会议相关事项发表的独立意见；
（四）南天信息监事会对第八届监事会第十二次会议相关事项发表的意见；
（五）北京德恒（昆明）律师事务所关于南天信息2021年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见。
特此公告。
云南南天电子信息产业股份有限公司
董 事 会
二0二二年八月十七日
证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2022-030
云南南天电子信息产业股份有限公司
第八届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
（一）会议通知时间及方式：会议通知已于2022年8月8日以邮件方式送达。
（二）会议时间、地点和方式：本次会议于2022年8月17日以现场方式召开，会议地点为昆明本公司三楼会议室。
（三）会议应到监事四名，实到监事四名。
（四）会议由公司全体监事共同推举聂新来先生主持。
（五）会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议《关于提名胡兆信先生为公司第八届监事会非职工代表监事候选人的议案》；
因王伟锋先生已辞去公司监事职务，根据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，监事会同意提名胡兆信先生为公司第八届监事会非职工代表监事候选人。
表决情况：四票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
具体内容详见公司同日披露的《关于补选监事的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议《南天信息监事会议事规则（2022年8月）》；
为持续完善公司法人治理结构，维护公司全体股东的合法权益，进一步规范监事会的议事规则和表决程序，保障监事会依法独立行使监督权，根据《公司法》《证券法》《公司章程》及有关规定，公司重新制定监事会议事规则。
表决情况：四票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
具体内容详见公司同日披露的《监事会议事规则（2022年8月）》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》；
公司于2022年6月30日实施完成2021年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对公司2021年限制性股票激励计划尚未解除限售的限制性股票回购价格进行相应调整。
表决情况：四票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
具体内容详见公司同日披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的公告》。
（四）审议《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；
根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划授予的1名原激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计24,970股。
表决情况：四票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
具体内容详见公司同日披露的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议《关于修改〈南天信息章程〉部分条款的议案》；
鉴于公司拟回购注销部分限制性股票，本次限制性股票回购注销后，应对公司注册资本及《公司章程》进行相应修订。本次回购注销完成后，公司总股本由394,385,667股变更为394,360,697股，注册资本由人民币394,385,667元变更为394,360,697元，同时根据公司实际情况修订相应条款。
表决情况：四票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
具体内容详见公司同日披露的《公司章程修订对照表》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议《关于应对新冠疫情实施减免租金的议案》；
公司为全面落实应对新冠肺炎疫情防控和稳定经济运行的决策部署，进一步帮助小微企业、个体工商户等社会群体降低成本、减轻负担，切实减轻小微企业等租户的经营压力，根据《云南省国资委等7部门印发〈关于落实服务业领域困难行业分类实施房租减免政策实施细则〉的通知》（云国资财管〔2022〕68号）等国家政策文件要求，结合公司实际情况，制定了公司及所属企业自有经营性房产租金减免实施方案。
表决情况：四票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
具体内容详见公司同日披露的《关于应对新冠疫情实施减免租金的公告》。
（七）审议《关于聘任会计师事务所的议案》；
公司拟聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务审计及内部控制审计机构，聘期一年。财务审计及内部控制审计费用合计约95万元人民币（不承担差旅费）。
表决情况：四票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
具体内容详见公司同日披露的《关于聘任会计师事务所的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
在不影响募集资金投入项目建设情况下，公司拟使用不超过人民币1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。
表决情况：四票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
具体内容详见公司同日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
（九）审议《关于收购云南省工投软件技术开发有限责任公司100%股权构成关联交易的议案》。
为提升公司核心竞争力，积极拓展军工信息化业务，公司拟以自有资金10,180万元受让控股股东云南省工业投资控股集团有限责任公司全资子公司云南省工投软件技术开发有限责任公司100%股权。
关联监事聂新来先生回避表决该项议案，与会非关联监事对本议案进行了表决，具体表决情况如下：
表决情况：三票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
具体内容详见公司同日披露的《关于收购云南省工投软件技术开发有限责任公司100%股权暨关联交易的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
（一）南天信息第八届监事会第十二次会议决议；
（二）南天信息监事会对第八届监事会第十二次会议相关事项发表的意见。
特此公告。
云南南天电子信息产业股份有限公司
监 事 会
二0二二年八月十七日
证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2022-029
云南南天电子信息产业股份有限公司
第八届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况：
（一）会议通知时间及方式：会议通知已于2022年8月8日以邮件方式送达。
（二）会议时间、地点和方式：本次会议于2022年8月17日以现场+视频的方式召开，现场会议地点为昆明本公司四楼会议室。
（三）会议应到董事八名，实到董事八名。
（四）会议由公司董事长徐宏灿先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。
（五）会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议《关于提名李丽坤先生为公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》；
因钱正鑫先生已辞去公司董事职务，根据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，并经公司提名委员会审核，董事会同意提名李丽坤先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。
表决情况：八票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
公司第八届董事会独立董事对本次非独立董事候选人提名发表了独立意见。
具体内容详见公司同日披露的《关于补选董事的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议《南天信息董事会议事规则（2022年8月）》；
为维护公司及股东权益，进一步明确公司董事会的职责权限，提高董事会的运作效率和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司重新制定董事会议事规则。
表决情况：八票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
具体内容详见公司同日披露的《董事会议事规则（2022年8月）》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议《南天信息外部董事工作细则（2022年8月）》；
为适应国企改革发展需要，进一步完善公司法人治理结构，加强董事队伍建设，规范外部董事工作管理，根据《公司法》《企业国有资产法》《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》等有关法律和文件规定，结合公司实际情况，公司制定外部董事工作细则。
表决情况：八票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
（四）审议《南天信息总裁办公会议事规则（2022年8月）》；
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高科学决策水平，维护公司及全体股东的合法权益，根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司制定总裁办公会议事规则。
表决情况：八票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
具体内容详见公司同日披露的《总裁办公会议事规则（2022年8月）》。
（五）审议《南天信息董事会授权管理办法（2022年8月）》；
为贯彻落实国企改革三年行动以及百户科技型企业深化市场化改革提升自主创新能力专项行动方案，进一步建立科学规范的决策机制、明确公司董事会对经理层的授权原则，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定董事会授权管理办法。
表决情况：八票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
（六）审议《南天信息经理层向董事会报告制度（2022年8月）》；
为贯彻落实国企改革三年行动方案，进一步提高公司管理效率和水平，规范经理层向董事会报告工作的原则和内容，明确经理层对董事会的责任、行使职权、职责履行要求，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定，公司制定经理层向董事会报告制度。
表决情况：八票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
（七）审议《南天信息信息披露管理制度（2022年8月）》；
为提高公司信息披露质量，规范信息披露行为，确保信息披露的公平性，切实保护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件要求，并结合公司实际情况，公司重新制定信息披露管理制度。
表决情况：八票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
具体内容详见公司同日披露的《信息披露管理制度（2022年8月）》。
（八）审议《关于修改〈南天信息董事及高级管理人员绩效管理制度〉部分条款的议案》；
为贯彻落实国企改革三年行动方案，持续推进公司战略规划，进一步支持公司战略转型和业务发展需要，不断健全公司董事及高级管理人员激励与约束机制，促进和保证公司长期、健康、稳定地发展。公司根据《公司法》《证券法》相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，对公司《董事及高级管理人员绩效管理制度》部分条款进行修订和完善。
表决情况：八票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
具体内容详见公司同日披露的《董事及高级管理人员绩效管理制度（2022年8月）》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议《关于修改〈南天信息职业经理人市场化管理制度〉部分条款的议案》；
为贯彻落实国企改革三年行动方案，持续提升公司高级管理人员专业化、职业化、市场化水平，不断推进高素质、充满活力的职业经理人队伍建设，进一步明确公司与职业经理人之间的权利义务关系，持续推动公司高质量发展，对公司《职业经理人市场化管理制度》部分条款进行修订和完善。
表决情况：八票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
具体内容详见公司同日披露的《职业经理人市场化管理制度（2022年8月）》。
（十）审议《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》；
公司于2022年6月30日实施完成2021年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对公司2021年限制性股票激励计划尚未解除限售的限制性股票回购价格进行相应调整。
公司董事徐宏灿先生、宋卫权先生、李云先生、熊辉先生为本次股权激励计划的激励对象，回避表决该项议案，与会非关联董事对本议案进行了表决，具体表决情况如下：
表决情况：四票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
公司第八届董事会独立董事对调整2021年限制性股票激励计划回购价格事项发表了独立意见。
具体内容详见公司同日披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的公告》。
（十一）审议《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；
根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划授予的1名原激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计24,970股。
表决情况：八票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
公司第八届董事会独立董事对回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的事项发表了独立意见。
具体内容详见公司同日披露的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十二）审议《关于修改〈南天信息章程〉部分条款的议案》；
鉴于公司拟回购注销部分限制性股票，根据2022年第一次临时股东大会的授权，本次限制性股票回购注销后，应对公司注册资本及《公司章程》进行相应修订。本次回购注销完成后，公司总股本由394,385,667股变更为394,360,697股，注册资本由人民币394,385,667元变更为394,360,697元，同时根据公司实际情况修订相应条款。
表决情况：八票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
具体内容详见公司同日披露的《公司章程修订对照表》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十三）审议《关于为全资子公司北京南天软件有限公司综合授信提供担保的议案》；
为支持北京南天软件有限公司经营发展，实现业务规模增长，公司拟为北京南天软件有限公司在中国光大银行股份有限公司北京金融街丰盛支行申请5,000万元综合授信额度提供担保，担保方式为：最高额保证，期限为一年。
表决情况：八票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
具体内容详见公司同日披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》。
（十四）审议《关于应对新冠疫情实施减免租金的议案》；
公司为全面落实应对新冠肺炎疫情防控和稳定经济运行的决策部署，进一步帮助小微企业、个体工商户等社会群体降低成本、减轻负担，切实减轻小微企业等租户的经营压力，根据《云南省国资委等7部门印发〈关于落实服务业领域困难行业分类实施房租减免政策实施细则〉的通知》（云国资财管〔2022〕68号）等国家政策文件要求，结合公司实际情况，制定了公司及所属企业自有经营性房产租金减免实施方案。
表决情况：八票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
公司第八届董事会独立董事对公司应对新冠疫情实施减免租金事项发表了独立意见。
具体内容详见公司同日披露的《关于应对新冠疫情实施减免租金的公告》。
（十五）审议《关于聘任会计师事务所的议案》；
公司拟聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务审计及内部控制审计机构，聘期一年。财务审计及内部控制审计费用合计约95万元人民币（不承担差旅费）。独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见。
表决情况：八票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
具体内容详见公司同日披露的《关于聘任会计师事务所的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十六）审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
在不影响募集资金投入项目建设情况下，公司拟使用不超过人民币1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过6个月。
表决情况：八票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
具体内容详见公司同日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
（十七）审议《关于收购云南省工投软件技术开发有限责任公司100%股权构成关联交易的议案》；
为提升公司核心竞争力，积极拓展军工信息化业务，公司拟以自有资金10,180万元受让控股股东云南省工业投资控股集团有限责任公司全资子公司云南省工投软件技术开发有限责任公司100%股权。独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见。
关联董事陈宇峰先生回避表决该项议案，与会非关联董事对本议案进行了表决，具体表决情况如下：
表决情况：七票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
具体内容详见公司同日披露的《关于收购云南省工投软件技术开发有限责任公司100%股权暨关联交易的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十八）审议《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》。
表决情况：八票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
会议的具体安排详见公司同日披露的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
（一）南天信息第八届董事会第十四次会议决议；
（二）南天信息独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；
（三）南天信息独立董事对第八届董事会第十四次会议相关事项发表的独立意见。
特此公告。
云南南天电子信息产业股份有限公司
董 事 会
二0二二年八月十七日
- 云南南天电子信息产业股份有限公司
关于聘任会计师事务所的公告 2022-08-18
