本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、本次投资概述

上海宏英智能科技股份有限公司全资子公司上海宏英自动化科技有限公司（以下简称“公司”或“宏英自动化”）与共青城长舜建业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城长舜建业”）、武汉聚丰豪建设工程有限公司（以下简称“武汉聚丰豪”）及三亚朋哲私募基金管理有限公司（以下简称“三亚朋哲”或“管理人”）于近日签署了《共青城长舜智赢创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”），约定共同设立私募投资基金一一共青城长舜智赢创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”或“合伙企业”）。

该基金规模为2,800万元人民币，其中2,600万元专项用于南京英锐创电子科技有限公司（以下简称“南京英锐创”），200万元为该基金管理费。其中，共青城长舜建业为普通合伙人，同时担任合伙企业的执行事务合伙人，认缴出资100万元人民币；武汉聚丰豪为有限合伙人，认缴出资1,620万元人民币；宏英自动化为有限合伙人，认缴出资1,080万元人民币。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司董事会或股东大会审议。

本次共同投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

二、投资协议主体的基本情况

（一）普通合伙人（执行事务合伙人）的基本情况

企业名称：共青城长舜建业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91360405MABYJJBM3W

企业类型：有限合伙企业

成立时间：2022年9月2日

注册资本：1,001万元人民币

注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内

执行事务合伙人：三亚朋哲私募基金管理有限公司

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）有限合伙人的基本情况

1、上海宏英自动化科技有限公司

统一社会信用代码：91310117MA1J494P22

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

成立时间：2020年5月29日

注册资本：3,000万元人民币

注册地址：上海市松江区九亭镇九泾路470号16幢201室

法定代表人：张化宏

经营范围：一般项目：从事自动化科技、智能科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；自动化控制设备、电子产品、电线电缆的研发、生产及销售；智能控制系统集成；计算机软硬件、机械设备、电子元器件、安防设备、通讯器材、机械设备批发零售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、武汉聚丰豪建设工程有限公司

统一社会信用代码：91420104MA4KWTCM27

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立时间：2017年10月20日

注册资本：2,000万元人民币

注册地址：武汉市硚口区古田一路30号10栋101号

法定代表人：廖雄杰

经营范围：建筑工程、桥梁工程、隧道工程、水利水电工程、地基与基础工

程、园林绿化工程、市政工程、消防工程、楼宇智能化工程、钢结构工程、装饰装潢工程、防水防腐保温工程、建筑装饰工程、建筑幕墙工程、模板脚手架工程的设计及施工；建筑劳务分包；建筑设备、暖通设备、机电设备、水电安装。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

（三）基金管理人的基本情况

企业名称：三亚朋哲私募基金管理有限公司

统一社会信用代码：91460000MAA913648U

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立时间：2021年8月24日

注册资本： 1,000万元人民币

注册地址：海南省三亚市天涯区三亚中央商务区凤凰岛1号楼A座420号

法定代表人：杨冰

经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须

在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

股东情况：杨冰持股85%、陆晓婷持股15%

三亚朋哲已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,管理人登记编码为 P1073154。

三亚朋哲与公司以及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（未参与该投资基金份额的认购）均不存在关联关系或利益安排。

三、合伙企业的基本情况

基金名称：共青城长舜智赢创业投资合伙企业（有限合伙）

基金规模：2,800万元人民币

组织形式：有限合伙企业

注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内

经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

投资目标及投资范围：基金将专项用于南京英锐创电子科技有限公司。南京英锐创电子科技有限公司的经营范围为：半导体集成电路、膜集成电路、汽车集成电路芯片、工业集成电路芯片、医疗电子芯片的设计、研发、销售；微型组件的技术研发、推广、转让、咨询服务；提供网络系统集成的解决方案；计算机、应用软件服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：集成电路芯片及产品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

合伙人信息:

四、《合伙协议》的主要内容

（一）出资方式及进度

全体合伙人以货币方式缴纳出资。普通合伙人要求有限合伙人缴付出资时，应向相关合伙人发出书面缴付出资通知，各合伙人应按照缴付出资通知要求将相应的出资足额缴付至合伙企业的银行账户。

（二）合伙事务的执行

本合伙企业由普通合伙人共青城长舜建业投资合伙企业（有限合伙）担任执行事务合伙人，并由三亚朋哲私募基金管理有限公司作为本合伙企业管理人。执行事务合伙人、管理人有权按照本合伙协议的约定，对合伙企业事务进行管理，并接受有限合伙人的监督；按照中国证券投资基金业协会要求，办理本合伙企业信息披露等相关工作。

（三）存续期间

本合伙企业成立之日（即本合伙企业完成工商登记并取得营业执照之日，下同）起7年届满之日。

（四）管理费

作为管理人对合伙企业提供投资业务管理及其他服务的对价，各方同意本合

伙企业在其存续期内应按照下列标准向管理人支付管理费：

（1）本合伙企业交割日起4年内，每一合伙人应当分摊的管理费的计费基数为其实缴出资额，费率为每年百分之二（2%）；

（2）本合伙企业交割日起4年届满后，每一合伙人均不分摊任何管理费。

如果对执行事务合伙人的委托因任何原因在本合伙企业存续期届满前终止，则相关年度管理费应根据管理人该年内实际管理的天数进行折算。

（五）管理人的营运费用

本合伙企业应直接承担的费用包括与本合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关费用，并由合伙人按照以下原则进行分摊：除本合伙协议中另有约定外，（1）与投资项目相关的费用，在所有参与该投资项目的合伙人之间根据其对该投资项目的投资成本分摊比例进行分摊；（2）其他合伙费用在所有合伙人之间根据其各自的认缴出资额比例进行分摊。执行事务合伙人为本合伙企业垫付合伙费用的，合伙企业应予报销。

（六）投资范围

合伙企业定向投资于南京英锐创电子科技有限公司。

（七）投资决策

本合伙企业将设置专门的投资决策委员会，根据管理人的投资管理建议，就本合伙企业的项目投资（不包括临时投资）、退出等重大事宜作出决策。

投资决策委员会由各合伙人委派。投资决策委员会的任何拟议事项经三分之二以上成员的表决同意即可通过，但与表决事项有利益冲突的成员应回避。

（八）收入分配及业绩报酬

本合伙企业对其来自投资项目的可分配资金进行分配时，应当按照下列顺序和原则在相应的合伙人之间进行实际分配：

（1）本金返还：首先，返还截止到分配时点普通合伙人和各有限合伙人的累积实缴出资额，直至全体合伙人收回其实缴出资额；

（2）门槛收益：然后，如有余额，支付截止到分配时点各有限合伙人就其在上述第（1）项下累计获得的分配额的10%/年（单利）的收益（就各有限合伙人依据上述第（1）项获得的任何一笔分配额而言，该等收益的计算期间应自普通合伙人就该笔分配额对应的出资额所发出的缴付出资通知中列明的付款截止日或本合伙协议约定的该笔出资额最晚支付日起算，至该有限合伙人根据上述第（1）项实际收回该笔分配额之日）；

（3）超额收益分配：最后，如有余额，余额的80%分配给各有限合伙人；余额的20%分配给普通合伙人；

（4）为免疑义，在上一分配顺序款项足额分配后，开展下一顺序款项的分配；同一分配顺序资金进行分配的，相关款项按照各合伙人的实缴出资比例进行分配。

本合伙企业解散前的分配原则上应以现金形式进行。本合伙企业解散或清算时，如普通合伙人合理判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，在充分同各有限合伙人进行沟通的基础上，并经合伙人会议决定，分配可以非现金（包括可公开交易的有价证券、不可公开交易的证券、股权及本合伙企业的其他资产）形式进行。

（九）亏损分担

本合伙企业经营期限内产生的债务，首先应以本合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带清偿责任，然后由合伙企业有限合伙人按其认缴出资额为限承担。

合伙企业因项目投资产生的亏损在参与该项目投资的所有合伙人之间按照投资成本分摊比例分担，合伙企业的其他亏损由所有合伙人按照认缴出资比例分担。

五、本次投资对公司的影响

在保证公司主营业务稳健发展的前提下，充分借助专业机构的经验和资源，

对具有良好成长性和发展前景的新兴产业及优质项目进行投资，有利于拓宽公司产业布局和战略视野，通过基金形式开展股权投资，优化资金配置，有利于提高资金盈利能力。本次投资的资金来源为公司自有资金，本次投资与公司主营业务不存在冲突，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、本次投资存在的风险

截至本公告披露日，标的基金尚需取得基金业协会备案，可能存在不能满足

备案条件从而无法完成备案的风险；基金具有较长的投资周期，在投资过程中受

宏观经济、行业周期、标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，

将可能面临投资收益不达预期或亏损的风险。

为有效控制上述风险，公司将严格做好投资风险管控，紧密跟踪投资项目，

落实具体措施控制投资风险。公司将依据相关法律法规规定及时履行信息披露义

务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、其他说明

本次投资基金事项不会导致同业竞争。

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员

未参与基金合伙份额的认购，亦未在基金中任职。

本次共同投资前十二个月内公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

八、备查文件

《共青城长舜智赢创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。

特此公告。

上海宏英智能科技股份有限公司

董事会

2022年9月19日

• 上海联合产权交易所交易信息 2022-09-19
• 深圳市爱施德股份有限公司
  第五届董事会第二十八次
  （临时）会议决议公告 2022-09-19
• 上海宏英智能科技股份有限公司
  关于全资子公司拟参与投资设立私募投资基金的公告 2022-09-19