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本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售的股份数量为20,000,000股，占公司总股本的1.61%。

2、本次解除限售股份的上市流通日为: 2022年9月23日。

一、本次发行股份购买资产事项概述及股本变动情况

1、2016年6月2日，中国证券监督管理委员会下发了《关于核准青岛东方铁塔股份有限公司向新余顺成投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】1104号），核准公司向特定对象新余顺成投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余顺成”）、新余文皓投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余文皓”）、四川产业振兴发展投资基金有限公司（以下简称“产业振兴”）、攀枝花市扬帆工贸有限公司（以下简称“扬帆工贸”）、上海舜佃投资管理中心（有限合伙）（以下简称“舜佃投资”）、成都天下惠融企业管理中心（有限合伙）（以下简称“天下惠融”）、成都海丰优享科技有限公司（以下简称“海丰优享”）等7家机构及韩汇如、刘国力、刘仲辉、马巍、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤等8名自然人以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的汇元达100%股权，交易对价总计4,000,000,000元，其中发行股份456,907,317股，现金对价51,836.62万元；同时，向特定对象韩汇如非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额600,000,000.00元，发行股份78,740,157股。本次交易合计非公开发行股份535,647,474股，已于2016年10月28日在深圳证券交易所中小企业板上市，该部分股票上市后公司股本总额增加至1,316,397,474股。

2、期间公司股本变动情况如下：

3、截至本公告作出之日，公司总股本为1,244,062,083股，其中，有限售条件的股份数量为134,411,232股，占公司总股本的10.80%。股本结构如下：

二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况

本次申请解除限售的公司股东为：新余顺成（2020年5月已更名为“汝州市顺成咨询服务合伙企业（有限合伙）”，详见《关于持股5%以上股东名称及注册地址变更的公告》（公告编号：2020-045），以下简称“汝州顺成”）。股东汝州顺成申请解除限售的为非公开发行新增发股份。

（一）承诺内容

汝州顺成在《青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和《青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方关于本次交易相关承诺事项的公告》（公告编号：2016-075）中的全部承诺中涉及本次限售股份的承诺内容如下：

1、在本次交易中取得的新增股份自完成股份登记之日起36个月内不转让；

2、如果汇元达在2016年、2017年及2018年均实现《业绩承诺补偿协议》约定的业绩目标，或者汇元达在2016年、2017年及2018年未实现业绩目标但承诺主体已经充分履行业绩补偿义务，则承诺主体在本次交易中认购的东方铁塔股份的58.33%的部分（如果届时承诺主体已履行了股份补偿义务，则为58.33%的部分中扣除已履行股份补偿义务后的剩余股份且扣除后的股份数应大于零）将自上款约定的锁定期满后解锁，其余41.67%的部分将自上款约定的锁定期满之日起的12个月后解锁。

根据重组协议约定的股份锁定承诺，汝州顺成本次申请解除限售股份的限售截止日为2020年10月28日。

（二）股东承诺履行情况

首先，汝州顺成严格履行了在本次交易中取得的新增股份自完成股份登记之日起36个月内不转让的承诺，在承诺期限内未进行转让。

其次，在业绩承诺履行方面，具体情况如下：

1、汝州顺成因汇元达2016年、2017年、2018年未完成业绩承诺，已根据约定履行完毕股份补偿义务，注销了在交易中取得的新增股份共计34,127,334股。详情可查阅《关于业绩补偿股份回购及注销完成的公告》（公告编号：2017-062、2018-098、2019-071）。同时，汝州顺成在本次交易中认购股份的58.33%的部分已于2019年10月29日上市流通，详情可查阅《关于发行股份购买资产部分限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2019-075）。

2、由于2019年的业绩承诺未能完成，业绩补偿义务人需对公司进行现金补偿，根据《关于利润补偿款支付安排的协议》，汝州顺成及其余6名业绩补偿义务股东应于2020年12月31日前偿付业绩补偿款212,492,826.50元；汝州顺成及新余文皓应于2021年12月31日前偿付业绩补偿款1.7亿元并应于2022年12月31日前偿付业绩补偿款1.7亿元。详情可查阅《关于重大资产重组标的资产2019年未完成业绩承诺对应补偿方案的公告》（公告编号：2020-030）。

3、由于业绩补偿义务股东在2020年12月31日前均未能及时足额支付业绩补偿款212,492,826.50元，仅支付部分业绩补偿款11,781,788.75元，汝州顺成承诺代其余6名业绩补偿义务股东承担业绩补偿款义务，同时申请并承诺在2021年3月31日前偿付完毕剩余业绩补偿款200,711,037.75元。详情可查阅《关于股东申请业绩补偿款延期支付及相关安排承诺的公告》（公告编号：2020-100）。

4、汝州顺成于2021年1月27日申请解除限售股份26,252,628股，之后通过减持股份获取资金偿付了2020年度现金业绩补偿款212,492,826.50元。详情可查阅《关于业绩补偿义务人偿付完毕2020年度业绩补偿款的公告》（公告编号：2021-015）。

5、汝州顺成于2021年9月30日申请解除限售股份30,000,000股，之后通过减持股份获取资金偿付了2021年度现金业绩补偿款1.7亿元。详情可查阅《关于业绩补偿义务人偿付完毕2021年度业绩补偿款的公告》（公告编号：2021-089）。

经自查，本次申请解除股份限售的股东严格履行了与本次解除限售股份相关的各项承诺。本次申请解除股份限售的股东也不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对其不存在违规提供担保的情形。

（三）股东本次申请解除限售说明

为偿还公司2022年度业绩补偿款，汝州顺成本次申请解除限售股份20,000,000股，拟通过减持或转让股份获取资金及时偿付2022年度业绩补偿款人民币1.7亿元。

同时，为确保股份解锁后汝州顺成能够切实偿付业绩补偿款，经公司建议，汝州顺成特承诺拟采取如下保障措施：

1、减持股份所获全部资金存放于汝州顺成与上市公司的共管账户，指定用于足额偿还2022年末应付未付的业绩补偿款，如有不足部分由其另筹资金解决；

2、未偿还完毕业绩补偿款前，解锁股份对应的托管单元及银行共管账户是该流通股份唯一的托管单元及关联银行账户，不得实施任何转托管及更换银行账户的行为；

3、如2022年12月31日前未足额偿付业绩补偿款，同意上市公司将重新锁定已解除限售股份中未减持的部份。

4、同时，汝州顺成实际控制人赵思俭先生承诺为此项债务足额、按时偿付承担连带担保责任；并且承诺，在全部业绩补偿款偿付完毕前，汝州顺成持有的上市公司限售股份不进行任何形式的转让（偿付业绩补偿款除外）。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日为: 2022年9月23日。

2、本次解除限售股份可解除限售数量20,000,000股，占公司股份总数的1.61%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数为1名，为有限合伙企业。

4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：（单位：股）

四、本次限售股份上市流通前后股本结构变动表

本次限售股份20,000,000股上市流通后，公司的股本结构预计变动如下：

五、独立财务顾问的核查意见

德邦证券股份有限公司经核查后认为：截至本核查意见出具之日，本次解除限售的股份持有人按照《关于利润补偿款支付安排的协议》约定履行了业绩补偿承诺，本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。本独立财务顾问对东方铁塔本次限售股份上市流通事项无异议。

六、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、限售股份上市流通申请表；

3、股份结构表和限售股份明细表；

4、独立财务顾问的核查意见等。

特此公告。

青岛东方铁塔股份有限公司

董事会

2022年9月21日

证券代码：002545 证券简称：东方铁塔公告编号：2022-064

青岛东方铁塔股份有限公司

关于股东申请股份解除限售