证券代码：002478 股票简称：常宝股份 编号：2022-068

江苏常宝钢管股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易部分限售股份上市流通的提示性公告

2022-09-23 来源： 作者：

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次申请解除限售股份的股东人数1名，为宿迁市金鹏置业有限公司。本次解除限售的股份为公司发行股份购买资产的部分有限售条件股份。本次解除限售股份可上市流通的股份数量为10,189,047股，占目前公司总股本的1.1393%。

2、本次限售股份上市流通日期为 2022年9月28日。

一、本次限售股上市类型

本次申请上市流通的限售股为发行股份购买资产所形成的限售股。

（一）本次发行股份购买资产核准时间

2017年8月16日，中国证监会作出《关于核准江苏常宝钢管股份有限公司向上海嘉愈医疗投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1521号），核准公司向上海嘉愈医疗投资管理有限公司发行142,265,457股股份、向宿迁市金鹏置业有限公司发行18,396,226股股份、向潍坊嘉元建筑材料检测有限公司发行17,928,104股股份、向什邡康德医院（有限合伙）发行2,032,513股股份、向什邡康盛医院（有限合伙）发行1,939,123股股份、向什邡康强医院（有限合伙）发行1,901,352股股份、向什邡康裕医院（有限合伙）发行2,730,784股股份，分别购买什邡第二医院有限责任公司（以下简称“什邡二院”）100%的股权，宿迁市洋河人民医院有限公司（以下简称“洋河人民医院”）90%股权，山东瑞高投资有限公司（以下简称“瑞高投资”）100%的股权。

（二）股份登记时间及锁定期安排

2017年11月3日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册》。经确认，相关股份登记到账正式列入上市公司股东名册。本次非公开发行新股数量为187,193,559股，其中限售流通股数量为187,193,559股。本次发行的结果具体如下：

（三）本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

发行股份购买资产前，上市公司总股本为 800,200,000 股；发行股份购买资产完成后，上市公司总股本变更为987,393,559股。

2018年，经公司第四届董事会第四次会议、2018 年第一次临时股东大会审议，通过了《关于回购部分社会公众股份的预案》等议案，公司于2018 年 3 月 1 日至 2018 年 8 月 31 日使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份并注销。股份回购前，上市公司总股本 987,393,559 股；股份回购完成后，上市公司总股本变更为959,992,879股。详见公司在《证券时报》及巨潮资讯网发布的《常宝股份：关于回购社会公众股份实施完毕的公告》（公告编号：2018-060）。

2021年，经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第五次会议审议，通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产业绩承诺完成情况及补偿方案的议案》，公司于2021年5月18日实施业绩承诺补偿方案，并在中国结算公司深圳分公司完成注销股份40,162,193股，导致公司总股本发生变动，公司总股本由959,992,879股变更为919,830,686股。详见公司在《证券时报》及巨潮资讯网发布的《常宝股份：关于业绩承诺补偿股份部分回购注销完成的公告》（公告编号： 2021-048）。

2021 年，经公司第五届董事会第六次会议及2021 年第一次临时股东大 会，审议通过了《关于回购部分社会公众股份的方案》。同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于注销并减少注册资本。2022年2月15日，公司完成回购股份的注销手续，本次回购注销股份合计 12,777,100股，注销完成后，公司总股本将由 919,830,686 股变更为 907,053,586 股。详见公司在《证券时报》及巨潮资讯网发布的《常宝股份：关于回购股份注销完成的公告》（公告编号：2022-007）。

2022年，公司第五届董事会第十九次会议及2021年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因2021年限制性股票激励计划存在3名激励对象离职和公司第一个解除限售期业绩考核目标未达成的情形，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》以及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计449.8万股。2022年4月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述股份的注销手续。本次限制性股票回购注销完成后，公司的总股本由907,053,586股变更为 902,555,586股。详见公司在《证券时报》及巨潮资讯网发布的《常宝股份：关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-030）。

2022年8月12日，公司在《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于金鹏置业业绩补偿案件进展的公告》（公告编号：2022-059），金鹏置业业绩补偿案件一审已经判决公司胜诉，金鹏置业已签署业绩补偿回购注销的承诺函，同意注销股份8,207,179股。2022 年9月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述股份的注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由902,555,586股变更为894,348,407股。详见公司在《证券时报》及巨潮资讯网发布的《关于金鹏置业业绩补偿诉讼进展暨补偿股份回购注销完成的公告》（公告编号：2022-067）。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

注：公司已将洋河医院股权出售，并于2021年3月31日后不再将洋河医院纳入合并报表范围。按照医院出售的协议，自评估基准日2021年3月31日后，洋河医院损益由股权购买方承担和享有，无论标的公司在评估基准日后的损益情况如何，均不影响标的股权的交易对价。且目前洋河医院的管理权等权利、义务、责任均转移至股权购买方。因此，上述尚未履行完毕的承诺情况，不会对本公司经营及财务情况产生影响。

三、本次申请解除限售股份的股东非经营性占用资金及对股东违规担保情况

经自查，不存在本次申请解除限售股份的股东对上市公司非经营性资金占用的情形。

四、本次限售股份上市流通安排

1、本次限售股份上市流通时间为 2022年9月28日；

2、本次解除限售股份数量为10,189,047股，占公司总股本的1.1393%；

3、本次申请解除股份限售的股东为宿迁市金鹏置业有限公司；

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

五、本次申请解除限售对公司股本结构的影响

本次限售股份上市流通对公司股本结构的影响如下：

六、独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认为：本次限售股上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；上市公司对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；中信证券对本次常宝股份发行股份购买资产限售股解禁事项无异议。

七、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、限售股份上市流通申请表；

3、股本结构表和限售股份明细表；

4、独立财务顾问出具的核查意见。

特此公告。

江苏常宝钢管股份有限公司董事会

2022年9月22日

本版导读

2022-09-23

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