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(上接B59版)

单位：万元

1、经营活动产生的现金流量分析

（1）公司经营活动产生的现金流量有关情况

报告期内，公司经营活动产生的现金流量有关情况如下：

单位：万元

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,659.64万元、2,960.40万元、-1,060.90万元和-38,746.04万元，其中：

2019年度经营性现金流量净额为-1,659.64万元，主要是由于公司近年来发展保险核心类解决方案，该类解决方案是与许多系统配套，与其他系统连接后才能实际运行，保险公司付款审核周期相对较长，使得发行人收款周期较长。

2021年度经营活动现金流量净额为-1,060.90万元，主要是由于公司2021年业务规模扩张较快，使得人力成本大幅增加；同时受到新冠疫情反复影响，客户付款审批及落实资金的进度变慢。

2022年1-6月，公司经营活动现金流量净额为-38,746.04万元，主要原因系公司主要客户大型金融机构回款多集中在下半年或年末，此外受新型冠状病毒肺炎疫情反复影响，公司半年度客户付款审批进度受到一定程度延迟影响。

（2）公司经营活动产生的现金流量净额与当期利润总额对比分析

报告期内，公司利润总额分别为9,078.20万元、9,040.81万元、16,741.79万元和1,186.62万元，公司经营活动产生的现金流量净额与当期利润总额的金额存在一定差距，主要原因如下：

首先，公司的主要客户系金融机构和国有企业，账期相对较长。报告期内，公司经营情况良好，最近三年的营业收入分别为111,769.86万元、107,428.05万元和128,248.04万元，业绩总体稳步增长。而公司的主要客户为大型金融机构及国有企业，其信息化建设项目的审批、招标通常在上半年，而系统调试、验收等则更多集中在下半年。当公司确认收入后，通常给予信用较好的大中型保险公司、银行及其他金融机构、国有企业等12个月的账期，给予一般企业6个月的账期。因此，在营业收入和利润总额增长的情况下，公司当年提供服务收到的现金与利润总额之间存在一定差距。

其次，公司所提供的信息技术服务属于人才密集型和知识密集型业务，公司人力资源支出占比较大且其薪酬等现金支出属刚性支出。近年来，随着公司业务规模扩张，人力成本随之上升，截至2022年6月末，公司员工总数已达到5,570人，较2019年末的4,511人增加了1,059人，上升比率为23.48%。报告期内，与人力成本相关的薪酬等现金支出具有刚性特征，公司支付给职工以及为职工支付的现金占经营性现金流出的比例超过75%，这是导致经营性现金流出持续增加的主要原因。

此外，新冠疫情导致回款进一步放缓。自2020年上半年以来，受新冠肺炎疫情的持续影响，部分客户资金支付进度进一步放缓。2022年1-6月，公司主要经营地点、公司主要客户聚集地点上海、深圳、北京均爆发新冠疫情，大量客户资金支付进度受到不同程度的影响，这是公司当年提供服务收到的现金与利润总额之间存在一定差距的重要原因。

而与同行业可比公司相比，报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与利润总额的差距总体上处于较低水平，具体数据如下：

单位：万元

由上表可知，2019年度及2020年度，公司经营活动产生的现金流量净额小于利润总额，同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额平均值大于利润总额平均值。而2021年度及2022年1-6月公司相关数据的差距小于同行业可比公司的平均水平。但鉴于高伟达2020年商誉减值损失金额为77,782.84万元，润和软件2019年商誉减值损失金额为162,966.69万元，上述情形对当年利润总额的影响较大，降低了相关数据的可参考性，故将两家公司从同行业可比公司中剔除，剔除后具体数据如下：

单位：万元

报告期内，同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额与利润总额的差额算术平均值分别为-7,036.22万元、-9,309.35万元、-22,253.26万元和-74,363.21万元，而公司经营活动产生的现金流量净额与利润总额的差额分别为-10,737.83万元、-6,080.41万元、-17,802.70万元和-39,932.66万元。此外，公司累计经营活动产生的现金流量净额与利润总额的差额为-74,553.60万元，同行业可比公司的算术平均值为-112,962.04万元。总体而言，除2019年度公司经营活动产生的现金流量净额与利润总额的差距略大于同行业可比公司的平均水平，2020年度、2021年度、2022年1-6月及报告期内合计的相关数据的差距均小于同行业可比公司的平均水平。

综上，报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与当期利润总额的金额存在一定差距，但较小于同行业可比公司的平均水平。

2、投资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司投资活动产生的现金流量有关情况如下：

单位：万元

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-2,523.96万元、-2,359.41万元、-12,454.07万元和10,101.37万元。

2019年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金主要系新致云服购买蜀都中心（第二期）房产用于办公。

2020年度收回投资收到的现金1,894.08万元系转让沈阳共兴达和日本共达收到的股权转让款；2020年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金主要是公司为了提升云计算验证能力向外采购的芯片模组及相关元器件。

2021年度，收回投资收到的现金和投资支付的现金主要为公司赎回和购买理财产品所致；2021年处置子公司及其他营业单位收到的现金净额系公司对外转让上海华桑及其子公司收到的股权转让款项；2021年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金主要系公司购买少量固定资产和研发支出所致。

2022年1-6月，收回投资收到的现金和投资支付的现金主要为公司赎回和购买理财产品所致；购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金主要系公司预付的购买服务器等硬件设备款、办公楼意向金等；取得子公司及其他营业单位支付的现金净额系公司购买北京润霖及沐高网络股权所支付的现金。

3、筹资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量有关情况如下：

单位：万元

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为8,393.94万元、56,773.58万元、-23,303.45万元和8,203.95万元。公司筹资活动产生的现金流入主要为吸收股东投资、长短期借款收到的现金，其中2020年度，公司吸收投资收到的现金主要为发行人首发上市募集资金；筹资活动现金流出主要为偿还银行借款支付的现金和发行人分红、偿付利息支付的现金等。2021年度，公司收到其他与筹资活动有关的现金主要为释放的投标用保证金，支付其他与筹资活动有关的现金主要为收购少数股东股权所支付的现金及偿还租赁负债所支付的现金。2022年1-6月，公司筹资活动产生的现金流入和流出主要为借入和偿还银行长短期借款所收到或支付的现金。

九、资本性支出分析

（一）报告期内资本性支出情况

报告期内，公司重大资本性支出情况如下：

单位：万元

报告期内公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为2,438.89万元、4,254.23万元、3,832.64万元和3,974.08万元。公司资本性支出主要包括因经营发展需要而购买的各地交付中心办公楼、服务器、计算机、芯片模组等电子设备及元器件等。报告期内，公司业务持续向好，研发和技术水平持续提升，重大资本性支出均投向与主营业务密切相关的项目。

（二）未来可预见的重大资本性支出计划

截至《募集说明书》签署日，公司未来可预见的重大资本性支出主要为本次募集资金计划投资项目的投资支出。

公司首次公开发行股票募集资金投资项目支出内容、支出目的及资金需求的解决方式详见募集说明书“第八节历次募集资金运用”的相关内容。

公司本次募集资金投资项目支出内容、支出目的及资金需求的解决方式详见募集说明书“第七节本次募集资金运用”的相关内容。

十、技术创新分析

公司是国内领先的软件服务提供商，具有定制化和非标准化的特征，因此深入了解下游行业以及将客户需求快速转化为软件开发方案和产品的设计研发能力是发行人从行业竞争中胜出的关键。为了快速响应下游客户需求、巩固行业竞争力，发行人始终高度重视技术积累和发展核心能力。公司自成立以来一直坚持自主创新的发展道路，多年来公司将技术研发成果应用于核心产品和下游行业并得到了客户的广泛认可。

公司拥有的核心技术及其先进性、正在从事的研发项目及进展情况详见募集说明书“第四节发行人基本情况”之“二、公司科技创新水平及保持科技创新能力的机制或措施”和“九、与产品或服务有关的技术情况”。

十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项

（一）重大担保事项

截至募集说明书签署日，公司及子公司不存在对外担保事项。

（二）重大诉讼、仲裁及其他或有事项

截至募集说明书签署日，公司及子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼和仲裁的情况。

（三）重大期后事项

截至募集说明书签署日，公司及子公司不存在重大期后事项。

十二、本次发行对上市公司的影响

（一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划

本次发行完成后，公司将获得长期发展资金，且随着未来可转换公司债券持有人陆续转股，公司债务结构将更加合理。本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目是建立在公司现有业务基础上的技术突破、研发投入以及人才吸引等。本次发行不会导致上市公司业务发生变化，如未来实际经营需要，公司将合理制定资产整合计划，并积极履行信息披露义务。

（二）本次发行完成后，上市公司科技创新情况的变化

本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目是建立在公司现有业务基础上的技术突破、研发投入以及人才吸引等，有利于公司保持并进一步提升自身的研发实力和科技创新能力。

未来募集资金投资项目的实施，将进一步提升公司的经营能力和研发实力；补充流动资金将提升公司营运资金规模、缓解流动资金压力，为提高经营业绩及盈利能力提供充足的资金保障。综上，募投项目的实施，将有利于提升公司各项业务竞争力，并为公司业务升级打下坚实基础。

（三）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化

本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

第四节本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额为人民币48,481.00万元，募集资金总额扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

二、本次募集资金投资项目的背景

（一）国家政策支持产业信息化市场健康、稳健地发展

近二十年来，软件和信息技术服务业作为拉动国内经济增长的重要引擎，在稳就业、促发展方面持续发挥着重要作用。国家为促进软件和信息技术服务行业的发展，先后出台了《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》、《关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》、《软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020年）》等一系列法规和政策，形成了以自主创新、信息服务和知识产权保护为核心的制度环境，促进了我国产业结构向信息化、数字化方向转型。

其中，银行业、保险业在内的金融部门是我国信息技术服务行业下游应用的重要领域，亦是国内最早实现产业信息化发展的部门之一。近年来，国家更是不断出台《金融科技（Fintech）发展规划（2019-2021）》、《关于推动银行业和保险业高质量发展的指导意见》等一系列产业政策，加速推进我国金融信息化产业健康、良性发展。

（二）我国产业数字化发展正当时，正在推动软件行业新格局的形成

当前我国经济正处于产业信息化、数字化转型的关键时期。以云计算为承载，融合大数据、人工智能、区块链、数字孪生等新一代数字技术于一体的平台底座，是当前企业数字基础设施数字化转型发展的重要方向。2021年3月，国有资产管理监督委员会发布的《关于发布2020年国有企业数字化转型典型案例的通知》中，30多个优秀案例均使用了云计算技术建立系统平台，提升了生产运营数据价值，提高了工作生产流程自动化水平和工作效率，为企业创造了显著的经济效益。因此，云计算已成为企业数字化转型的充分必要条件，将助力我国经济与产业的信息化、数字化转型。

近年来，随着数字化转型的深入推进，各行业头部企业都已经开始云上软件开发实践，并形成了良好的带头和示范作用。随着实践不断深入，云架构重塑了开发和运维模式，云测试打破了效能瓶颈进而提升软件质量，混沌工程保障了云上系统的稳定性。云软件工程正从技术架构升级、软件质量提升、系统稳定性保障三个维度打造云软件新格局。云计算正在重新定义软件研发流程：相比于传统软件开发时间长、迭代更新慢、灵活性差，云计算的发展促进了软件开发流程的改革，DevOps理念从项目管理、应用开发、软件测试、运维运营对软件的全生命周期进行了规范，为云上开发具备多云部署能力、可移植性、可扩展性和高可用性的软件应用提供了清晰的实践流程。

（三）云计算技术的进步正推动着产业的持续发展

一方面，云原生底层核心技术趋于成熟，细分领域的衍生技术呈井喷式爆发。容器、微服务、DevOps三大云原生核心技术中，通用的容器与容器编排技术已进入技术成熟期，市场采纳度高，在深化应用中诞生的边缘容器、多集群管理和容器安全均处于技术发展爆发期；微服务技术领域，服务注册发现与服务代理技术已进入技术成熟期，新一代微服务架构-服务网格也即将从技术爆发期进入整合期；DevOps处于技术整合期，市场采纳度初步攀升。另外，随着用户对云原生技术应用便捷化、免运维、一体化等需求增多，云原生中间件、无服务器架构的代表技术函数计算，以及云原生应用融合类技术如云原生AI、云原生区块链技术研究热度高涨，进入爆发期。云原生技术进入生产环境后，其安全性和稳定性成为应用关注的重点，系统稳定性、混沌工程、云原生安全技术等开始发展。因此，Docker容器等云原生技术兴起，为PaaS的发展注入活力，加速SaaS、IaaS厂商的业务向PaaS市场渗透，促进PaaS模式的蓬勃发展。

另一方面，算力服务的最优化需要云计算、边缘计算以及网络之间实现云网融合、云边协同。算力的分布式部署是云计算从单一数据中心向不同物理位置多数据中心部署、从中心化架构向分布式架构扩展带来的新模式。在该模式下，中心-区域-边缘的算力处理能深入到传统集中式计模无法覆盖到的边缘应用场景，并通过多种算力基础设施的协同，为各种计算场景提供有针对性的算力。利用多种计算架构可以解决多样性数据处理的问题，如计算密集型应用需要中心计算平台执行逻辑复杂的调度任务，而数据密集型应用则需要边缘计算高效地完成多样性数据接入及海量数据处理。此外，“云计算+边缘计算”的新型算力处理模式逐步代替集中式算力处理模式。如CPU、DSP、GPU、FPGA等算力服务开始从云端向边缘侧扩展，通过提高边缘侧算力处理能力和云边协同能力，达到算力服务分布式发展的最终目标。因此，分布式云可以满足多样性计算需求。

三、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）分布式paas平台项目

1、项目基本情况

本项目拟在上海市实施，实施主体为本公司上海新致软件股份有限公司。本项目预计投资总额为48,297.94万元，计划建设期为24个月，拟通过在新购置办公楼内，投入业内先进的软硬件设备，引进业界精英人才，开发分布式PaaS平台并进行相关技术研究，以适应行业发展趋势，从而提升公司的主营业务规模和综合竞争实力，巩固和提升公司在产业信息化解决方案市场的领先地位，满足公司产品未来转型发展需要。

（1）公司分布式PaaS平台的具体建设内容和实施成果

本次募投项目拟建设的分布式PaaS平台并非通用PaaS技术型平台，而是包含明确行业特征和业务属性的统一开发平台。公司将多年来在保险、银行、企服等行业积淀的信息化知识和软件开发方式，进行容器化、模块化，形成本次拟建设的分布式PaaS平台。未来建成后，公司分布式PaaS平台将可以支持保险、银行、企服等行业分布式应用的开发、测试和运营，使提供的行业应用符合未来金融机构、企业用户内部分布式架构体系和业务发展模式。分布式架构本身可以在PaaS平台上开发运营也可以单独开发运营，通过分布式PaaS平台将大幅提高公司提供分布式行业解决方案的开发效率、进一步降低开发成本。

本次募投项目分布式PaaS平台的具体建设内容可以分为三个部分：

1）业务基础底座。业务基础底座类似一个通用性的模块，包含通用PaaS平台的常规功能，主要包括DevOps（开发运维一体化）、微服务平台、弹性计算平台等，该部分模块作为整个分布式PaaS平台与底层基础设施的链接，为上层模块提供平台基础功能。

2）能力服务平台。包括中间件、数据库、大数据和人工智能服务，低代码、应用集成、业务集成、能力集成平台，以及智能运维、生态能力等。公司将近年来在大数据、人工智能领域的研发和技术积累融入分布式PaaS平台中，使平台提供区块链、人工智能、大数据等服务模块，为行业客户的应用提升能力。

3）行业场景化应用。平台将提供基于行业场景化的服务支撑能力，公司从长期服务保险、银行、企服等行业客户的经验中沉淀出部分基础行业场景，并通过搭建不同行业基础业务组件库进一步形成不同的行业分布式服务应用模块和不同的产品领域。

图：新致分布式PaaS平台结构示意图

注：红框部分为公司已经形成部分成果或已有现有平台支撑的内容

本次募投项目建设完成后，公司将在现有技术和业务平台的基础上进行升级和延伸，构建出完整的分布式PaaS平台，其将由业务基础底座、能力服务平台和行业场景化应用三个层次构成，包含弹性计算、微服务治理、低代码平台、应用集成平台、业务集成平台、能力集成平台等等多个模块。未来在开展具体业务时，可按客户需求进行组件定制组合，构建大规模高可用的分布式系统架构，实现业务和产品的快速落地。通过开发分布式PaaS平台，公司将实现与行业客户的生态合作机遇，为公司提供更加健康可持续的发展环境。

（2）分布式PaaS平台的功能

本次募投项目拟建设的分布式PaaS平台的主要功能特征如下：

1）先进的分布式体系。由于公司服务的主要行业均把分布式系统作为未来各类系统的基本框架，公司通过建设分布式PaaS平台，实现对相关技术的提升，丰富业务场景构建，有效赋能金融、保险、电信等行业业务；

2）快速落地。一个新业务从构想到上线的效率，是数字化企业对商业化PaaS的基本要求，需有效节约企业时间和资金成本；

3）系统支撑。从业务到场景需要有系统支撑，确保业务配置的逻辑正确、业务合规、过程安全和性能稳定，从而实现业务的可塑性和场景的丰富性；

4）技术框架。为企业提供集开发、扩展、运行、集成、运维于一体的技术支撑平台，助力企业快速实现业务架构与技术升级，大幅度提升企业研发的生产质量和生产效率，简化运维，并保障新技术、新业务的快捷接入。

在上述功能特征框架下，公司分布式PaaS平台各个层次、各个模块的具体功能描述如下：

（3）分布式PaaS平台与公司目前已拥有技术平台的关系

公司积极进行分布式架构及PaaS平台的技术研发，在该领域进行了相应技术积累，公司已在Openstack虚拟化资源管理、Docker容器技术、Kubernetes容器编排引擎、Spring Cloud微服务、DevOps、分布式数据存储、用户交互技术等方面积累了丰富的经验，形成的分布式、微服务底层技术为本次募投项目的建设提供了技术基础。

经过长期的技术研发实践，公司目前拥有“Newtouch One技术开发平台”、“新致云PAAS平台V1.0”、“新致云服软件V1.0”、“基于IPFS去中心化共享存储平台V1.0”和“NewtouchTest一体化测试平台V1.0”等多项与本次募投项目关联的已有技术平台或软件著作权产品。已有平台与募投项目拟建设的分布式PaaS平台的关系说明如下：

1）Newtouch One技术开发平台

Newtouch One技术开发平台建立了开发运维一体化（DevOps）的协作机制，提供了包括微服务开发框架、移动端开发框架、敏捷过程管理、代码仓库托管、自动化测试等应用环境及功能，利用云计算技术实现跨平台调用业务资源，整体提升了软件开发的水平和交付效率，保证交付结果的一致性。

公司近几年持续对Newtouch One技术开发平台进行研发升级，并将其从V1.0迭代到V5.0。公司本次拟建设的分布式PaaS平台中的业务基础底座部分将会采用Newtouch One的已有开发成果，主要包含在DevOps、微服务治理平台、弹性计算平台等模块，该部分模块已经实现了基本功能，未来公司将继续在Newtouch One技术开发平台进行投入，不断更新相应技术能力。

2）其他现有技术平台

“新致云PAAS平台V1.0”是基于公司自建的新致基础云服务，结合主流低代码技术与框架，设计出的多分支、多规则、多权限、多处理的复杂流程，用于构建企业业务的全流程闭环应用。该平台可以实现全云化线上开发，低代码开发模式，多终端适配；同时完善了应用打包、部署、升级能力，提升团队协同开发能力。

除此之外，包括“新致云服软件V1.0”、“基于IPFS去中心化共享存储平台V1.0”和“Newtouch Test一体化测试平台V1.0”等在内的多个现有平台，仅构成了本次募投项目分布式PaaS平台整体建设框架中非常小的模块组件，提供部分技术支持，主要体现在分布式PaaS平台中的低代码平台、分布式框架、业务集成平台的部分内容中。

此外，公司向国家知识产权局专利局提交了“一种工作流任务调度系统、方法及服务终端”、“基于服务端控制的动态负载均衡方法”、“基于服务网格实现的日志服务自动化部署的方法”和“一种基于容器技术自动构建目标文件的方法”等多项与分布式框架、低代码平台技术相关的发明专利，上述发明专利也构成了本次募投项目建设内容的部分技术底座。

综上所述，公司现有Newtouch One技术开发平台将构成本次分布式PaaS平台的业务基础底座，并已实现部分功能模块；其他现有平台为分布式PaaS平台整体建设中的个别模块组件提供了技术支持。未来，公司将继续沿着Newtouch One和分布式PaaS平台并行的战略规划来进行持续研发投入。

（4）公司利用分布式PaaS平台项目成果开展业务的方式

本次募投项目建设完成后，公司将在现有技术和业务平台的基础上进行升级和延伸，并构建完整的分布式PaaS平台，其将包含能力服务平台、低代码平台、应用集成平台、业务集成平台、能力集成平台等多个模块；同时，在传统通用型PaaS平台的基础上，公司还将引入行业应用层，使分布式PaaS平台具备提供基础行业场景化服务支撑的能力。

业务开展方面，公司分布式PaaS平台项目成果的业务应用主要依托软件服务业务的具体项目进行实施。在实际开展业务时，由于不同行业、不同阶段、不同规模客户的信息化建设进度、建设预算均存在较大差异，其对软件服务和实现功能的具体需求必然也各不相同。基于本次分布式PaaS平台项目的实施成果，针对不同类型的客户，公司开展业务的方式具体如下：

1）针对大型客户，定制化为主，标准化产品为辅。大型客户由于其本身业务复杂性较高、业务规模庞大，对信息系统建设环节更为强调系统安全性、稳定性，并且多采用本地化部署。针对此类客户，公司将基于自身分布式PaaS平台的基础模块、功能或模块、功能的组合，进行定制化改造或二次开发，主要向其输出定制化的分布式行业应用解决方案。具体表现形式为公司针对具体客户的具体项目，对于底层IT基础架构为分布式架构或已完成分布式架构转型的项目，公司在客户现场，基于客户的信息系统和开发环境开发出能够适配客户分布式IT底层架构的软件产品。此外，将根据客户实际需求将部分PaaS平台标准化模块产品部署在客户信息系统环境中。

2）针对中小型客户，提升标准化产品输出占比。中小型客户由于自身信息系统建设规模有限，其对业务系统的要求更注重灵活性、开发效率的提升和开发成本的降低。针对此类客户，公司可基于自身分布式PaaS平台更多向其输出标准化平台模块和产品功能，辅以少量定制化开发；甚至在某些对时效性要求较高的业务场景，为实现产品快速上线，根据客户需求可直接向客户提供PaaS平台信息接入服务。

上述针对不同类型客户的业务开展方式仅为业务侧重点差异，本质上，公司向客户输出价值的方式与现有业务一致，均为向下游保险、银行、企服等行业客户提供软件服务。

基于分布式PaaS平台的研发和建设，公司将拓宽现有技术能力范围和产品边界，提高开发效率降低成本。本次募投项目是公司技术研发平台和软件开发业务平台的重要支撑，是公司进一步培育新的核心业务能力、提升产品化程度、逐步实现业务战略转型的重要基础。

（5）项目实施成果对公司业务模式的影响

公司是国内领先的软件服务提供商，主营业务为向银行、保险公司等金融机构和其他行业终端客户提供科技服务，主要从事设计开发、运维等软件开发服务，并且向一级软件承包商提供软件项目分包服务。报告期内，公司主营业务分为软件开发、技术服务、软件开发分包三大类。根据下游大型金融机构或行业终端客户采购软件服务的惯例，公司通常通过项目外包或人力外包的形式向客户提供软件服务，分别对应主营业务分类中的软件开发和技术服务。尽管在合同签订表现形式上存在差异，但最终客户对公司的考量均为所提供软件服务的稳定性和可靠性。

本次募投项目拟建设的分布式PaaS平台，是公司在原有产品和解决方案的基础上结合客户需求、技术发展趋势以及自身多年积淀的行业技术和业务经验，对原有服务能力进行的升级。

从业务模式上看，分布式PaaS平台建成后，将进一步拓宽公司产品研发的边界和技术深度，提高软件开发效率降低成本。未来，公司部分业务将基于分布式PaaS平台进行部署，实质上仍为向下游客户提供软件服务。具体表现为公司针对客户业务特点、应用需求及软硬件环境等，基于自有分布式PaaS平台相关模块功能或模块功能的组合，运用分布式架构技术、低代码平台技术等并结合自身积累的研发成果，向客户提供定制化或标准化的软件服务。根据客户结算方式和合同签订形式的差异，可分别对应为现有主营业务分类中的软件开发、技术服务两类业务。上述业务在技术上是对公司原有业务的升级和延伸，在商业模式和业务形态上，与公司原有业务模式不存在明显差异，均为向下游客户提供软件服务。

从收费模式上看，分布式PaaS平台建成后，针对公司现有的大客户及目标群体，收费模式预期仍为项目外包或人力外包形式，不会发生显著变化；针对未来中小目标客户群体来看，收费模式是否发生变化主要依赖于行业整体发展态势。但从业务实质来看，不论项目外包、人力外包或其他方式，仅为收费模式的变化，公司本质上向下游客户提供的服务均为软件服务。

综上，本次募投项目建成后，公司将基于自有分布式PaaS平台向下游客户提供软件服务。整体而言，未来公司业务模式与现有业务模式相同，不会发生重大变化。

2、项目必要性分析

（1）顺应我国产业信息化、数字化发展大浪潮，满足国内快速增长的IT解决方案市场需求

目前，产业数字化转型发展已上升到我国国家战略层面。数字化、网络化、智能化浪潮的蓬勃兴起使得我国经济发展与产业结构向综合化、开放化、垂直化、精细化方向转变，新旧业态的交织互动，持续推动着我国的科技创新与技术进步。

自上世纪90年代起，我国开始产业信息化的集中建设，目前国内的金融、互联网、零售业等产业与政府部门已基本完成了IT业务处理系统建设，信息系统成为众多行业与政府部门的重要基础架构。随着业务和IT技术的不断融合，IT系统已成为行业生存和发展的支柱。但我国IT产业核心技术受制于人，尤其在基础软硬件层面，仍然是应用国际厂商核心技术的产品占据垄断地位，这些产品虽然推动了我国产业信息化、数字化的发展，但随着时代发展，其弊端也逐渐显现。当前我国已将信息安全提升到国家战略层面，IT国产化大势所趋。因此我国亟需研发可以替代IOE的计算设备、数据库技术和存储设备，将它们应用于本国政府部门与众多产业领域的底层适配的路径，逐步实现与国际厂商核心设备解绑，解决业务量激增带来的困扰，进而满足国家对数据信息自主安全的要求。此外，人工智能、区块链、云计算、大数据等新兴技术蓬勃发展，并向金融、软件、互联网等行业加速渗透融合，以技术和数据为驱动力，不断创造新的业务模式，助力我国产业转型升级、创新发展，已成为实现产业与经济的高质量发展的重要路径。因此，我国产业信息化、数字化发展战略正推动着IT解决方案市场的蓬勃发展。

本项目将现有产品与云计算、大数据、区块链等新兴技术相结合，全面升级成全新的分布式PaaS平台，服务于金融业、制造业等诸多行业，为我国产业升级添砖加瓦。因此，本项目的实施是顺应我国产业信息化、数字化发展大浪潮，满足国内快速增长的IT解决方案市场需求的。

（2）“分布式+PaaS”系统架构已成为诸多行业IT架构转型的必然趋势

随着云计算产业的不断发展，分布式系统架构已成为金融、互联网等诸多行业IT架构转型的必然趋势，其中“分布式+PaaS”是云计算技术发展的主要方向之一，该业务类型将充分受益于PaaS市场的爆发。

以国内商业银行业为例，目前银行核心系统大多数采用基于IOE技术的集中式架构。在业务层面，我国银行信息科技发展呈现出典型“木桶理论”的现状，同时，随着“互联网+”时代的发展，银行在应对海量客户数据处理时，该架构的缺点日益显现，传统“集中式”架构难以有效应对互联网高并发、大数据量、业务浪涌等问题，存在安全隐患。与此同时，随着以云计算、大数据、社交网络等为代表的新一代互联网技术的迅速崛起，并不断向金融领域渗透，传统金融IT领域迎来了新的变化动力，分布式架构开始在行业内进行应用。

分布式系统架构不仅具有可扩展性强、处理效率高、容错能力强等特点，还可以大幅降低银行IT基础设施的投入成本。更为重要的是，它还是大数据、机器学习、人工智能、区块链的支撑技术。当下，在安全可控的国家战略、海量高并发的访问需求、节约化经营模式的转变以及金融科技等内外部因素共同作用下，我国商业银行IT架构转型的任务越来越紧迫。随着开源开放的分布式技术逐渐成熟，并在互联网企业中得到充分验证，商业银行IT架构向分布式转型成为必然趋势。

因此，“分布式+PaaS”系统架构已成为诸多行业IT架构转型的必然趋势。

（3）提高公司实力和竞争力，满足公司产品未来转型发展需要

在科技是第一生产力的时代大背景下，不断融入前沿科技成为企业保持行业内技术领先地位的不二法门。现阶段，我国产业信息化、数字化转型持续推进，软件与科技深度融合已成为必然趋势。云计算、大数据、移动互联、物联网、生物识别、人工智能、区块链等新技术在下游领域的不断探索与应用，也为软件行业的创新变革与持续发展创造了重要机遇。公司的分布式PaaS平台可为下游商业银行、保险等行业全面开展数字化转型提供IT支撑，不断融入前沿技术，可前瞻性地推动和引领下游行业新业务的拓展与金融科技的创新。

近年来，公司不断充分发挥自身的核心竞争力，利用公司丰富的IT解决方案模块积累，加大了业务支撑解决方案的平台生态布局；持续投入对大数据、人工智能和区块链等新一代科技技术的研发，并将研发成果逐步应用到智能化渠道类、大数据平台类和风控预警类等金融科技解决方案中。因此，公司现有产品的升级转型已成为公司未来发展的必要手段。

本项目将通过在新购置办公楼内，投入业内先进软硬件设备，引进业界精英人才，开发分布式PaaS平台并进行相关技术研究，从而满足未来产业信息化解决方案市场快速增长的需要。本项目的实施将有效满足公司未来业务逐步向分布式PaaS平台解决方案转型的需要，适应行业发展技术发展趋势，从而提升公司的主营业务规模和综合竞争实力，巩固和提升公司在产业信息化解决方案市场的领先地位。因此，本项目的实施有利于公司抓住我国银行、保险等产业信息化解决方案等市场发展的黄金机遇，扩大公司核心业务规模，提高公司实力和竞争力，满足公司产品未来转型发展需要。

（4）使公司现有资源得到更有效的综合利用

二十多年来，公司在为保险、银行、电信、汽车等行业提供信息化建设服务的实践中，积累了丰富的行业经验和实践案例，能够快速分析客户的需求，形成解决方案并加以研发与实施。同时，公司有能力前瞻性地挖掘客户的深层次需求，提供有针对性的解决方案与服务，提高客户满意度。

本项目顺利实施后，将为客户提供更先进、更完善、更与时俱进的IT解决方案，以满足客户的多样化、定制化需求，同时多年的客户资源积累使得公司能够在较低客户获取成本水平的基础上扩大整体业务规模。因此，本项目是在公司现有资源基础上进行的，将使其得到更加有效的综合利用。

3、项目可行性分析

（1）基于PaaS平台的保险业、银行业信息化市场规模持续增长将为本项目实施提供广阔市场空间

目前，云计算产业正处于黄金发展期，未来随着我国产业数字化转型的不断深入，行业增长潜力巨大，并推动以云软件为核心的软件行业新格局的形成。与此同时，由于我国PaaS市场仍处于发展初期阶段，随着数据库、中间件、微服务等服务的日益成熟，行业将呈现出爆发式增长状态。而“分布式+PaaS”是云计算技术发展的主要方向之一，因此PaaS市场规模持续增长将为本项目实施提供广阔市场空间。

此外，在下游保险业、银行业蓬勃发展的同时，受业务需求驱动，保险业和银行业将信息化建设与业务发展进行更为深度的融合。在金融科技发展浪潮的不断推动下，互联网技术、信息通信技术取得突破，信息技术由支撑业务向引领业务发展，金融与科技的融合发展逐步成为行业趋势。因此，随着我国保险业及银行业信息化需求的不断提高，基于PaaS平台的保险业、银行业信息化市场空间仍然广阔。

（2）科学高效的研发体系与成熟先进的项目管理制度为本项目的实施提供了重要保障

公司深耕行业IT解决方案市场多年，已形成一套科学高效的研发体系与成熟先进的项目管理手段。

研发方面，公司经过多年的自主研发，掌握了一批较为领先的核心技术，形成包括项目管理所需技术、项目实施所需技术、面向具体行业业务领域解决方案等在内的综合技术体系，建设技术开发平台（Newtouch One）、企业数字信息化管理平台（Newtouch EDS）、技术验证平台（Newtouch X）三大核心技术平台，利用自身的技术优势和研发团队开发了面向特定行业以及应用需求的解决方案，通过这些解决方案，能够为客户的信息系统提供量身定做的技术服务，以满足业务流程的要求。近年来，公司陆续建立云计算、大数据、人工智能及区块链实验室，不断将新技术与行业应用相结合，帮助客户上云升级、做出智能化商业分析。

项目管理制度方面，公司通过行业能力成熟度集成模型CMMI5评估以及中国软件协会认证的软件服务商一级交付能力评估，并根据CMMI5、ISO9001和ISO27001标准，结合自身实际建立了基于自主研发的企业数字信息化管理平台（Newtouch EDS）的项目管理体系，实现了对项目的整个生命周期进行有效管理，包括项目开发进度、资源、质量、风险、成本等。此外，公司有QAC、SQA和SEPG等组织人员，负责监督和组织执行项目质量计划中规定的各项活动，包括调研分析、软件开发、软件测试、安装部署、各种调测、系统投产以及系统投产后的支持服务等，以确保项目实施符合质量管理体系的要求。

因此，公司科学高效的研发体系与成熟先进的项目管理制度为本项目的实施提供了重要保障。

（3）专业的技术团队为本项目的顺利开展提供有力的技术支持

一直以来，公司十分注重人才的培养。在二十余年的经营发展中，公司形成了稳定、专业又具有丰富行业经验的管理团队和技术开发团队。公司核心管理团队由一批长期从事保险、银行、电信、汽车等信息化重点应用领域的行业专家组成，能够敏锐感知客户所处行业的变化，并迅速做出反应。专业的技术团队和优秀的技术人才促进了研发生产力的提高，确保了公司创新能力的可持续性。在项目实施方面，公司业务规模的不断扩大为团队建设及人才培养提供了良好的机遇，需求调研与分析人员、系统设计与开发人员、系统测试与验收人员不断趋于专业化，打造了众多经验丰富的项目实施团队。因此，公司强大的技术团队和高效的分级研发体系，为本项目的顺利开展提供有力的技术支持。

（4）公司积累了一定的客户资源，品牌影响力不断提升

优质客户则是IT解决方案供应商业务稳步发展的基础。二十余年来，公司通过提供高质量的服务逐步获得了客户的认可，客户规模稳步扩大，积累了保险、银行、电信、汽车等行业的一大批长期稳定的优质客户，如中国太保、中国人寿、中国人保、新华保险、交通银行、建设银行、中国电信、上汽集团、复星集团等，并与上述客户建立了长期稳定的战略合作关系。在公司的海外客户中，大部分都为世界500强企业，其中，公司与日本排名前十的软件一级接包商NEC、TIS维持了长达十多年的业务合作和战略合作伙伴关系。

公司与优质客户的合作有力地推动了公司技术水平的不断提高和服务手段的不断改进，同时，老客户的满意度和黏性较高，其二次开发、后续升级和维护需求则给公司带来持续稳定的收入。此外，与优质客户的成功合作案例有助于提升公司在行业内的品牌影响力，以此拓展和获取更多的优质客户。因此，公司丰富的客户资源与强大的品牌影响力，有助于本项目的顺利实施。

4、项目投资概算

本项目预计投资总额为48,297.94万元，拟使用募集资金投入金额为34,231.00万元，具体情况如下：

单位：万元

5、项目实施进度

本项目计划建设期为24个月。T+1年上半年完成办公楼购置及场地装修，下半年完成第一批软硬件设备购置、安装与调试，进行员工内部调动、招聘与培训。T+2年完成第二批软硬件设备购置、安装与调试，进行员工内部调动、招聘与培训，同时进行PaaS平台开发测试与升级工作。项目预计在T+3年即可正式运营，当年实现规划营收的70%，在T+4年完全达成规划营收。

根据本项目的具体情况，对该项目投入的建设进度安排如下：

注：T指资金到位年份。

6、项目经济效益分析

本项目所得税后内部收益率为16.50%，所得税后投资回收期为5.66年（含建设期），具备良好的经济效益。

（1）本次募投项目效益测算的基础业务数据与现有业务的关系

1）效益测算的未来目标客户以公司现有客户为基础

公司在多年的经营过程中，积累了丰富的实践经验和大量的优质客户，主要覆盖保险、银行等数百家各类金融机构以及电信、汽车等行业的大中型客户。分布式PaaS技术是未来产业信息化的整体发展趋势，本次募投项目形成的相关成果将继续服务公司现有客户；同时，公司也将积极拓展中小型金融机构及其他行业客户资源，挖掘潜在的市场需求。但整体而言，本次募投项目建成后，未来目标客户仍以公司现有客户群为主体。故基于谨慎性原则，在本次募投项目效益测算时，不考虑储备客户和未来新增客户，仅以公司现有客户规模为基础，将现有客户剔除海外客户后作为本次募投项目效益测算的客户基础。

2）效益测算的未来收入规模以公司现有收入规模为基础

公司是信息化软件服务提供商，报告期内主营业务收入按产品或服务类型可分为软件开发、技术服务、软件开发分包三大类，按服务对象行业可分为保险行业、银行及其他金融行业、企服行业、海外行业四大行业。本次募投项目拟建设的分布式PaaS平台将提升公司服务能力和软件开发效率，公司未来仍将主要面向保险、银行、企服行业客户提供软件服务。故在本次募投项目效益测算时，公司以现有保险、银行及其他金融、企服三大行业的整体收入规模为基础，并综合考虑募投项目对产品线升级和议价能力提升的作用，以此作为项目建成后的未来业务规模进行效益测算。

（2）募投项目预计效益对公司整体经营业绩的影响

1）本次募投项目将提升公司整体盈利能力，增强综合实力和核心竞争力

本次募投项目拟建设的分布式PaaS平台，是公司在原有产品和解决方案的基础上结合客户需求、技术发展趋势以及自身多年积淀的行业技术和业务经验，对原有服务能力进行的升级，对公司而言是产品和解决方案的拓展、是技术服务能力和服务效率的整体提升。本次募投项目开发的分布式PaaS平台，符合行业发展趋势和客户信息化建设的实际需求。未来公司将基于自有分布式PaaS平台向客户提供部分软件服务，进一步拓宽公司的技术深度和产品研发边界，实现业务和产品的快速落地，具体体现为提高公司的软件开发效率，降低软件开发成本，从而提升公司软件服务业务整体毛利率水平。

2）募投项目效益预测系基于现有业务对本次募投实施完成后相关业务收入的谨慎预测，该部分收入与原有业务密不可分，并非公司新增收入

近年来，公司对分布式架构、低代码平台技术进行了积极尝试，已在多个项目中采用了分布式技术，为客户构建灵活弹性的业务处理系统，在分布式架构技术上形成了一定的项目经验和技术积累。客户在进行项目招标时，基于整体系统的安全及软件功能衔接顺利的考虑，通常要求供应商提供一揽子的软件服务，包含开发多个软件或业务系统，其中既有基于原有集中式架构进行开发的业务，也有基于分布式或PaaS技术开发的服务，因此具备分布式及PaaS相关服务能力是公司能够持续取得相关订单的重要因素。

本次募投项目预测的经济效益系分布式PaaS平台建成后，基于服务能力和服务效率的提升，对公司未来通过分布式PaaS平台进行部署的相关业务收入的谨慎预测，且该部分收入与公司原有业务密不可分，并非对未来新增业务收入部分的预测。

综上所述，本次募投项目建设完成后，将提升公司的主营业务规模、整体盈利能力，增强公司综合实力和核心竞争力，扩大公司的品牌影响力和市场份额，巩固和提升公司在产业信息化解决方案市场的领先地位。本次募投项目未来形成的经济效益与公司原有业务密不可分，整体有利于公司经营业绩的增长和核心战略的稳步实现。

7、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程

（1）营业收入预测

本次募投项目完全达产后，公司部分业务将基于分布式PaaS平台进行部署，具体表现为公司针对客户业务特点、应用需求及软硬件环境等，基于自有分布式PaaS平台相关模块功能或模块功能的组合，运用分布式架构技术、低代码平台技术等并结合自身积累的研发成果，向客户提供定制化或标准化的软件服务。按服务对象行业具体可分为保险行业、银行及其他金融行业、企服行业。根据客户结算方式和合同签订形式的差异，可分别对应为现有主营业务分类中的软件开发、技术服务两类业务。上述业务在技术上是对公司原有业务的升级和延伸，在商业模式和业务形态上，与公司原有业务形态不存在明显差异。

本次募投项目营业收入预测主要以公司历年合同数量与平均合同单价为基础，结合市场情况，在谨慎性原则基础上确定。其中，合同数量体现为预期服务数量，平均合同单价体现为预期销售定价，具体情况如下：

1）预期服务数量

经过了二十多年的发展，公司的技术服务方案在产品功能、技术性能方面享有良好的品牌知名度，拥有较丰富的客户资源，与主要客户保持了稳定良好的合作关系。本次募投项目以分布式架构为基础，应用多种技术，满足未来保险、银行等金融行业和企业客户未来在信息化建设方面的分布式改造需求。因此，本项目目标客户仍以公司现有客户群为主体，基于谨慎性原则，在不考虑储备客户和未来新增客户的情况下，以本次募投项目立项时最近一年各行业客户（除海外客户外）合同执行数量为预期服务数量进行测算。

2）预期销售定价

本项目建成后，将进一步拓宽公司的技术深度和产品研发边界，提高技术服务能力和服务效率，故预期销售定价将有进一步提升，保守以本次募投项目立项时最近两年及一期平均合同单价为基础，并上调3%进行测算。

综上，本次募投项目在测算收入时，综合考虑了未来金融机构及其他行业信息化建设的技术发展方向，潜在客户的需求状况，公司历史产品或服务的销售价格、竞争优势以及公司在金融和其他行业信息化领域的行业地位等因素。基于谨慎性原则，本次募投项目目标客户主要以公司现有客户资源为基础，预期销售定价主要依据现有销售定价并结合本次募投项目的产品特征、功能提升等进行综合预估。

（2）税金及附加测算

本项目的税金及附加包括：城市维护建设税（按应缴纳增值税的5%估算）、教育费附加（按应缴纳增值税的3%估算）、地方教育费附加（按应缴纳增值税的2%估算），按15%的税率缴纳企业所得税。

（3）总成本费用测算

总成本费用系指在运营期内为开发软件系统产品或提供服务所发生的全部费用，由营业成本和期间费用两部分构成。本项目总成本费用包括职工薪酬、折旧与摊销费用、执行费用、管理费用、财务费用、销售费用及研发费用等。

1）职工薪酬。本项目拟配置多种岗位人员，结合公司的薪酬福利制度及项目建设当地各类人员的平均工资水平确定。

2）折旧与摊销费用。本建设项目使用年限平均法和直线法进行折旧与摊销。房屋建筑类固定资产按45年折旧，残值率5%，建设验收达到预定可使用状态次月即开始计提；电子设备类固定资产按5年折旧，残值率5%；软件按5年摊销；房屋装修按5年摊销。

3）执行费用。基于公司历史水平进行测算。

4）期间费用。管理费用率、研发费用率、销售费用率参考发行人历史水平进行测算。

（4）所得税测算

本项目所得税税率以15%测算。

（二）补充流动资金

1、项目基本情况

公司综合考虑了行业发展趋势、自身经营特点以及业务发展规划等情况，拟将本次募集资金中的14,250.00万元用于补充流动资金。

2、项目必要性及可行性分析

公司已构建起完整的软件和信息技术服务价值链，业务涉及信息系统开发、信息系统运维和国际软件外包服务等，可为国内外客户提供全面整合的信息化应用解决方案。随着公司募投项目建设的推进，公司业务规模将进一步扩大，所需营运资金不断增加。为了满足公司日常生产经营的资金需求，公司拟使用募集资金14,250.00万元用于补充流动资金。本项目顺利实施后，补充流动资金有利于满足公司未来业务持续发展产生的营运资金需求，进一步增强市场竞争力，为公司健康持续发展提供有力保障。

本次募集资金部分用于补充流动资金符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中关于募集资金使用的相关规定，方案切实可行。

四、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系

本项目是在公司现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点，以现有技术为依托实施的投资计划，是现有核心技术与客户资源的扩建项目。项目实施运营后，将扩大公司整体规模，有利于进一步发挥公司技术、产品与服务、客户、品牌和管理的资源优势，实现公司业务之间的整合及协同效应，切实增强公司抵抗市场变化风险的能力、市场竞争能力和可持续发展能力。

本项目的实施不会改变公司现有的生产经营和商业模式，将会提高公司的持续盈利能力和整体竞争力。

五、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、核准或备案事项的情况

（一）分布式paas平台项目

1、立项

2021年12月15日，发行人已就分布式paas平台项目完成备案，并取得上海市浦东新区发展和改革委员会出具的《上海市外商投资项目备案证明》，项目代码为2112-310115-04-04-649618。项目主要内容包括PaaS平台保险业务和PaaS平台银行业务等，项目总投资额48,297.94万元。

2、募投项目用地情况

公司拟向上海陆家嘴（集团）有限公司购买位于上海市浦东新区临御路康安路西南侧陆家嘴科技城（暂定名）11A-06地块上建造的T6号办公楼地上部分建筑物，作为本次募投项目的实施场所。

2016年12月9日，上海市浦东新区规划和土地管理局与上海陆家嘴（集团）有限公司签订了《上海市国有建设用地使用权出让合同》（沪浦规土（2016）出让合同第26号（1.0版）），上海陆家嘴（集团）有限公司依法取得国有建设用地，在出让期限内享有占有、使用、收益和依法处置的权利，有权利用该土地依法建造建筑物、构筑物及其附属设施。

上海陆家嘴（集团）有限公司已于2018年8月21日取得“沪（2018）浦字不动产权第082563号”不动产权证书，土地坐落于上海市浦东新区北蔡镇34街坊2/19丘，土地权利类型为国有建设用地使用权，土地权利性质为出让，土地用途为研发设计用地（研发总部通用类），土地使用权面积为56,726.90平方米，土地使用权使用期限为2016年12月9日起至2066年12月8日止。2018年4月，上海陆家嘴（集团）有限公司取得《建设用地规划许可证》（沪浦规地（2018）EA31036020184556）。2019年11月，上海陆家嘴（集团）有限公司先后取得《建设工程规划许可证》（沪浦规建三（2019）FA310360201905114）、《建筑工程施工许可证》（15EXPD0020D01），该建筑工程已于2019年12月5日开始开工建设，截至《募集说明书》签署日，标的房产尚在建设中。由于该办公楼未来预计需要放置本募投项目的相关服务器等硬件设备，需要对其进行专门的装修改造，公司与上海陆家嘴（集团）有限公司初步商定：该办公楼将按照毛坯形式交付给公司，按照原计划2022年下半年达到可装修的状态，待双方签订正式购买协议后，公司可落实其改造方案并启动相关工程改造及装修工作。

公司已于2021年10月与上海陆家嘴（集团）有限公司签订了《上海陆家嘴（集团）有限公司及上海新致软件股份有限公司关于购买陆家嘴科技城T6号办公楼之〈意向协议〉》，公司于2021年11月、2022年1月分两笔支付相关购房意向金共计人民币500.00万元。公司于2021年10月9日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案等相关事项议案，购房意向金支付时间在上述董事会决议通过之后，公司将在本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位后按照相关法律法规的要求和程序对先行投入的上述购房意向金予以置换。根据与上海陆家嘴（集团）有限公司的协商，公司需要在2022年度与上海陆家嘴（集团）有限公司签订购买该办公楼相关协议并于2022年底前全额支付购房款。上述协议和约定仅系双方协商达成的初步意向，所涉及的具体事宜及最终交易价格尚需双方另行签署正式的《补充框架协议》或《上海市商品房销售合同》进行明确。

该办公楼于2022年下半年达到可装修状态后，公司将启动对该办公楼的信息化改造与装修工作，届时待本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司可按照本次募投项目的建设实施进度，使用募集资金进行办公楼购置、场地装修和软硬件设备购置等工作。在本次发行可转换公司债券募集资金到位后至陆家嘴科技城T6号办公楼达到可装修状态前，公司将最大限度地利用现有的租赁场地或新租场地以及现有的392台服务器或租赁部分云服务临时构建分布式PaaS平台开发环境和功能测试环境，并投入资深业务咨询师、核心架构师、资深开发工程师等数名高级技术人员进行各项技术的研究与论证，并利用现有设备在小并发量的基础上进行论证性开发测试。分布式PaaS平台项目各模块功能的开发采用敏捷模式并行开发与测试，每个模块都是采用少量服务器实现功能开发与测试，待陆家嘴科技城T6号办公楼软硬件设备到位及机房建设完毕后，再将其部署到准生产环境进行验证和性能测试，最后部署到生产环境和生产灾备环境提供服务。与此同时，公司可先行进行软硬件设备购置合同签订、公司员工内部调动意愿征集及遴选、新员工的招聘与培训等一系列的前期工作，以保证公司在入驻陆家嘴科技城T6号办公楼后尽快接续开展分布式PaaS平台的开发测试与升级工作。综上所述，公司所购房产的交付时间不会对本次募投项目的实施造成重大延误。

陆家嘴科技城11A-06地块的土地用途为研发设计用地（研发总部通用类），建筑工程使用性质为教育科研建筑。本次募投项目购置房产用于分布式PaaS平台的开发符合11A-06地块的土地规划用途和建筑工程使用性质，不存在违反相关国家土地法律法规政策、城市规划政策的情形。

鉴于发行人与上海陆家嘴（集团）有限公司已签署《关于购买陆家嘴科技城T6号办公楼之〈意向协议〉》且已全额支付购房意向金，加之该建筑工程施工项目已于2019年12月5日开始开工建设，发行人募投项目购置房产无法落实的风险较小。

根据发行人出具的《上海新致软件股份有限公司关于无法取得募投项目房产拟采取的替代措施说明》，如因客观原因导致发行人未能取得陆家嘴科技城T6号办公楼部分建筑物，发行人将尽快在上海选择购置其他办公用房作为募投项目实施的替代场所，避免对本次募投项目实施产生重大不利影响。

3、环评

该项目在实施过程中仅涉及办公场地购置、场所装修与机房建设，设备安装、软件测试等均不产生废气、废水或其他污染环境的因子。根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018修正）》（主席令第24号）、《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》（生态环境部令第16号）的相关规定，发行人募集资金投资项目不属于环保法律法规规定的建设项目，无需编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表，亦不需要取得环保主管部门对上述项目的审批文件。

（二）补充流动资金

本项目无需履行相应报批手续。

六、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式

（一）本次募集资金投资于科技创新领域的说明

本次募集资金投资项目建成后将用于分布式PaaS平台的建设，并将促进产业信息化的发展。目前，产业数字化转型发展已上升到我国国家战略层面。数字化、网络化、智能化浪潮的蓬勃兴起使得我国经济发展与产业结构向综合化、开放化、垂直化、精细化方向转变，新旧业态的交织互动，持续推动着我国的科技创新与技术进步。

“十三五”以来，国家不断出台一系列产业政策加速推进我国金融信息化产业健康、良性发展，具体产业政策如下表：

由此可知，新兴技术的逐步应用及信息系统的安全性、稳定性是产业信息化发展中的重中之重，特别是云计算、大数据、分布式系统等先进技术与产业应用相结合是未来产业信息化发展的核心技术方向。

综上所述，本项目将现有产品与云计算、大数据、区块链等新兴技术相结合，全面升级成全新的分布式PaaS平台，服务于金融业、制造业等诸多行业，符合国家战略导向，本次募集资金投资于科技创新领域。

（二）募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式

分布式paas平台项目建设完成后，将有效满足公司未来业务逐步向分布式PaaS平台解决方案转型的需要，适应行业发展技术发展趋势，从而提升公司的主营业务规模和综合竞争实力，巩固和提升公司在产业信息化解决方案市场的领先地位。

综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券是发行人紧抓行业发展机遇，加强和扩大核心技术及业务优势，实现公司战略发展目标的重要举措。发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金投向紧密围绕科技创新领域开展，符合国家产业政策以及公司的战略发展规划。

七、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金将用于分布式paas平台项目和补充流动资金项目。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策和公司未来整体战略发展方向，有利于公司提升主营业务规模和综合竞争实力，巩固和提升公司在产业信息化解决方案市场的领先地位，具有良好的市场发展前景和经济效益。

募集资金投资项目的顺利实施，有助于提升公司IT解决方案的服务能力，有利于公司抢占市场先机，扩大市场份额，巩固市场地位。同时募投项目结合了市场需求和未来发展前景，契合“分布式+PaaS”系统架构已成为诸多行业IT架构转型的必然趋势，有利于进一步发挥公司技术、产品与服务、客户、品牌和管理的资源优势，实现公司业务之间的整合及协同效应，切实增强公司抵抗市场变化风险的能力、市场竞争能力和可持续发展能力，符合公司长期发展需求及股东利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次可转换公司债券募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模将相应增加，能够增强公司的资金实力，为公司业务发展提供有力保障。可转换公司债券转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。随着可转换公司债券持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。

本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，虽然在建设期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着募投项目建设完毕并逐步释放效益，公司的经营规模和盈利能力将得到进一步提升，公司综合实力将得到进一步增强，有助于公司持续健康发展，为公司股东贡献回报。

第五节备查文件

（一）公司最近三年财务报告及审计报告，最近一期财务报告；

（二）保荐人出具的发行保荐书、上市保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）法律意见书和律师工作报告；

（四）会计师事务所关于前次募集资金使用情况的报告、关于发行人的内部控制鉴证报告、经注册会计师核验的发行人非经常性损益明细表；

（五）资信评级报告；

（六）其他与本次发行有关的重要文件。

上海新致软件股份有限公司

2022年9月23日

本版导读