陕西金叶科教集团股份有限公司
简式权益变动报告书（补充后）

2022-09-23 来源： 作者：

上市公司名称：陕西金叶科教集团股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：陕西金叶

股票代码：000812

信息披露义务人名称：华润深国投信托有限公司（代表“华润信托·华颖19号单一资金信托”）

通讯地址：深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场第三座第10-12层

股份变动性质：增加（协议转让）

签署日期：2022年9月22日

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露人在陕西金叶科教集团股份有限公司中拥有权益的股份比例变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在陕西金叶中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下涵义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称：华润深国投信托有限公司（代表“华润信托·华颖19号单一资金信托”）

统一社会信用代码：914403001921759713

企业类型：有限责任公司

公司住所：深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场第三座第10-12层

注册资本：1100000.00万人民币

法定代表人：刘小腊

成立时间：1982年08月24日

经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有或控制其他境内、境外上市公司的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、信息披露义务人权益变动的目的

信息披露义务人基于对上市公司未来持续稳定发展的信心及对上市公司价值的认可，拟通过本次权益变动获得上市公司的股份，以获得股份增值收益。

二、信息披露义务人未来股份变动计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无明确的在未来12个月内增持上市公司股份的计划。

若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人权益变动方式

本次权益变动采用协议转让的方式。

二、信息披露义务人权益变动情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。

信息披露义务人通过协议转让的方式受让重庆金嘉兴实业持有的上市公司3,845万股无限售流通股份，占上市公司总股本的5%。

本次权益变动后，信息披露义务人直接持有上市公司3,845万股股份，占上市公司总股本的5%。

信息披露义务人本次权益变动前后持股情况

三、信息披露义务人在陕西金叶中拥有权益的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份冻结等。

四、股份转让协议的主要内容

2022年9月16日，重庆金嘉兴实业有限公司与华润深国投信托有限公司（代表“华润信托·华颖19号单一资金信托”）签署《股份转让协议》。

（一）股份转让协议的主要内容如下：

转让方：重庆金嘉兴实业有限公司

受让方：华润深国投信托有限公司（代表“华润信托·华颖19号单一资金信托”）

1、本次股份转让

转让方同意按照本协议规定的条件向受让方转让其持有的公司无限售流通股3845万股（占公司总股本的5%，以下简称“标的股份”），受让方同意按照本协议规定的条件受让标的股份。

2、转让对价及支付

（1）双方一致同意，每一股标的股份对应的转让价格为5.787元，标的股份的转让对价总额为人民币222,510,150元。

（2）双方同意，在受让方取得深圳证券交易所就本次股份转让出具的合规性审查确认书后30个工作日内，受让方向转让方支付首笔股份转让款，即人民币35,000,000元。

受让方于本次股份转让在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记手续后10个工作日内一次性向转让方支付剩余股份转让款，共计人民币187,510,150元。

（3）受让方应按照本条约定将各笔转让对价支付至转让方指定的收款账户，具体收款账户信息以转让方向受让方提供的加盖转让方公章的账户信息表为准。

3、标的股份登记过户安排

（1）在本协议签署后双方向深圳证券交易所就标的股份转让合规性确认提交申请，并按照深圳证券交易所的相关规定准备各自所需提供的相关材料。

（2）在取得深圳证券交易所就标的股份转让出具的合规性确认意见后，双方应遵循诚实信用原则，在合理期限内在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕标的股份过户至受让方的登记手续，将标的股份全部登记在受让方名下，但本协议解除的情形除外。

4、过渡期（自本协议签署日至股份转让完成之日的期间）

（1）过渡期内，除为履行本协议之需要与第三方进行的必要沟通外，转让方不得再以任何形式与其他第三方就标的股份的转让（含部分权益或权利的让渡）、质押或其他处置事项进行任何形式的协商、谈判、合作或沟通。

（2）过渡期内，转让方应尽最大努力促成本次交易的完成，包括但不限于签署和提供与本次交易相关的文件和资料。

（3）过渡期内，上市公司发生派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据深圳证券交易所除权除息规则作相应调整。

5、税费承担

与筹备、谈判、签署和履行本协议相关的税款和费用，均应由双方依照法律法规及本协议的规定各自承担并缴纳，法律法规另有规定或双方另有书面约定的除外；法律法规未作规定且双方未做事先书面约定的费用，则由发生费用的一方自行承担。

6、协议生效及修改

本协议自双方加盖单位公章或合同专用章之日起生效。

本协议生效后，对本协议的任何修改、修订、补充或变更，必须以书面形式作出并加盖双方单位公章或合同专用章方为有效。

7、争议解决

（1）凡因本协议所发生的或与之相关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方可选择将有关争议提呈本协议签订地有管辖权的法院诉讼解决。

（2）本条所述之争议包括双方对本协议效力、协议内容的解释、协议的履行、违约责任、以及协议的变更、解除、终止等发生的一切争议。

8、协议终止

本协议生效后，本协议于下列情形之一发生时（以较早发生者为准）终止：

（1）经双方协商一致终止；

（2）根据本协议第8.2条第(5)款被解除；

（3）根据本协议第9.2条被解除；

（4）根据本协议第3.3.3条被解除；

（5）自本协议生效之日起2个月内（或双方另行协商确定的其他期限），本协议第4.1条约定的标的股份登记过户的前提条件仍未获满足；

（6）根据适用法律终止。

（二 ）其他情况说明

1、华润信托·华颖19号单一资金信托股权受让资金来源于委托人珠海渝祥壹号投资中心（有限合伙）的认购资金，珠海渝祥壹号投资中心（有限合伙）的资金来源于其合伙人的自有资金。

2、本次拟转让的股份除转让方部分股份质押给华鑫国际信托有限公司外， 不存在其他被限制转让的情况。本次股份转让不存在附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方不存在就股份表决权的行使存在其他安排，不存在就转让方在该上市公司中拥有权益的其余股份设定其他安排。

五、信托合同的主要内容

本信托合同由委托人珠海渝祥壹号投资中心（有限合伙）与受托人华润深国投信托有限公司在2022年9月16日于深圳签署。

（一）华润信托·华颖19号单一资金信托产品结构如下

（二）信托合同的主要内容

委托人：珠海渝祥壹号投资中心（有限合伙）

受托人：华润深国投信托有限公司（代表“华润信托·华颖19号单一资金信托”）

1、信托目的

委托人为有效运用其合法所有并有权处分的资金（委托人为金融机构的，可以发行产品所合法募集并有权处分的资金认购信托单位），基于对受托人的信任，通过本合同设定本信托。

按本合同约定，委托人将信托资金委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益管理、运用和处分信托财产，并向受益人分配信托利益。

2、信托计划期限

本信托存续期限为2年。前述存续期限根据本合同的约定可能提前终止或延期。

受益人和受托人经协商一致可以变更本合同期限，具体内容由两方协商确定。

3、信托的成立及生效

本合同成立时，本信托成立。

本合同生效时，本信托生效。

信托生效日：本合同生效后，受托人收到委托人交付的第一笔信托资金的当日。

4、受益人

本信托为自益信托，委托人和受益人为同一人。

5、信托财产的管理运用

（1）管理运用方式

本信托财产的管理与运用由受托人、保管银行、证券经纪商共同完成。各方根据本信托下的相关合同与协议履行各自的职责。受托人按照信托文件的约定根据委托人的投资指令，进行信托财产的管理运用。

（2）管理运用方向

委托人指定本信托的信托财产只限于如下运用方向：

a本信托以交易所协议转让的方式受让由重庆金嘉实业有限公司持有的上市公司陕西金叶（000812.SZ）股票（注：3845万股，占总股本的5%）。

b现金管理类投资品种：现金、银行存款。

c未投资的信托资金仅限存放于本信托专用银行账户。

d在不违反中国相关法律的前提下，受益人、受托人协商一致可扩大本信托的投资范围。

（3）表决权的行使

因本信托持有股票等原因需要行使表决权等股东权利的（包括但不限于参与上市公司董事会董事候选人投票等事项，提名文件版本以上市公司公告为准），受托人将根据委托人的表决意见进行表决，在委托人未出具表决建议书且未代本信托进行表决的情况下，受托人应不予行使表决权等股东权利。

6、信托管理费用

（1）保管银行保管费

委托人指定受托人聘请平安银行为本信托提供保管服务 ，收取保管费。

每日应计提的保管费＝该日存续信托单位份额×1元×0.01%÷365

（2）审计费（如有）

a 外部审计机构进行审计，收取审计费。

b审计费的支付方式：审计费由保管银行根据受托人出具的划款指令从信托专用银行账户中支付给外部审计机构。

（3）律师费（如有）

律师事务所出具法律意见，收取律师费。

（4）信托管理费

每日应计提的信托管理费（含受托人管理费以及支付给相关服务机构的费用）

每日应计提的信托管理费＝该日存续的信托单位份数×1元×0.40%÷365。

（5）其他服务机构费用

受托人根据与其他服务机构签订的合同或协议，向保管银行出具划款指令，保管银行根据受托人出具的划款指令从信托专用银行账户中扣划该费用至各相关服务机构银行账户。

7、信托利益的分配

（1）委托人（受益人）赎回信托单位时

委托人（受益人）赎回信托单位属于信托利益的分配方式之一。

赎回信托单位时，根据第9条确定的赎回资金即为分配的信托利益。

（2）受托人与委托人决定分红时

a 本信托的分红采取现金分红方式进行。

b 在本信托存续期内，受托人与委托人协商一致时有权决定是否将部分或全部信托利益（包括持有的股票的分红、股息）以现金分红的方式分配给受益人。

（3）信托终止时

信托终止的，受托人将在信托终止后五个工作日内向受益人分配信托利益。

8、信托的终止、清算与信托财产的归属

（1）信托的终止

如发生下列情形之一，本信托应当终止：

a 本信托期限届满且未发生延期情形；

b 本信托的存续违反信托目的；

c 信托目的已实现或者无法实现；

d 本信托的受益人和受托人一致同意终止本信托；

e 本信托被撤销；

f 本信托被解除；

g 全体受益人放弃信托受益权；

h 委托人（受益人）申请赎回全部信托单位；

i 因本信托未能成功通过协议转让方式受让陕西金叶(000812.SZ)，导致委托人认为需要终止的；

j 受托人认为需要终止本信托的其他情况；

k 法律或本合同规定的其他事由。

（2）信托终止后的清算

受托人在本信托终止后的十个工作日内编制清算报告书。

委托人与受益人在受托人向其发出清算报告书之日起二十个工作日内未提出书面异议的，受托人就清算报告所列事项解除责任。

（3）信托财产的归属

本信托终止，信托财产按本信托合同的规定归属受益人。

（4）信托终止时信托财产无法变现的情况

如果信托合同终止时，部分或者全部信托财产由于客观原因暂停交易或暂时无法变现的，受托人就可供分配的现金资产向受益人先行分配该部分信托财产。在暂时无法变现的其他信托财产恢复交易或通过其他途径变现后，受托人再就该部分信托财产进行分配。受托人也可将部分暂时无法变现的信托财产以实物形式向受益人分配。

六、其他情况说明

1、华润信托·华颖19号单一资金信托根据委托人珠海渝祥壹号投资中心（有限合伙）的表决意见行使持有股票的表决权。珠海渝祥壹号投资中心（有限合伙）发表表决意见由合伙人共同参与。

2、古少花、刘红伟是深圳市前海祥元基金管理有限公司的股东，方俊良是珠海祥方投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，以上三个自然人与上市公司以及上市公司的控股股东、实际控制人、董监高及其他5%以上的股东均不存在关联关系。

七、尚需履行的批准程序

股份协议转让合同尚需通过深交所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续。

第五节 前六个月内买卖陕西金叶上市交易股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署之日前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重要事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 备查文件

一、信息披露义务人的营业执照；

二、信息披露义务人与重庆金嘉兴实业有限公司签署的《股份转让协议》；

三、备查文件置备地点：陕西金叶董事会办公室。

信息披露义务人声明

华润深国投信托有限公司（代表“华润信托·华颖19号单一资金信托”）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：华润深国投信托有限公司

（代表“华润信托·华颖19号单一资金信托”）

法定代表人（或其授权代表）：刘小腊

2022年9月22日

附表：简式权益变动报告书

信息披露义务人：华润深国投信托有限公司

（代表“华润信托·华颖19号单一资金信托”）

法定代表人（或其授权代表）：刘小腊

2022年9月22日

本版导读

2022-09-23

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