本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”或“新致软件”）于2022年9月22日在公司会议室以现场结合通讯方式召开了第三届董事会第二十九次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知已于2022年9月16日送达全体董事。
会议应出席董事7人，实际到会董事7人，会议由董事长郭玮先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海新致软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长郭玮先生主持，经全体董事表决，形成决议如下：
（一）逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》
中国证券监督管理委员会已于2022年7月22日出具《关于同意上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1632号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
根据公司于2021年10月26日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司董事会（或由董事会授权人士）在股东大会授权范围内，依照相关规范性文件和《公司章程》的规定，在公司股东大会审议通过的本次发行方案的基础上，根据公司实际情况并结合市场状况，与保荐机构（主承销商）协商确定了本次发行方案的具体条款，具体如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、发行规模
本次拟发行可转债总额为人民币48,481.00万元，发行数量484,810手（4,848,100张）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、票面利率
本次发行的可转债票面利率为第一年0.5%，第二年0.7%，第三年1.0%，第四年1.8%，第五年2.2%，第六年3.0%。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为10.70元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、发行方式及发行对象
（1）发行方式
本次发行的可转换公司债券向股权登记日（2022年9月26日，T-1日）收市后登记在册的公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
（2）发行对象
① 向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年9月26日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的公司所有股东。
② 向一般社会公众投资者网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。
③ 本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、向原股东配售的安排
原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日（2022年9月26日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的公司股份数量按每股配售2.048元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002048手可转债。原股东优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
公司现有总股本236,628,964股，其中不存在库存股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为484,810手。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次发行完成后，申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，并授权公司管理层及其授权人士负责办理与本次发行的上市、交易、托管、付息及转换股份等相关的各项具体事宜。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
（三）审议通过《关于开立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》
为规范本次募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，经公司2021年第二次临时股东大会授权，公司将根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户，用于本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。
公司董事会授权公司管理层及其授权人士负责开立募集资金专用账户，并与保荐机构、募集资金专用账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
公司在签订募集资金监管协议后，将及时履行相应的信息披露义务。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
特此公告。
上海新致软件股份有限公司董事会
2022年9月23日
证券代码：688590 证券简称：新致软件 公告编号：2022-062
上海新致软件股份有限公司
第三届监事会第二十五次会议决议
公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月22日在公司会议室现场召开了第三届监事会第二十五次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知已于2022年9月16日送达全体监事。会议应出席监事3人，实际到会监事3人，会议由监事会主席倪风华先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海新致软件股份有限公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》
中国证券监督管理委员会已于2022年7月22日出具《关于同意上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1632号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
根据公司于2021年10月26日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司董事会（或由董事会授权人士）在股东大会授权范围内，依照相关规范性文件和《公司章程》的规定，在公司股东大会审议通过的本次发行方案的基础上，根据公司实际情况并结合市场状况，与保荐机构（主承销商）协商确定了本次发行方案的具体条款，具体如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行规模
本次拟发行可转债总额为人民币48,481.00万元，发行数量484,810手（4,848,100张）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、票面利率
本次发行的可转债票面利率为第一年0.5%，第二年0.7%，第三年1.0%，第四年1.8%，第五年2.2%，第六年3.0%。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为10.70元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、发行方式及发行对象
（1）发行方式
本次发行的可转换公司债券向股权登记日（2022年9月26日，T-1日）收市后登记在册的公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
（2）发行对象
① 向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年9月26日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的公司所有股东。
② 向一般社会公众投资者网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。
③ 本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、向原股东配售的安排
原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日（2022年9月26日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的公司股份数量按每股配售2.048元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002048手可转债。原股东优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
公司现有总股本236,628,964股，其中不存在库存股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为484,810手。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次发行完成后，申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，并授权公司管理层及其授权人士负责办理与本次发行的上市、交易、托管、付息及转换股份等相关的各项具体事宜。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于开立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》
为规范本次募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，经公司2021年第二次临时股东大会授权，公司将根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户，用于本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。
公司董事会授权公司管理层及其授权人士负责开立募集资金专用账户，并与保荐机构、募集资金专用账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
公司在签订募集资金监管协议后，将及时履行相应的信息披露义务。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海新致软件股份有限公司监事会
2022年9月23日
- 成都国光电气股份有限公司
股东减持股份计划公告 2022-09-23 - 上海新致软件股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议决议
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