SBT Ultrasonic Technology Co., Ltd.

(上海市闵行区沧源路1488号2幢三层)

保荐人(主承销商)

(上海市广东路689号)

2022年9月26日

特别提示

上海骄成超声波技术股份有限公司(以下简称“骄成超声”、“发行人”、“公司”、“本公司”)股票将于2022年9月27日在上海证券交易所科创板上市。

本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

一、重要声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法承担法律责任。

上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。

本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文。

如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

二、风险提示

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,提醒投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易,具体如下:

(一)涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险

上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%,次交易日开始涨跌幅限制比例为10%。

根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》,科创板股票竞价交易的涨跌幅比例为20%,首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。

(二)流通股数量较少的风险

上市初期,原始股股东的股份锁定期为12个月至36个月,保荐机构跟投股份锁定期为24个月,富诚海富通骄成股份员工参与科创板战略配售集合资产管理计划锁定期为12个月,网下限售股锁定期为6个月。

本公司发行后总股本为82,000,000股,其中本次新股上市初期的无限售流通股数量为17,447,348股,占本次发行后总股本的比例为21.28%。公司上市初期流通股数量较少,存在流动性不足的风险。

(三)市盈率高于同行业平均水平

公司所处行业为“专用设备制造业”(行业代码为“C35”)。截至2022年9月9日(T-3日),中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为35.95倍。公司本次发行市盈率为:

1、63.21倍(每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);

2、71.24倍(每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);

3、84.28倍(每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算);

4、94.98倍(每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。

公司本次发行后摊薄的市盈率高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率,存在未来公司股价下跌给投资者带来损失的风险。

(四)股票上市首日即可作为融资融券标的的风险

科创板股票上市首日即可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指,融资融券会加剧标的股票的价格波动;市场风险是指,投资者在将股票作为担保品进行融资时,不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,还得承担新投资股票价格变化带来的风险,并支付相应的利息;保证金追加风险是指,投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例;流动性风险是指,标的股票发生剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻,产生较大的流动性风险。

三、特别风险提示

以下所述“报告期”指2019年度、2020年度及2021年度。

(一)超声波焊接设备在动力电池行业应用环节较为单一,市场容量相对较小的风险

公司的动力电池超声波焊接设备主要运用在锂电池生产线中的极耳焊接环节,与激光焊接能够运用在动力电池产线上的软连接焊接、顶盖焊接、密封钉焊接、模组及PACK焊接等环节相比,超声波焊接的应用环节较为单一,超声波在复合集流体电池焊接、极片裁切等其他环节的大规模应用尚待拓展。超声波焊接设备的市场规模相较于激光焊接设备也较小,公司预测的2022年至2025年每年对于动力电池极耳焊接的超声波焊接设备及其配件的市场需求在10亿元至20亿元之间。若公司产品未能在动力电池生产的其他环节开拓出更广泛的应用,公司在动力电池行业面临产品应用环节较为单一、市场规模相对较小的风险,对下游技术路线变更、市场需求变化等不确定因素所引起的风险承受能力较弱。

(二)客户集中度高及大客户依赖风险

报告期内,公司动力电池超声波焊接设备及其主要配件收入分别为2,556.01万元、2,181.84万元及21,577.67万元。该业务在2021年实现大规模销售,但客户集中度较高,各期来自第一大客户宁德时代的收入占比分别为37.49%、40.80%及56.58%。鉴于动力电池产业的现有格局,在未来一段时间内,公司仍不可避免地存在客户集中度较高和大客户依赖的风险。行业龙头企业宁德时代对其供应商的技术及工艺水平、技术更新迭代能力存在较高要求,若发行人的产品质量、稳定性或技术参数未能达到其标准,或发行人竞争对手的超声波焊接设备在性能、性价比上有所提升而更具竞争力,进而导致客户更换供应商,将会对公司动力电池焊接领域业务带来不利影响。

报告期内,公司动力电池制造自动化系统及其配件收入分别为5,016.24万元、691.94万元及6,790.32万元,其中来自第一大客户科力远的收入占比分别为99.26%、62.14%及84.58%,客户集中度较高,公司对大客户存在一定依赖性。随着科力远现有四期扩产建设陆续完成、新产能扩建尚未启动,发行人来自科力远的自动化系统在手订单下降,将导致该业务存在收入大幅下滑的风险。公司目前自动化系统业务在手订单中同样客户集中度较高,来自广西杰立特智能科技有限公司的订单占比在80%以上,若未来公司与该客户的合作未能顺利推进,将会对公司自动化系统业务带来不利影响。

报告期内,公司汽车轮胎超声波裁切设备及其主要配件收入分别为3,233.55万元、2,660.27万元和3,477.04万元,其中来自主要客户中策橡胶、软控股份的收入合计占比分别为31.54%、37.58%及41.18%,公司对上述客户存在一定依赖。近年来随着轮胎市场增长放缓,若上述主要客户基于自身产能安排减少对发行人裁切设备及配件的采购,将会对公司轮胎裁切设备及配件业务带来不利影响。

(三)重要零部件进口占比较大的风险

发生器和换能器是超声波设备的重要组成部分。公司已拥有自主设计、生产发生器和换能器的能力,主要应用在超声波裁切设备、超声波口罩焊接机、超声波塑料焊接机等产品中,而动力电池超声波焊接设备主要使用进口发生器和换能器。报告期内进口发生器的数量占进口和自产发生器数量总和的比例分别为21.14%、28.02%和51.35%,进口换能器的数量占进口和自产换能器数量总和的比例分别为21.13%、26.98%和46.58%(用于生产超声波口罩焊接机的发生器和换能器均为自产,未统计在内),2021年随着动力电池超声波焊接设备的收入大幅增长,公司进口发生器、换能器的占比有所提升。

2021年,动力电池超声波焊接设备的收入占主营业务收入的53.04%,未来几年动力电池超声波焊接设备仍将是公司最主要的收入来源。报告期内,公司动力电池超声波焊接设备使用进口发生器和换能器比例分别为61.57%、71.50%和87.01%,公司在动力电池超声波焊接设备领域应用自产发生器、换能器的比例还有待进一步提高。如果未来公司自主生产的发生器和换能器在动力电池领域的拓展情况不如预期,将会持续依赖进口发生器和换能器,进口零部件价格波动、供应稳定性等因素将对公司的生产经营造成负面影响。

(四)超声波口罩焊接机业务大幅下滑或难以持续的风险

报告期内,其他领域超声波焊接设备收入分别为11.73万元、18,859.73万元及574.18万元,其中超声波口罩焊接机的收入分别为0万元、18,731.66万元和143.65万元。2020年该部分业务面临防疫物资紧缺的特殊背景,产品销量及销售单价均较高,从而带动2020年超声波口罩焊接机收入实现大幅增长。随着国内疫情逐步得到控制,且下游口罩生产商的产能已大幅提升,未来进一步大幅扩产的可能性较小,超声波口罩焊接机面临市场需求下滑、销售价格降低的情形,2021年该业务销售收入大幅下降,未来该业务存在收入进一步萎缩或难以长期持续的风险。

(五)动力电池制造自动化系统业务主要应用于镍氢电池领域,在锂电池领域业务规模较小的风险

报告期内,公司的动力电池制造自动化系统主要应用于镍氢动力电池领域,而未来动力电池行业的发展方向及扩产计划主要围绕着锂电池开展。公司已将自动化系统业务由镍氢电池制造领域延伸至锂电池上游正极材料领域,取得了正极材料自动化设备批量订单,但目前在传统锂电设备领域的业务仍处于较小规模,公司在传统锂电设备领域的自动化技术相较于国内一流锂电设备厂商尚有差距。

若未来公司未能成功将业务与技术拓展到主流的锂电设备领域,将无法把握锂电池行业扩张带来的发展机遇。公司的动力电池自动化系统产品如果仅局限于现有领域,将面临业务规模和市场空间较小的风险。

(六)技术变革及产品研发风险

公司产品下游应用行业主要包括动力电池、轮胎制造等行业,对设备的技术及工艺水平要求较高。动力电池的技术路线及生产工艺更迭速度较快,相应的动力电池设备企业需根据下游行业的技术发展趋势对产品进行持续的研发投入,不断更新技术和提升性能,才能满足电池企业生产效率和制造工艺要求。公司的动力电池超声波焊接设备主要用于锂电池生产中的多层极耳焊接环节,若未来电池生产工艺出现革命性变化导致对极耳焊接设备需求大幅减少或公司未能通过持续研发满足下游行业技术发展对产品技术升级的要求,将会对公司的经营产生不利影响。

除动力电池行业外,近年来公司逐步加大对汽车线束、功率半导体等新兴超声波应用领域的研发及开拓力度。公司在新兴领域的技术实力总体未达到国际一流水平,报告期内,公司在汽车线束领域的收入规模较小,在功率半导体领域尚未形成销售收入,故在后续业务拓展过程中还将持续增大对新应用领域的研发投入,提升技术实力以满足下游客户的需求。若新兴领域的技术研发未能取得预期的成果并形成产品,将会对公司的经营产生不利影响。

(七)下游动力电池行业增速放缓或下滑的风险

报告期内,公司销售设备收入来源于动力电池行业(包括动力电池超声波焊接设备及动力电池制造自动化系统)的收入占比分别为51.30%、8.48%及70.76%(2020年超声波口罩焊接机收入占比较高),总体较高。近年来,下游动力电池厂商大幅扩产,不断提升电池产能,带动上游电池制造设备市场需求的快速增长,因此公司2021年动力电池行业的收入也大幅增加。未来如果动力电池行业增速放缓或下滑,公司动力电池领域产品的市场需求将受到影响,若同时公司其他领域的业务未能取得良好的效益,将会对公司业绩造成不利影响。

发行人提请投资者关注相关风险。

第二节 股票上市情况

一、股票注册及上市审核情况

(一)中国证监会同意注册的决定及其主要内容

公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于2022年7月18日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)同意注册(证监许可[2022]1547号《关于同意上海骄成超声波技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》)。

具体内容如下:

“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

(二)上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

经上海证券交易所自律监管决定书([2022]263号)批准,本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市。公司A股股本为8,200.00万股(每股面值1.00元),其中1,744.7348万股将于2022年9月27日起上市交易。证券简称为“骄成超声”,证券代码为“688392”。

二、股票上市的相关信息

(一)上市地点及上市板块:上海证券交易所科创板

(二)上市时间:2022年9月27日

(三)股票简称:骄成超声,扩位简称:骄成超声波

(四)股票代码:688392

(五)本次公开发行后的总股本:82,000,000股

(六)本次公开发行的股票数量:20,500,000股

(七)本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量:17,447,348股

(八)本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量:64,552,652股

(九)战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量:2,252,847股

(十)发行前股东所持股份的流通限制及期限:发行人控股股东阳泰企管、实际控制人周宏建、发行人股东陆惠平、苏民创投、间接股东陆建峰、隋旭升、王文限售期36个月,其他股东限售期12个月。具体参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”

(十一)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”

(十二)本次上市股份的其他限售安排:(1)海通创新证券投资有限公司所持820,000股股份限售期24个月;富诚海富通骄成股份员工参与科创板战略配售集合资产管理计划所持1,432,847股股份限售期12个月;(2)网下发行部分,公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%的最终获配账户承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。本次发行参与网下配售摇号的共有3,150个账户,10%的最终获配账户(向上取整计算)对应的账户数量为315个。根据摇号结果,所有中签的账户获得本次配售的股票限售期为6个月。这部分账户对应的股份数量为799,805股,占网下发行总量的7.14%,占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的4.38%。

(十三)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

(十四)上市保荐机构:海通证券股份有限公司

三、上市标准

本次发行价格确定后发行人上市时市值为58.37亿元。发行人2021年度扣除非经常性损益前后孰低的,归属于公司普通股股东的净利润为6,144.93万元,营业收入为37,063.28万元。满足招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准,即《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条的第一项标准:“预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

综上所述,发行人满足其所选择的上市标准。

第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况

一、发行人概况

二、发行人控股股东、实际控制人情况

(一)发行人控股股东、实际控制人基本情况

本次发行前,阳泰企管直接持有骄成超声1,559.5752万股股份,占发行人本次发行前总股本的25.36%,为发行人控股股东。

发行人实际控制人为周宏建,直接持有发行人1,158.9502万股股份,占发行人本次发行前总股本的18.84%。同时,周宏建通过阳泰企管间接持有发行人1,559.5752万股股份,占发行人本次发行前总股本的25.36%。综上,周宏建直接及间接合计持有发行人本次发行前总股本的44.20%,为公司实际控制人。报告期内,发行人实际控制人始终为周宏建,未发生变更。其基本情况如下:

周宏建,1970年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生,高级工程师,身份证号为:320222197002XXXXXX。现任公司董事长、总经理。

　　(二)本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况及持股情况

(一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况

1、董事情况

发行人董事的基本情况如下:

2、监事情况

发行人监事的基本情况如下:

3、高级管理人员情况

发行人高级管理人员的基本情况如下:

4、核心技术人员情况

发行人核心技术人员的基本情况如下:

(二)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况

1、直接持股情况

本次发行前,发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持有发行人股份情况如下:

2、间接持股情况

本次发行前,发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接持有发行人股份情况如下:

此外,周宏建、段忠福、石新华、赵杰伟、孙凯、孙稳、殷万武等通过“富诚海富通骄成股份员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”参与本次公开发行战略配售,该资产管理计划实际支配主体为上海富诚海富通资产管理有限公司,最终获配股份为143.2847万股,具体见“七、本次发行战略配售情况”。

截至本上市公告书签署日,除上述情况外,发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在其他直接或间接持有发行人股份的情况。

截至本上市公告书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有的发行人股份不存在质押或冻结的情况。

(三)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排

公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排具体请参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”。

(四)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情况

截至本上市公告书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情况。

四、发行人在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及员工持股计划

发行人在本次发行申报前共设有2个员工持股平台,鉴霖企管持有公司发行前股份总数的11.28%,能如企管持有鉴霖企管20.35%的出资份额。

1、员工持股平台基本情况

(1)鉴霖企管

①基本情况

②出资结构

(2)能如企管

①基本情况

②出资结构

　　2、员工股权激励实施情况

　　发行人历史上各次股权激励的授予时间、授予价格等情况如下:

注1:授予时间根据合伙协议约定按实际出资时间,授予价格指折合成发行人每股股份的价格;

注2:发行人曾于2018年7月将资本公积转增股本,出于价格可比性的考虑,授予员工股权的价格均以转增后的股本折算。

3、员工股权激励对应股份支付情况

发行人各次股权激励对应的股份支付处理情况如下:

单位:万元

注:公司股权激励计划对员工有5年的服务期限要求,股份支付费用需在取得后的5年内平均分摊。

4、股份锁定期

鉴霖企管已承诺自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票并上市前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。

5、无需履行登记备案程序

鉴霖企管、能如企管均系发行人的员工持股平台,不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形,不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行方法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募股权投资基金,因此不适用私募投资基金管理人登记或私募基金备案。

五、本次发行前后公司股本情况

公司本次发行前总股本为61,500,000股,本次公开发行20,500,000股,发行后总股本为82,000,000股。本次发行前后公司股本结构如下表:

六、本次发行后的前十名股东

本次发行后,公司前十名股东如下:

七、本次发行战略配售情况

(一)本次战略配售的总体安排

1、本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划组成。跟投机构为海通创新证券投资有限公司,发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为富诚海富通骄成股份员工参与科创板战略配售集合资产管理计划。

2、本次发行最终战略配售结果如下:

本次共有2名投资者参与本次战略配售,最终战略配售发行数量为225.2847万股,占本次发行数量的10.99%。符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》中对本次发行战略投资者应不超过10名、战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%、专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%的要求。

(二)保荐机构相关子公司跟投

1、跟投主体

本次发行的保荐机构(主承销商)按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》和《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》的相关规定参与本次发行的战略配售,跟投主体为海通创新证券投资有限公司。

(下转A12版)

• 上海骄成超声波技术股份有限公司
  首次公开发行股票科创板上市公告书 2022-09-26