Jadard Technology Inc.

(深圳市南山区科技园区飞亚达科技大厦9楼)

保荐机构(主承销商)

(广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座)

二〇二二年九月二十六日

特别提示

深圳天德钰科技股份有限公司(以下简称“天德钰”、“本公司”、“公司”或“发行人”)股票将于2022年9月27日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

本上市公告书数值通常保留至小数点后两位,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致。

第一节 重要声明与提示

一、重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法承担法律责任。

上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。

本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文。

如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

二、投资风险提示

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言,上市初期的风险包括但不限于以下几种:

(一)涨跌幅限制放宽

上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%,之后涨跌幅限制比例为10%。

科创板首次公开发行并上市的股票上市后的前5个交易日内不设价格涨跌幅限制;前5个交易日后,交易所对科创板股票竞价交易实行的价格涨跌幅限制比例为20%。科创板进一步放宽了股票上市初期的涨跌幅限制,提高了交易风险。

(二)流通股数量较少

本次发行后公司总股本为40,555.5600万股,上市初期,原始股股东的股份锁定期约为36个月或12个月,保荐机构跟投股份锁定期为24个月,发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售锁定期为12个月,部分网下限售股锁定期为6个月。公司本次上市的无限售流通股为34,266,646股,占发行后总股本的比例约为8.45%。公司上市初期流通股数量较少,存在流动性不足的风险。

(三)股票上市首日即可作为融资融券标的

科创板股票上市首日即可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指,融资融券会加剧标的股票的价格波动;市场风险是指,投资者在将股票作为担保品进行融资时,不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,还得承担新投资股票价格变化带来的风险,并支付相应的利息;保证金追加风险是指,投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例;流动性风险是指,标的股票发生剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻,产生较大的流动性风险。

三、特别风险提示

本公司提醒投资者认真阅读招股说明书的“风险因素”部分,并特别注意下列事项:

(一)公司与行业龙头企业在产品布局方面存在较大差距的风险

公司主营业务收入主要来自显示驱动芯片(含触控与显示集成芯片)。报告期各期,该等芯片产生的收入占公司主营业务收入的比例分别为78.67%、80.21%、74.87%。在显示驱动芯片领域,龙头企业主要分布在中国台湾、韩国、美国等地区,部分行业龙头公司已量产手机领域AMOLED DDIC、FTDI等前沿产品。在上述领域,公司虽然已有布局,但相较于龙头企业,在产品迭代速度及布局深度等方面均存在较大差距。若公司未来不能加快产品研发及迭代速度,则相较行业龙头公司将持续存在差距,进而可能导致公司竞争力下降,带来市场份额下滑、收入下降等风险。

(二)前五大供应商采购金额占比较高的风险

报告期内发行人供应商较为集中。发行人采用Fabless经营模式,供应商主要为晶圆厂和封装测试厂。晶圆厂的行业集中度高,CR5企业产能超过全行业90%。显示驱动IC的封装工艺较为复杂,能够提供相关封装服务的封装测试厂数量较少。报告期各期,公司向前五大供应商采购金额占总采购金额比例分别为73.50%、81.88%、79.60%,较为集中。若未来公司与供应商合作关系出现变化或供应商经营状况出现变化,可能导致公司不能及时获得供货,对公司生产经营活动造成不利影响。

此外,报告期内,公司曾进行晶圆转厂,并在转厂当年对营业收入产生不利影响。随着晶圆成功转厂,公司产品成功迭代且营业收入逐渐提升。若在未来发展中,再次发生晶圆转厂事宜,可能导致对公司新产品迭代、现有产品持续量产的不利影响,进而影响公司经营稳定性。

(三)DDIC产品销售业绩受手机需求放缓等因素产生波动的风险

报告期各期,公司手机应用领域的DDIC产品销量呈下降趋势,主要受手机市场需求放缓及公司新产品迭代周期影响。据IDC统计,2016年以来全球智能手机出货量呈现小幅下滑趋势,影响手机领域芯片销量的持续增长,公司手机领域DDIC的销量亦因受到手机市场需求波动而出现下滑。此外,公司研发的TDDI产品量产时间较晚,影响公司DDIC产品的销量增长。若全球手机市场需求持续下滑、公司新产品开发或客户导入不利,将导致公司DDIC产品销售业绩产生持续波动的风险。

(四)营业收入及盈利水平、产品毛利率及单价无法持续高速增长的风险

报告期各期,公司分别实现营业收入46,423.04万元、56,094.68万元、111,571.24万元,实现净利润1,727.77万元,6,074.57万元、32,931.85万元,实现毛利率19.86%、26.15%、51.17%。报告期内发行人营业收入及盈利水平、产品毛利率及单价均呈现快速增长趋势。2022年一季度受疫情影响,下游消费电子市场需求有所放缓,发行人毛利率同比有所下降,但发行人收入、毛利额同比保持增长态势。

报告期内,发行人相关业绩增长既受益于新产品不断研发成功并实现量产,亦受益于行业供需变化的积极影响。随着下游客户需求不断多样化,如Micro-OLED等新型显示材料逐渐商业化、客户对手机等电子产品更加追求轻薄化、多功能化等,对芯片功能及性能要求更高,研发设计难度随之提高,若公司未来不能及时研发出新产品或研发的产品不能满足市场需求,则发行人营业收入及盈利水平、产品毛利率及单价将无法继续保持高速增长。此外,若未来市场供需关系发生不利变化,亦将影响发行人营业收入及盈利水平、产品毛利率及单价增长趋势,极端情况下甚至可能存在发行当年营业利润下滑50%乃至亏损的风险。

第二节 股票上市情况

一、股票注册及上市审核情况

(一)中国证监会同意注册的决定及其主要内容

本公司首次公开发行股票(以下简称“本次发行”)已经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1500号文同意注册,具体内容如下:

“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

(二)上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书[2022]264号文批准。根据天德钰的申请,按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定,上海证券交易所同意天德钰股票在科创板上市交易,天德钰A股股本为40,555.5600万股,其中3,426.6646万股于2022年9月27日起上市交易,证券简称为“天德钰”,证券代码为“688252”。

二、股票上市相关信息

1、上市地点及上市板块:上海证券交易所科创板

2、上市时间:2022年9月27日

3、股票简称:天德钰

4、扩位简称:天德钰科技

5、股票代码:688252

6、本次发行完成后总股本:40,555.5600万股

7、本次A股公开发行的股份数4,055.5600万股,均为新股,无老股转让

8、本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为34,266,646股

9、本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为371,288,954股

10、本次发行向参与本次配售的2名战略投资者配售合计4,478,134股的股份,其中,中信证券投资有限公司(以下简称“中证投资”)认购1,845,018股、中信证券天德钰员工参与科创板战略配售集合资产管理计划(以下简称“天德钰员工资管计划”)认购2,633,116股。

11、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限如下:

12、本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”部分。

13、本次上市股份的其他限售安排如下:

战略投资者中证投资持有股票限售期为24个月。天德钰员工资管计划持有股票限售期为12个月。

本次发行中网下发行部分,公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%的最终获配账户(向上取整计算),将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果,本次发行网下配售摇号中签账户共计362个,对应的股份数量为1,810,820股,该等股票的锁定期为6个月,锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

14、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

15、上市保荐机构:中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐人”、“保荐机构”)

三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

(一)公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

《公司法》《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件为:

1、符合中国证监会规定的发行条件;

2、发行后股本总额不低于人民币3,000万元;

3、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的,公开发行股份的比例为10%以上;

4、市值及财务指标符合本规则规定的标准;

本公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条规定,选取上市标准为“(一)预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

5、上海证券交易所规定的其他上市条件。

(二)公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

1、本次公开发行股票并在科创板上市申请已于2022年5月23日经上海证券交易所科创板股票上市委员会审核同意,并已经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1500号文同意注册。本次发行符合证监会规定的发行条件;

2、发行后股本总额为人民币40,555.56万元,不低于人民币3,000万元;

3、本次公开发行股份总数为40,555,600股,占发行后股份总数的10.00%,不低于发行人发行后股份总数的10.00%;

4、市值及财务指标:

公司本次发行定价为每股21.68元,发行后股本总额为40,555.56万元,由此计算发行市值约为87.92亿元,不低于10亿元。2020年和2021年,发行人的归属于母公司的净利润分别为6,074.57万元和32,931.85万元(扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为4,948.01万元和32,394.02万元)。2021年,发行人的营业收入为111,571.24万元。满足《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条规定的上市标准中的“(一)预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

5、本公司符合上海证券交易所规定的其他上市条件。

综上所述,本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准,符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

第三节 本公司、股东和实际控制人情况

一、本公司基本情况

二、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东

截至本报告签署日,恒丰有限直接持有公司61.1551%的股份,系公司控股股东。报告期内,天钰科技通过Trade Logic Limited持有恒丰有限100%股权,为公司的间接控股股东,该控股情况最近两年未发生变更。

(二)实际控制人

天钰科技作为发行人的间接控股股东,通过Trade Logic Limited、恒丰有限间接持有发行人61.1551%股份。报告期内,根据天钰科技的《公司章程》以及中国台湾地区“公司法”的相关规定,鸿海精密与天钰科技之间无控制关系,也没有其他股东能够控制天钰科技,故报告期内天钰科技不存在实际控制人。因此发行人亦不存在控制人,且该等状态于最近两年内未发生变化。

(三)本次发行后的股权结构控制关系

本次发行后,公司与控股股东的股权结构控制关系如下:

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

(一)董事会成员

公司董事会由7名董事组成,设董事长1名,独立董事3名。公司的董事由股东大会选举产生。公司现任董事如下:

(二)监事会成员

公司目前监事会成员3名。公司现任监事如下:

(三)高级管理人员

公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、市场总监,公司现任高级管理人员如下:

(四)核心技术人员

公司目前核心技术人员3名。公司现任核心技术人员如下:

(五)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司股票、债券情况

1、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况

截至本上市公告书刊登日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在发行前不存在直接持股情况,其间接持有本公司股份的情况如下:

除上述情况外,无其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以任何方式直接或间接持有公司股份的情况。

2、近亲属持股情况

截至本上市公告书刊登日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的近亲属未持有公司股份。

3、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所持有的本公司股份的质押或冻结情况

截至本上市公告书刊登日,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有的公司股份不存在质押或冻结的情形。

(六)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相关限售安排

请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”部分。

(七)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司境内外债券的情况及限售安排

截至本上市公告书刊登日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在持有发行人境内外债券的情形。

四、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排

截至本上市公告书刊登日,发行人存在本次发行前制定、本次发行上市后实施的期权激励计划(以下简称“本激励计划”),具体情况如下:

(一)制定本激励计划的程序及目前的执行情况

2021年5月17日,发行人召开第一届董事会第四次会议,审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》,同日,独立董事就《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》发表独立意见。

2021年6月2日,发行人召开第一届监事会第二次会议,审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于审核确认公司2021年股票期权激励计划授予对象名单的议案》。

2021年6月7日,发行人召开2020年年度股东大会,审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。

本激励计划项下共授予的股票期权所对应的股票数量合计1,051.90万股,包括137名激励对象,占发行人本次发行上市前股份总数的2.8819%。

(二)本激励计划的基本内容

1、本激励计划的激励对象

本激励计划的激励对象共计137人,包括公司股东大会审议通过本激励计划时在公司(含控股子公司)任职的公司高级管理人员、公司及子公司中层管理人员、核心技术(业务)人员,以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工等。参与本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

本激励计划项下授予股票期权的部分人员名单、授予的股票期权数量及占比情况如下表所示:

本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条第二款所述的情况,本激励计划的激励对象符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第10.4条的规定。

2、标的股票的来源、数量和分配

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。

本激励计划拟向激励对象授予1,051.90万份股票期权,涉及的标的股票种类为人民币股票,约占本激励计划草案审议通过时公司股本总额36,500.00万股的2.8819%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的15%。

本激励计划所涉及股票期权份额分期授予。在满足行权条件的情况下,激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

3、行权价格

根据经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计(审计报告号:毕马威华振审字第2104494号)的公司合并财务报表,截至2020年12月31日,公司每股净资产约为1.50元/股。公司最近一轮投资者出资入股价为6.10元/股(考虑2020年11月公司资本公积转股本后上述投资者所占注册资本的金额,则其入股价为人民币4.11元/股)。考虑到期权的行权价格不应低于最近一年经审计的净资产或评估值,及公司股权期间增值等因素,本激励计划授予的股票期权的行权价格确定为5元/股。

4、有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

本激励计划有效期自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止,最长不超过3年。

授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内完成授权日的确定、授予登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,将及时披露未完成的原因并终止实施股权激励,未授予的股票期权作废失效。

股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期,本计划的等待期不得少于12个月,等待期内,激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得行权。

激励对象可以自授权日起满12个月后开始行权。可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:

(1)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

(4)中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

首次授予的股票期权自本激励计划首次授予完成之日起满12个月后,激励对象应分2期行权,首次授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示:

在期权有效期内未行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的股票期权,相关股票期权不得递延至下一行权期,公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

5、行权条件

公司和激励对象满足以下条件时,公司依据本计划向激励对象授予的股票期权方可按计划生效,激励对象获授的股票期权方可行权:

(1)公司未发生如下任一情形:

①公司未能取得中国证监会关于核准公司首次公开发行股票的批复;

②最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

③最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

④上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

⑤法律法规规定不得实行股权激励的;

⑥中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生如下任一情形:

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

⑥中国证监会认定的其他情形;

⑦激励对象严重违反公司管理制度,或给公司造成巨大经济损失,或给公司造成严重消极影响,受到公司纪律处分;

⑧激励对象因违反相关法律法规或公司制度而被公司解除劳动合同的;

⑨激励对象因个人原因提出辞职的。

公司发生上述第1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销;某一激励对象发生上述第2)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当作废或由公司注销。

(3)公司成功于上海证券交易所科创板发行上市;

(4)公司层面的以下业绩考核要求已经完全达成:

本激励计划授予的股票期权,在行权期的各个会计年度中,分年度进行业绩考核并行权,以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示:

注:上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权,均由公司注销或作废。

(5)个人层面的以下绩效考核要求已经完全达成:

董事会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分,并依照激励对象的业绩完成率确定其可行权的比例,若公司层面各年度业绩考核达标,则激励对象个人当期实际行权额度=个人层面标准系数×个人当期计划行权额度。激励对象的绩效评价结果划分为极优(A)优(B)、良(C)、平平(D)和差(E)五个档次,绩效评价结果A、B、C、D皆为合格,E为不合格,绩效评价结果极优(A)、优(B)、良(C)、平平(D)皆为合格,考核评价表适用于考核对象。

激励对象个人绩效考核结果与期权行权比例的关系如下:

根据公司《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》,个人的绩效考核结果分为A/B/C/D/E这五个等级,其中A、B、C、D皆为合格,E为不合格其中A、B、C、D皆为合格,E为不合格。

每一个会计年度结束后,由薪酬委员会组织领导对激励对象进行个人绩效的考核,并对考核结果进行评审评估,实际可行使股票期权数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。

若激励对象在上一年度的个人绩效考核等级为“A/B/C/D”(极优、优、良、平平),则激励对象可按照本激励计划规定的行权比例进行行权。

若激励对象在上一年度的个人绩效考核等级为“E”(差),公司将按照本激励计划的规定,取消该激励对象当期行权额度,股票期权由公司注销或作废。

6、禁售期

本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:

(1)激励对象自行权日起三年内不得转让其所持有的本公司股份。自前述期限届满后的三年内,激励对象均承诺,其无论是否在公司任职,减持股份比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。

(2)激励对象其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

(3)激励对象将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。

(4)在本激励计划有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、监事及高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则所有激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

(三)发行人部分员工离职期权失效的情况

根据本激励计划的相关约定,激励对象在期权有效期内因个人原因提出辞职,已获授但尚未行权的股票期权应当作废或由公司注销,截至本招股意向书签署日,本激励计划合计有24.7万股授予员工的股票期权因其于有效期内离职而失去行权条件被公司注销。

该24.7万股期权授予的员工已签署《离职声明》,确认其与发行人、发行人持股平台盛红投资及其关联方没有尚未了结的诉讼、仲裁,不存在任何争议、纠纷或潜在的纠纷事项。该等员工和其关联方不再直接或间接持有发行人的任何期权,亦不存在他人代替该等员工和其关联方直接或间接持有发行人任何期权的情形。

(四)该激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响

公司通过制定本激励计划,有利于吸引和留住优秀人才,充分调动高级管理人员、中层管理人员、技术(业务)骨干、以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工的积极性、责任感和使命感。

根据《企业会计准则第11号一股份支付》的规定,本激励计划下授予的股票期权成本应在股票期权生效限制期内,以对期权行权数量的最佳估计为基础,按照期权授予日的公允价值,计入相关成本或费用和资本公积。因此,期权成本的摊销会对公司的经营业绩造成一定影响。

按照2021年5月31日各项数据进行初步测算,本激励计划下授予的1,051.90万份股票期权的总价值,即公司需要承担的总激励成本约为1,842.27万元。根据会计准则相关要求,该激励成本将在期权的锁定期及生效期内摊销,以2021年6月7日为授予日进行假设,对各期会计成本的影响如下表所示:

注:1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日、行权价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

本次股票期权激励计划如果全部行权,不考虑本次发行上市新发行的股份数量,约占公司股份总数的2.8819%,将相应稀释其他股东持有的发行人股份。根据本激励计划的授予股票期权总量,发行人不会因期权行权而导致公司控制权发生变化,不会对公司控制权造成重大不利影响。

综上所述,本激励计划不会对公司的经营状况、财务状况、控制权产生重大不利影响。

(五)涉及股份支付费用的会计处理

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定,公司将在等待期的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授权日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、会计处理原则

依据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的规定,公司将按照下列会计处理方法对公司股票期权的成本进行计量和核算:

(1)授予日会计处理:由于授予日股票期权尚不能行权,因此不需要进行相关会计处理。

(2)限制期会计处理:公司在限制期内的每个资产负债日,以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础,按照股票期权在授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用,同时计入资本公积中的其他资本公积。

(3)可行权日之后会计处理:不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

(4)行权日会计处理:根据行权情况,确认股本和股本溢价,同时结转“资本公积一一其他资本公积”。

2、股票期权的公允价值及确定方法

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》,并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司根据第三方独立评估机构出具报告选择二叉树模型来计算期权的公允价值,并以2021年5月31日为基准日用该模型对授予的股票期权进行预测算,估值模型的各参数取值及说明如下:

(1)授权日公司股票市场价格:4.66元/股;

(2)有效期为:3年

(3)成熟期为:2年,每年各成熟50%的授予数量(授权日至行权日的期限);

(4)历史波动率:60%(根据行业可比上市确定);

(5)无风险利率:3.05%(采用中国人民银行3年期国债收益率);

(6)股息率:0%(取本激励计划公告前公司最近一年股息率);

根据估值模型和2021年5月31日为基准日各项数据进行初步测算,本次授予的等待期为1年的每份股票期权的公允价值为1.79元,等待期为2年的每份股票期权的公允价值为1.85元。

五、发行人员工持股计划及相关安排

为进一步建立与员工利益共享、风险共担的长效激励约束机制,充分调动公司经营管理团队和核心骨干员工的积极性,进一步保障核心人员稳定、积极、长期投入工作,同时加速推进产品研发进程,2019年10月1日,天德钰有限制定了《深圳天德钰电子有限公司员工持股管理办法》(以下简称“《员工持股管理办法》”)。

由于参与发行人2019年员工持股的员工人数较多,为符合《合伙企业法》关于有限合伙企业合伙人人数的规定,并出于方便境内、外员工持股平台管理的需求,发行人2019年员工持股计划分别设立盛红投资、飞红投资作为境内员工持股平台;Richred LP、Corich LP作为境外员工、董监高持股平台。

2019年12月20日,天德钰有限召开股东会,作出《股东会决议》,同意将天德钰有限注册资本由1,000万美元增至1,324.5858万美元,新增注册资本324.5858万美元,由天德钰有限持股平台盛红投资、飞红投资、Richred LP、Corich LP及外部投资者宁波群志以现金认缴。

根据毕马威出具的《验资报告》(毕马威华振验字第2000629号),截至2020年7月24日,天德钰有限本次新增的注册资本324.5858万美元已全部以货币出资到位。

2020年4月10日,深圳市市场监督管理局核准了上述变更事宜,并向天德钰有限换发变更后的《营业执照》。

公司目前成立的四个员工持股平台具体情况如下:

(一)盛红投资

1、基本情况

2、人员构成

截至本上市公告书刊登日,盛红投资除持有公司股权外,无其他任何实际经营业务及对外投资,盛红投资的合伙人构成、出资情况如下:

(下转A14版)

• 深圳天德钰科技股份有限公司
  首次公开发行股票科创板上市公告书 2022-09-26