(上接A13版)

(二)飞红投资

1、基本情况

2、人员构成

截至本上市公告书刊登日,飞红投资除持有公司股权外,无其他任何实际经营业务及对外投资,飞红投资的合伙人构成、出资情况如下:

(三)Richred LP

1、基本情况

2、人员构成

截至本上市公告书刊登日,Richred LP除持有公司股权外,无其他任何实际经营业务及对外投资,Richred LP的合伙人构成、出资情况如下:

(四)Corich LP

1、基本情况

2、人员构成

截至本上市公告书刊登日,Corich LP 除持有公司股权外,无其他任何实际经营业务及对外投资,Corich LP 的合伙人构成、出资情况如下:

截至本上市公告书刊登日,参与公司员工持股平台的人员均为天德钰或其子公司员工。

除上述情况外,截至本上市公告书刊登日,上述员工持股平台激励计划已实施完毕,员工持股平台不存在未授予股份的情形。

根据四个员工持股平台出具的书面承诺,其持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。具体内容详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。

六、股东情况

(一)本次发行前后的股本结构变动情况

公司发行前总股本为36,500.0000万股,本次发行数量为4,055.5600万股,占发行后总股本的比例为10.00%。

本次发行前后公司的股本结构及股东持股情况如下:

注:本上市公告书所指限售期限,如无特别申明,均指自上市交易日起限售若干月份。

(二)本次发行后持股数量前10名股东情况

本次公开发行结束后、上市前,前10名股东持股情况如下:

七、战略投资者配售情况

公司本次公开发行股票的数量40,555,600股,占发行后总股本的比例为10%。其中,初始战略配售发行数量为6,083,340股,占本次发行数量的15.00%,本次发行最终战略配售数量为4,478,134股,约占本次发行数量的11.04%,最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额1,605,206股回拨至网下发行。

本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投以及发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划组成,跟投机构为中信证券投资有限公司(以下简称“中证投资”),发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为中信证券天德钰员工参与科创板战略配售集合资产管理计划(以下简称“天德钰员工资管计划”),无其他战略投资者安排。

根据发行人第一届董事会第十次会议决议情况,发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下:

(一)保荐人相关子公司参与战略配售情况

1、投资主体

本次发行的保荐机构相关子公司按照《上海证券交易所科创板股票发行与承 销实施办法》和《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号一一首 次公开发行股票》的相关规定参与本次发行的战略配售,投资主体为中信证券投资有限公司,其基本情况如下:

2、投资数量及金额

保荐机构相关子公司中信证券投资有限公司最终跟投比例约为4.55%,获配股票数量为1,845,018股,获配金额为39,999,990.24元。

3、限售期限

中信证券投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行股票并上市之日起24个月。限售期届满后,战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

(二)发行人高级管理人员、员工参与战略配售的情况

1、投资主体

参与本次战略配售的发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为中信证券天德钰员工参与科创板战略配售集合资产管理计划,具体情况如下:

产品名称:中信证券天德钰员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

设立时间:2022年8月16日

募集资金规模上限:5,737.1402万元(含新股配售经纪佣金)

管理人:中信证券股份有限公司

托管人:中信银行股份有限公司

实际支配主体:中信证券股份有限公司,实际支配主体非发行人高级管理人员与核心员工

2、参与人员

天德钰共5名高级管理人员和核心员工直接参与天德钰员工资管计划的认购,另有8名中国台湾籍及马来西亚籍高级管理人员和核心员工通过离岸基金CITIC CLSA FUNDS SPC - CITIC CLSA INVESTMENT SCHEME 1 SP(以下简称“CCIS SP”)认购天德钰员工资管计划。天德钰员工资管计划的13名参与人员均为发行人的高级管理人员或核心员工。其中,发行人核心员工是指:1、在发行人或其合并报表范围内的子公司担任中层及以上管理岗位的核心管理人员;2、在发行人或其合并报表范围内的子公司核心业务岗位工作或具有专业技术经验的员工。天德钰员工资管计划参与人姓名、职务与持有份额比例如下:

注1:以上参与人员中邓玲玲为退休返聘人员,与发行人签署了退休返聘协议,其他人员均与发行人或其并表子公司签署了劳动合同;

注2:捷达创新科技有限公司简称为香港捷达,为发行人并表子公司;香港捷达台湾分公司为香港捷达的分公司;

注3:本资管计划募集资金可以全部用于参与本次战略配售(即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金)。

上述参与对象中,除CCIS SP外,郭英麟、谢瑞章和邓玲玲为发行人高级管理人员,赖庆兴、许峰旗为发行人的核心员工,5名高级管理人员及核心员工均与发行人或其并表子公司(包括分公司)签署了现行有效的劳动合同或退休返聘协议。

天德钰员工资管计划总募集金额为57,371,402.00元人民币。其中通过离岸基金CCIS SP 募集资金总额为4,960,811.63美元,在换汇并扣除相关手续费后,其最终缴入天德钰员工资管计划托管行的金额为34,270,000.00元人民币。

CCIS SP是CITIC CLSA FUNDS SPC(以下简称“SPC”)基金董事会批准设立的子基金。CCIS SP的基本情况如下:

天德钰共8名中国台湾籍及马来西亚籍高级管理人员和核心员工参与CCIS SP,CCIS SP的出资人信息如下:

上述出资人中,梅琮阳、王飞英为发行人高级管理人员,其余对象均为发行人的核心员工,8名高级管理人员及核心员工均与发行人或其并表子公司(包括分公司)签署了劳动合同。

CCIS SP的管理人中信里昂资产管理有限公司是保荐机构(主承销商)中信证券的间接全资子公司,于2012年12月经中国证券监督管理委员会《关于核准中信证券国际投资管理(香港)有限公司合格境外机构投资者资格的批复》(证监许可[2012]1646号)核准,获得合格境外机构投资者资格(注:中信证券国际投资管理(香港)有限公司系中信里昂资产管理有限公司的曾用名)。经核查中信里昂资产管理有限公司持有的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》,CCIS SP 管理人中信里昂资产管理有限公司基本情况如下:

根据发行人说明及各参与人与发行人或其并表子公司(包括分公司)签署的劳动合同或退休返聘协议并经保荐机构(主承销商)和聘请的北京市竞天公诚律师事务所核查,上述参与对象均为发行人的高级管理人员或发行人及其并表子公司核心员工,郭英麟、梅琮阳、谢瑞章、王飞英、邓玲玲为发行人的高级管理人员,其余对象均为发行人或其并表子公司的核心员工。

3、投资数量及金额

天德钰员工资管计划参与战略配售认购本次发行规模的比例为本次发行总规模的6.49%,即2,633,116股,获配金额为57,371,384.65元(含新股配售经纪佣金)。

4、限售期限

天德钰员工资管计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后,战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

第四节 股票发行情况

一、发行数量

本次发行股份数量为40,555,600股,占本次发行后总股本的10.00%,全部为公司公开发行新股。

二、发行价格

本次发行价格为21.68元/股。

三、每股面值

每股面值为人民币1.00元。

四、发行市盈率

本次发行市盈率为27.14倍(每股收益按照2021年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后熟低归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。

五、发行市净率

本次发行市净率为5.28倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产计算)。

六、发行后每股收益

发行后每股收益为0.80元/股(按发行人2021年经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算)。

七、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为4.11元/股(按2021年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)。

八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额87,924.54万元;扣除发行费用后,募集资金净额为78,400.53万元。毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“毕马威”)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2022年9月22日出具了“毕马威华振验字第2201379号”《验资报告》。经审验,截至2022年9月22日,变更后的注册资本为人民币40,555.56万元,累计实收资本(股本)为人民币40,555.56万元。

九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成

本次公司公开发行新股的发行费用(不含增值税)合计9,524.01万元。根据“毕马威华振验字第2201379号”《验资报告》,发行费用包括:

单位:万元

十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额

本次发行募集资金净额为78,400.53万元。

十一、发行后公司股东户数

本次发行没有采取超额配售选择权,本次发行后股东户数为27,224 户。

十二、发行方式与认购情况

本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

本次发行最终战略配售股数4,478,134股,约占本次发行数量的11.04%。网上有效申购数量为26,623,966,500 股,对应的网上初步有效申购倍数约为3,861.90倍。网上最终发行数量为10,502,000股,网上定价发行的中签率为0.03944566%,其中网上投资者缴款认购10,456,047股,放弃认购数量45,953股。网下最终发行数量为25,575,466股,其中网下投资者缴款认购25,575,466股,放弃认购数量0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构(主承销商)包销,保荐机构(主承销商)包销股份的数量为45,953股。

第五节 财务会计情况

毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日的合并及母公司资产负债表,2019年度、2020年度、2021年度的合并及母公司利润表、现金流量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计,并出具了毕马威华振审字第2202200号标准无保留意见《审计报告》。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露,审计报告全文亦已在招股意向书附录中披露,本上市公告书不再披露,敬请投资者注意。

公司财务报告审计截止日为2021年12月31日,毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2022年6月30日的合并及母公司资产负债表,2022年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及相关财务报表附注进行了审阅,并出具了毕马威华振审字第2201416号审阅报告。公司2022年1-6月主要经营数据情况已在招股说明书“重大事项提示”之“二、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”以及“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”中披露。审阅报告全文已在招股意向书附录中披露,本上市公告书不再披露上述财务报告详细情况,敬请投资者注意。

公司基于经营情况对2022年1-9月业绩进行预计,具体情况如下:

单位:万元

公司2022年1-9月经营情况良好,预计2022年1-9月营业收入约为89,300万元至109,200万元,同比增长约14.31%至39.78%;预计归属于母公司所有者的净利润约为18,100万元至23,000万元,同比下降约27.01%至7.25%;预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为18,000万元至22,900万元,同比下降约25.31%至4.98%。

前述2022年1-9月财务数据为公司初步预计的结果,未经会计师审计或审阅,不构成盈利预测或业绩承诺。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储监管协议的安排

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求,对本公司具体实施的募集资金投资项目,本公司已与保荐机构中信证券股份有限公司、专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“监管协议”),具体情况如下:

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下:

1、本公司主营业务发展目标进展情况正常,经营状况正常。

2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

3、除正常经营活动所签订的商务合同外,本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在上市公告书中披露的重大关联交易。

5、本公司未进行重大投资。

6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。

7、本公司住所未发生变更。

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

10、本公司未发生对外担保等或有事项。

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

12、本公司股东大会、董事会、监事会运行正常,决议及其内容无异常。

13、本公司未发生其他应披露的重大事项,招股意向书中披露的事项,未发生重大变。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构的推荐意见

保荐机构根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《科创板股票上市规则》《保荐人尽职调查工作准则》《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(证监会公告[2012]14号)和《关于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知》(发行监管函[2012]551号)《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》(证监会公告[2014]11号)等法规的规定,由项目组对发行人进行了充分的尽职调查,由内核会议进行了集体评审,认为:发行人具备《证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》和《科创板股票上市规则》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性,法人治理结构健全,经营运作规范;发行人主营业务突出,经营业绩优良,发展前景良好;本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策,符合发行人的经营发展战略,能够提高公司业务的核心竞争能力,有利于推动发行人持续稳定发展。因此,保荐机构同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。

二、保荐机构基本情况

保荐机构的基本情况如下:

三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

中信证券为天德钰提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况如下:

吴恢宇,男,现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁、保荐代表人、硕士研究生学历。先后负责或主办TCL科技重大资产重组、美尚生态重大资产重组、麦达数字重大资产重组、大唐发电收购大唐集团资产、东江环保公司债、工业富联战略投资上市公司鼎捷软件、勤诚达收购上市公司亿晶光电控股权、南昌光谷收购上市公司长方集团控股权、深圳市国资委向建工集团无偿划转上市公司天健集团控股权等;同时参与了国信证券IPO、瀚蓝环境重大资产重组、武钢股份非公开发行股份、硕贝德非公开发行股份、金奥博非公开发行股份、湖北能源非公开发行股份等项目。

禹明旺,男,现任中信证券投资银行管理委员会副总裁,保荐代表人、注册会计师、硕士研究生学历。作为项目核心成员主持或参与了逸豪新材IPO项目,天威视讯、光启技术、嘉凯城、深深房等并购重组项目,金奥博非公开发行股份、联赢激光非公开发行股份、力合微可转债等再融资项目。

第八节 重要承诺事项

一、本次发行前股东所持股份的限售安排及自愿锁定的承诺

(一)公司直接控股股东恒丰有限、间接控股股东天钰科技、Trade Logic Limited承诺:

1、自发行人股票上市交易之日起36个月内,本公司不转让或委托他人管理本公司在本次股票上市前直接或间接持有的发行人股份(以下简称“首发前股份”),也不要求发行人回购首发前股份。若因发行人进行权益分派等导致本公司持有的发行人股份发生变化的,本公司仍将遵守上述承诺。

2、发行人股票上市交易后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格,或者发行人股票上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第1个交易日)收盘价低于发行价,本公司所持首发前股份的锁定期限自动延长至少6个月。前述发行价格指发行人首次公开发行股票的发行价格,如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。

3、若发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形、触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前,本公司承诺不减持发行人股份。

4、如法律、行政法规、部门规章或中国证监会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺,则本公司直接和间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行;本承诺出具后,在本公司持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本公司愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

5、本承诺系本公司真实意思表示,本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本公司将依法承担相关责任。

(二)持有公司股份的董事、高级管理人员的承诺

1、本人真实持有发行人的股份,本人持有的发行人股份不存在以直接或间接方式委托持股、信托持股、代持的情形,不存在任何第三方权利限制的情形(包括但不限于被质押、冻结、查封、保全或被采取其他限制性措施);本人用以投资发行人的资金来源合法,已依法履行出资义务,不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为;本人持有的发行人股份权属清晰,不存在权属争议,不存在任何纠纷或潜在纠纷;本人不存在尚未了结的或可以合理预见的,可能对本人持有发行人股份产生重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚。

2、自发行人首次公开发行股票并在科创板上市(以下简称“本次发行及上市”)之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前所持有的发行人股份,也不要求发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本人所持有的发行人股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。

3、发行人股票上市后6个月内,如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行的发行价,或者发行人上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)股票收盘价低于发行人首次公开发行的发行价,则本人在本次发行及上市前所持有的发行人股份的锁定期在原有锁定期限基础上自动延长6个月。期间如发行人发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述价格须按照证券交易所的有关规定进行调整。

(下转A15版)

• 深圳天德钰科技股份有限公司
  首次公开发行股票科创板上市公告书 2022-09-26