(上接A14版)
4、除遵守前述关于股份锁定的承诺外,本人在担任发行人董事/高级管理人员期间,每年转让的发行人股份数量将不超过登记在本人名下的发行人股份总数的25%。如本人出于任何原因离职,则在离职后半年内,亦不转让或者委托他人管理登记在本人名下的发行人股份。如本人在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条前述承诺。
5、若发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形、触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前,本人承诺不减持发行人股份。
6、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺,则本人所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求进行修订并予以执行;本承诺出具后,在本人持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
7、若在锁定期满后本人拟减持股票的,本人将认真遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定股票减持计划。
8、自锁定期届满之日起24个月内本人依法减持本人在本次发行及上市前已持有的发行人股份的,则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。期间如发行人发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述价格须按照证券交易所的有关规定进行调整。本人保证减持时提前三个交易日公告,公告中明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。
9、上述承诺不因本人离职、职务变化等原因而终止。
10、本承诺函系本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担相关责任。
(三)持有公司股份的监事的承诺
1、本人真实持有发行人的股份,本人持有的发行人股份不存在以直接或间接方式委托持股、信托持股、代持的情形,不存在任何第三方权利限制的情形(包括但不限于被质押、冻结、查封、保全或被采取其他限制性措施);本人用以投资发行人的资金来源合法,已依法履行出资义务,不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为;本人持有的发行人股份权属清晰,不存在权属争议,不存在任何纠纷或潜在纠纷;本人不存在尚未了结的或可以合理预见的,可能对本人持有发行人股份产生重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚。
2、自发行人首次公开发行股票并在科创板上市(以下简称“本次发行及上市”)之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前所持有的发行人股份,也不要求发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本人所持有的发行人股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。
3、除遵守前述关于股份锁定的承诺外,本人在担任发行人监事期间,每年转让的发行人股份数量将不超过登记在本人名下的发行人股份总数的25%。如本人出于任何原因离职,则在离职后半年内,亦不转让或者委托他人管理登记在本人名下的发行人股份。如本人在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条前述承诺。
4、若发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形、触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前,本人承诺不减持发行人股份。
5、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺,则本人所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求进行修订并予以执行;本承诺出具后,在本人持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
6、若在锁定期满后本人拟减持股票的,本人将认真遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定股票减持计划。
7、上述承诺不因本人离职、职务变化等原因而终止。
8、本人将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任,若不履行本承诺所赋予的义务和责任,本人将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失,违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。若本人未将违规所得上缴发行人,则本人当年度及以后年度发行人利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人完全履行本承诺为止。
9、本承诺函系本人真实意思表示,上述承诺事项自发行人首次公开发行人民币普通股(A股)并在科创板上市之日起生效,为不可撤销的法律文件。
(四)持有公司股份的核心技术人员的承诺
1、本人真实持有发行人的股份,本人持有的发行人股份不存在以直接或间接方式委托持股、信托持股、代持的情形,不存在任何第三方权利限制的情形(包括但不限于被质押、冻结、查封、保全或被采取其他限制性措施);本人用以投资发行人的资金来源合法,已依法履行出资义务,不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为;本人持有的发行人股份权属清晰,不存在权属争议,不存在任何纠纷或潜在纠纷;本人不存在尚未了结的或可以合理预见的,可能对本人持有发行人股份产生重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚。
2、自发行人首次公开发行股票并在科创板上市(以下简称“本次发行及上市”)之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前所持有的发行人股份,也不要求发行人回购该部分股份。如本人出于任何原因离职,则在离职后6个月内,亦不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前所持有的发行人股份。若因发行人进行权益分派等导致本人所持有的发行人股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。
3、除遵守前述关于股份锁定的承诺外,作为发行人核心技术人员,自本人所持发行人首发前股份限售期满之日起4年内,每年转让的首发前股份将不超过发行人上市时本人所持发行人首发前股份总数的25%(减持比例可以累积使用)。
4、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺,则本人所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求进行修订并予以执行;本承诺出具后,在本人持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
5、若在锁定期满后本人拟减持股票的,本人将认真遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定股票减持计划。
6、上述承诺不因本人离职、职务变化等原因而终止。
7、本人将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任,若不履行本承诺所赋予的义务和责任,本人将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失,违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。若本人未将违规所得上缴发行人,则本人当年度及以后年度发行人利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人完全履行本承诺为止。
8、本承诺函系本人真实意思表示,上述承诺事项自发行人首次公开发行人民币普通股(A股)并在科创板上市之日起生效,为不可撤销的法律文件。
二、持股5%以上股东关于持股意向及减持意向的承诺
(一)公司直接控股股东恒丰有限、间接控股股东天钰科技、Trade Logic Limited承诺:
1、若在锁定期满后本公司拟减持股票的,本公司将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定股票减持计划。
自本承诺函第(一)项所述锁定期届满之日起24个月内本公司依法减持本公司在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份的,则本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。期间如发行人发生现金红利、派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等除权除息事项,则上述价格须按照证券交易所的有关规定进行调整。本公司保证减持时依法提前公告,公告中明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。
2、本公司所持首发前股份的锁定期满后,本公司拟减持首发前股份的,将严格遵守并根据中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定。本公司拟通过集中竞价交易方式减持的,将在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所备案减持计划并予以公告;以其他方式减持的,将提前三个交易日予以公告。
3、本公司将同时遵守法律、法规、《上海证券交易科创板上市规则》《上海证券交易所上市公司及董事、监事、高级管理人员减持股份细则》及中国证监会、上海证券交易所关于上市公司控股股东所持首发前股份转让、股份减持的其他规定;若相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所相关规则另有规定的,从其规定。
4、本承诺系本公司真实意思表示,本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本公司将依法承担相关责任。
(二)其他持股比例5%以上股东宁波群志、Corich LP的承诺
1、本企业所持首发前股份的锁定期满后,本企业拟减持首发前股份的,将根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所关于股东减持的相关规定,及时、准确的履行信息披露义务。本企业拟通过集中竞价交易方式减持的,将在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所备案减持计划并予以公告;以其他方式减持的,应提前三个交易日予以公告。
在发行人股票上市之后,如本企业持有发行人的股份比例下降至不足5%,则本企业承诺:自持股比例低于5%之日起90日内,通过集中竞价交易、大宗交易继续减持的,仍遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》有关大股东减持的规定。
2、本企业将同时遵守法律、法规及中国证监会、上海证券交易所科创板股票上市规则、上海证券交易所业务规则等关于发行人股东所持首发前股份转让的其他相关规定;若相关法律、法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规则另有规定的,或现有规定在未来发生变更,则从其规定。
3、本企业所持首发前股份的锁定期届满后,将认真遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会、上海证券交易所关于持有发行人5%以上股份的股东减持首发前股份的相关规定,结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划,依据届时法律法规要求,在股票锁定期满后逐步减持。
若本企业违反本承诺函,将在中国证监会指定媒体上公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉;若因本企业违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本企业将依法承担赔偿责任。
本承诺函系本企业真实意思表示,本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本企业将依法承担相关责任。
(三)持股比例5%以上股东宁波群志、Corich LP的承诺
自发行人发行上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本企业在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份,也不要求发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的发行人股份发生变化的,本企业仍将遵守上述承诺。
若本企业违反本承诺函,将在中国证监会指定媒体上公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉;若因本企业违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本企业将依法承担赔偿责任。
本承诺函系本企业真实意思表示,本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本企业将依法承担相关责任。
(四)公司其他股东承诺:
1、最近一年新增股东的承诺:
自发行人发行上市之日起12个月内且自本企业取得发行人股份之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本企业在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份,也不要求发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的发行人股份发生变化的,本企业仍将遵守上述承诺。
2、其他股东:
自发行人发行上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本企业在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份,也不要求发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的发行人股份发生变化的,本企业仍将遵守上述承诺。
三、稳定股价的措施和承诺
为维护公司股票上市后股价的稳定,充分保护公司股东特别是中小股东的权益,公司制定了《深圳天德钰科技股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案》,具体内容如下:
(一)启动及终止稳定股价措施的条件
1、启动条件:自公司股票正式挂牌上市之日起三年内,若公司股票连续20个交易日的收盘价(期间如公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述价格相应调整,下同)均低于公司上一会计年度期末经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数,下同)时,且公司情况同时满足《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会以及证券交易所对于回购等股本变动行为的规定(以下简称“启动条件”),则公司应启动稳定股价措施。
2、终止条件:触发启动条件后,公司董事会公告回购股份预案后,公司在实施稳定股价措施过程中,如公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)超过公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值,或继续实施股价稳定措施将导致公司股权分布不符合上市条件,或各相关主体在连续12个月内购买股份的数量或用于购买股份的金额已达到上限,则相关稳定股价措施终止。
(二)稳定股价的措施及顺序
股价稳定措施包括:(1)公司回购股票;(2)公司控股股东增持公司股票;(3)董事(仅限在公司领取薪酬的董事,不含独立董事,下同)、高级管理人员增持公司股票。其中,第一选择为公司回购股票,第二选择为控股股东增持公司股票,第三选择为董事、高级管理人员增持公司股票。
(三)稳定股价的具体措施
1、公司回购
1)公司为稳定股价之目的回购股份,应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
2)公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
3)公司为稳定股价之目的进行股份回购,应符合相关法律法规之要求。公司回购股份的资金为自有资金,回购价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产,单次回购股份不超过公司总股本的1%,单一会计年度累计回购股份数量不超过公司股本总额的2%,单一会计年度回购股票的资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东的净利润,用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。
2、公司控股股东增持
1)下列任一条件发生时,公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持:
①公司回购股份方案实施期限届满之日后的10个交易日除权后的公司股份加权平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值;
②公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。但在上述期间内如公司股票收盘价连续5个交易日超过最近一期经审计的每股净资产,可中止实施增持计划。
2)控股股东增持公司股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产,单次增持股份不超过公司总股本的0.5%,单一会计年度累计增持股份数量不超过公司股本总额的1%,单一会计年度增持股票的资金合计不超过上一会计年度现金分红的50%。增持股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。
3、董事、高级管理人员增持
1)下列任一条件发生时,董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持:
①公司控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的10个交易日除权后的公司股份加权平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值;
②公司控股股东增持股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。但在上述期间内如公司股票收盘价连续5个交易日超过最近一期经审计的每股净资产,可中止实施增持计划;
2)董事、高级管理人员增持公司股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产,增持股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。
有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺:
①单一年度用于增持股份的资金金额应不超过本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬及津贴总额的50%;超过上述标准的,本人在当年度将不再继续实施稳定股价措施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,本人将继续按照上述原则执行稳定股价预案;
②公司董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。
3)在公司董事、高级管理人员增持完成后,如果公司股票价格再次出现连续20个交易日除权后的加权平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值,则公司应依照本预案的规定,依次开展公司回购、公司控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。
4)公司在首次公开发行股票并上市后3年内聘任新的董事(不含独立董事)、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其履行公司首次公开发行并上市时董事(不含独立董事)、高级管理人员已做出的相应承诺。
(四)稳定股价措施的启动程序
1、公司回购
1)公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的10个交易日内实施回购股份或不实施回购股份的决议。公司回购股份的具体方案经半数以上独立董事及监事会审核同意,并经董事会审议通过后提请股东大会审议。
2)公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知。
3)公司股东大会对回购股份作出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购,并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。
4)公司回购方案实施完毕后,应在2个工作日内公告公司股份变动报告,并在10日内依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。
5)回购股份的价格不超过公司最近一期的经审计的每股净资产,回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。
2、公司控股股东及董事、高级管理人员增持
1)控股股东及董事、高级管理人员应在启动条件触发之日起10个交易日内,就其增持公司股票的具体计划(应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息)书面通知公司并由公司进行公告。
2)公司控股股东及董事、高级管理人员应在增持计划公告并履行相关法定手续后开始启动增持方案。
(五)发行人承诺
1、公司严格按照稳定股价预案的相关要求,全面履行在稳定股价预案项下的各项义务和责任。
2、在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如公司未按照上述预案采取稳定股价的具体措施,公司同意采取下列约束措施:
1)公司将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因及补救措施并向公司股东和社会公众投资者道歉;
2)在有关监管机关要求的期限内予以纠正;
3)如上述稳定股价措施属于可以继续履行的,公司将及时、有效地采取措施继续履行;如上述稳定股价措施确已无法履行的,公司将积极采取其他措施稳定股价;
4)如未能按时履行稳定股价措施给投资者造成损失的,公司将向投资者依法承担赔偿责任。
(六)控股股东承诺
1、本公司严格按照稳定股价预案的相关要求,全面履行在稳定股价预案项下的各项义务和责任。
2、本公司将在审议股份回购议案的股东大会中就相关股份回购议案投赞成票。
3、在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如本公司未按照上述预案采取稳定股价的具体措施,本公司同意采取下列约束措施:
1)通过发行人及时、充分披露稳定股价措施未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,并向公司股东和公众投资者公开道歉,并在有关监管机关要求的期限内予以纠正;
2)如该违反的稳定股价措施属于可以继续履行的,本公司将及时、有效地采取措施继续履行;如该违反的稳定股价措施确已无法履行的,本公司将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺;
3)因本公司未能按时履行稳定股价措施给发行人或其投资者造成损失、并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出最终判决的,本公司将依法对发行人或其投资者进行赔偿。
(七)公司董事(独立董事除外)、高级管理人员承诺
1、本人严格按照稳定股价预案的相关要求,全面履行在稳定股价预案项下的各项义务和责任。
2、如本人届时持有公司的股票,本人将在审议股份回购议案的股东大会中就相关股份回购议案投赞成票。
3、在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施,本人同意采取下列约束措施:
1)在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行稳定股价措施的原因及补救措施并向股东和社会公众投资者道歉,并在有关监管机关要求的期限内予以纠正;
2)如该违反的稳定股价措施属于可以继续履行的,本人将及时、有效地采取措施继续履行;如该违反的稳定股价措施确已无法履行的,本人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺;
3)如未能按时履行稳定股价措施给投资者造成损失的,本人将向投资者依法承担赔偿责任;
4)本人通过直接或间接方式持有的发行人股份的锁定期除因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外,自动延长至本人完全消除因本人未履行稳定股价措施所导致的所有不利影响之日,期间发行人有权扣减本人所获分配的现金分红利用于承担前述赔偿责任;
5)暂不领取发行人利润分配中归属于本人的部分,主动申请调减或停发薪酬或津贴。
若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定,或者对公司和个人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的,公司和个人自愿无条件地遵从该等规定。
四、股份回购和股份购回的措施和承诺
股份回购和股份购回的措施和承诺参见本节“第八节 重要承诺事项”之“三、稳定股价的措施和承诺”“五、对欺诈发行上市的股份购回承诺”。
五、对欺诈发行上市的股份购回承诺
(一)发行人承诺:
1、本公司包括《招股说明书》在内的信息披露资料所载之内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形,亦不存在本公司不符合发行上市条件而以欺诈手段骗取发行注册的情形。
2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定包括《招股说明书》在内的信息披露资料所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形,且该等情形对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的、构成欺诈发行上市的,则本公司承诺将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序,购回本公司本次公开发行的全部新股。回购价格按照中国证监会、上海证券交易所颁布的规范性文件依法确定,本公司将根据届时有效的相关法律法规的要求履行相应股份回购义务。
3、若法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定,本公司自愿无条件地遵从该等规定。
(二)控股股东恒丰有限、间接控制股东天钰科技、Trade Logic Limited承诺:
1、本公司承诺不进行违法行为导致发行人包括《招股说明书》在内的信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形,或不具有真实性、准确性、完整性;如有违反应承担相应的法律责任。
2、若中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)认定发行人不符合发行上市条件、构成欺诈发行上市的,本公司承诺将敦促发行人依法回购首次公开发行的全部股份,且本公司将购回已转让的原限售股份。
3、若存在发行人以欺诈手段骗取发行注册的情形,而致使投资者在证券交易中遭受损失的,则本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限,具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,依据最终确定的赔偿方案为准,或按照中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。
六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
(一)发行人及发行人董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
为保护中小投资者利益,降低本次发行对本公司即期回报摊薄的风险,增强本公司持续回报能力,本公司就本次发行上市对即期回报摊薄的影响提出了具体的填补回报措施,具体如下:
1、加强募集资金管理,提高募集资金使用效率
本公司本次发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和本公司发展战略,具有良好的市场前景和经济效益。本公司将严格按照《上市本公司监管指引第2号一一上市本公司募集资金管理和使用的监管要求》等规章制度及本公司章程的规定,对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。本公司将调配内部各项资源,加快推进募投项目建设,提高募集资金使用效率,争取募投项目早日达产并实现预期效益,以提升本公司盈利水平。
2、提高日常运营效率,降低运营成本,提升经营业绩
本公司将采取措施努力提高运营效率,加强预算管理,控制本公司的各项费用支出,提高资金使用效率,全面有效地控制经营和管理风险,提升经营效率和盈利能力。此外,本公司将积极完善薪酬和激励机制,引进市场优秀人才,激发员工工作的积极性,充分提升员工创新意识,发挥员工的创造力。通过以上措施,本公司将全面提升运营效率,降低成本,进一步提升本公司的经营业绩。
3、完善利润分配机制,强化投资者回报
本公司上市后适用的《公司章程(草案)》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制,并制定了明确的股东回报规划。本公司将以《公司章程(草案)》所规定的利润分配政策为指引,在充分听取广大中小股东意见的基础上,结合本公司经营情况和发展规划,持续完善现金分红政策并予以严格执行,努力提升股东投资回报。
4、提高公司核心竞争力和持续盈利能力
本公司将通过技术研发计划、市场开发计划、人力资源计划、组织发展计划等的实施与推进,增强自主创新能力,完善内部管理与人才培育机制,提升产品的市场占有率,并积极借助资本市场力量实现资源整合,使公司保持较强的市场竞争力和持续盈利能力。
本公司将履行填补被摊薄即期回报措施,若未履行填补被摊薄即期回报措施,将在股东大会及中国证监会指定媒体上及时公告未履行的事实及原因,除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外,将向股东和社会公众投资者道歉,同时尽可能保护投资者的利益。
以上填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证,本公司将在日后的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
(二)公司控股股东关于填补被摊薄即期回报的承诺
1、本公司不越权干预发行人的经营管理活动。
2、本公司不侵占发行人的利益。
3、自本承诺出具日至发行人本次发行实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
4、本公司将切实履行发行人制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺。若违反或拒不履行上述承诺,本公司愿意根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定承担相应责任。
七、利润分配政策的承诺
为明确发行人对股东的合理投资回报规划,完善现金分红政策,增加利润分配决策透明度和可操作性,便于股东对发行人经营和利润分配进行监督,发行人制定了《深圳天德钰科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在科创板上市后股东分红回报三年规划》。
发行人承诺将遵守并执行届时有效的《深圳天德钰科技股份有限公司章程》及规划中的利润分配政策。如遇相关法律、法规及规范性文件修订的,发行人将及时根据该等修订调整利润分配政策并严格执行。
若发行人未能依照本承诺严格执行利润分配政策,发行人将依照未能履行承诺时的约束措施承担相应责任。
八、依法承担赔偿责任的承诺
(一)发行人承诺:
本公司包括《招股说明书》在内的信息披露资料所载之内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如因本公司未能履行承诺,致使投资者在证券交易中遭受损失,并已由中国证监会或人民法院等有权作出最终认定或有效判决的,本公司将依法赔偿投资者损失。
(二)控股股东恒丰有限、间接控制股东天钰科技、Trade Logic Limited承诺:
本公司承诺不进行违法行为导致发行人包括《招股说明书》在内的信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形,或不具有真实性、准确性、完整性;如有违反应承担相应的法律责任。因本公司未能按时履行本公司承诺事项或违反本公司承诺(因相关法律法规、政策变化、自然灾害、疫情及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外)给发行人或其投资者造成损失、并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出最终判决的,本公司将依法对发行人或其投资者进行赔偿。
(三)发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺:
本人确认招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因发行人的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出最终判决的,将依法赔偿投资者损失。
(四)公司保荐机构(主承销商)中信证券承诺:
本保荐机构确认发行人的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因发行人的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本保荐机构将依法赔偿投资者损失。
本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。若因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本保荐机构将依法赔偿投资者损失。
(五)公司律师德恒承诺:
本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。
(六)公司审计机构、验资机构及验资复核机构毕马威承诺:
本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。
(七)公司资产评估机构中联承诺:
本公司为本次公开发行股票并在科创板上市所出具的资产评估报告之专业结论真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
九、关于未履行承诺时的约束措施的承诺
(一)公司承诺:
1、本公司将严格履行本公司在本次发行过程中所作出的全部公开承诺事项(以下简称“本公司承诺”)中的各项义务和责任。
2、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害、疫情及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外)本公司承诺中的各项义务和责任,本公司承诺将采取以下措施:
1)在股东大会及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定媒体上公开说明未能完全有效履行承诺事项的原因及补救措施并向股东和社会公众投资者道歉;
2)在有关监管机关要求的期限内予以纠正;
3)如该违反的承诺属于可以继续履行的,本公司将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项;如该违反的承诺确已无法履行的,本公司将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺;
4)本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施(如该等人员在本公司领薪);
5)如未能按时履行承诺事项或违反承诺给投资者造成损失的,本公司将向投资者依法承担赔偿责任。
3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本公司将在股东大会及中国证监会指定媒体上及时、充分披露造成本公司未能完全有效履行公开承诺事项的原因,并向股东和社会公众投资者致歉。同时,本公司应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审议,尽可能的保护本公司投资者的利益。本公司还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施,如不继续实施的,本公司应根据实际情况提出新的承诺并履行相关决策、审批程序。
4、如因本公司未能履行承诺,致使投资者在证券交易中遭受损失,并已由中国证监会或人民法院等有权作出最终认定或有效判决的,本公司将依法赔偿投资者损失。
(二)公司直接控股股东恒丰有限、间接控股股东天钰科技、Trade Logic Limited承诺:
1、本公司将严格履行本公司在本次发行过程中所作出的全部公开承诺事项(以下简称“本公司承诺”)中的各项义务和责任。
2、如本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行(因相关法律法规、政策变化、自然灾害、疫情及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外)本公司承诺中的各项义务和责任,本公司将采取以下措施:
1)通过发行人及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,并向公司股东和公众投资者公开道歉,并在有关监管机关要求的期限内予以纠正;
2)如该违反的承诺属于可以继续履行的,本公司将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项;如该违反的承诺确已无法履行的,本公司将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺;
3)因本公司未能按时履行本公司承诺事项或违反本公司承诺给发行人或其投资者造成损失、并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出最终判决的,本公司将依法对发行人或其投资者进行赔偿。
3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害、疫情及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本公司将在股东大会及中国证监会指定媒体上及时、充分披露造成本公司未能完全有效履行公开承诺事项的原因,并向发行人股东和社会公众投资者致歉。同时,本公司应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。本公司还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施,如不继续实施的,本公司应根据实际情况提出新的承诺。
(三)公司董事、监事、高级管理人员承诺:
1、本人将严格履行在发行人首次公开发行股票并在科创板上市过程中所作出的全部公开承诺事项(以下简称“承诺事项”)中的各项义务和责任。
2、若本人非因不可抗力原因导致未能完全有效履行前述承诺事项中的各项义务或责任,则本人承诺将遵守以下约束措施:
1)在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因及补救措施并向股东和社会公众投资者道歉;
2)在有关监管机关要求的期限内予以纠正;
3)如该违反的承诺属于可以继续履行的,本人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项;如该违反的承诺确已无法履行的,本人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺;
4)如未能按时履行承诺事项或违反承诺给投资者造成损失的,本人将向投资者依法承担赔偿责任;
5)本人通过直接或间接方式持有的发行人股份的锁定期除因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外,自动延长至本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日,期间发行人有权扣减本人所获分配的现金分红利用于承担前述赔偿责任;
6)暂不领取发行人利润分配中归属于本人的部分;
7)主动申请调减或停发薪酬或津贴;
8)如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的,该等收益归发行人所有,并在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。
3、如本人因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力原因导致未能完全有效履行公开承诺事项的,本人将通过发行人在股东大会及中国证监会指定媒体上及时、充分披露造成本人未能完全有效履行公开承诺事项的原因,并向发行人股东和社会公众投资者致歉。同时,本人应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。本人还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施,如不继续实施的,本人应根据实际情况提出新的承诺。
(四)公司核心技术人员承诺:
1、本人将严格履行在发行人首次公开发行股票并在科创板上市过程中所作出的全部公开承诺事项(以下简称“承诺事项”)中的各项义务和责任;
2、若本人非因不可抗力原因导致未能完全有效履行前述承诺事项中的各项义务或责任,则本人承诺将遵守以下约束措施:
1)在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因及补救措施并向股东和社会公众投资者道歉;
2)在有关监管机关要求的期限内予以纠正;
3)如该违反的承诺属于可以继续履行的,本人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项;如该违反的承诺确已无法履行的,本人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺;
4)如未能按时履行承诺事项或违反承诺给投资者造成损失的,本人将向投资者依法承担赔偿责任;
5)本人通过直接或间接方式持有的发行人股份的锁定期除因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外,自动延长至本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日,期间发行人有权扣减本人所获分配的现金分红利用于承担前述赔偿责任;
6)暂不领取发行人利润分配中归属于本人的部分;
7)主动申请调减或停发薪酬或津贴;
8)如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的,该等收益归发行人所有,并在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。
3、如本人因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力原因导致未能完全有效履行公开承诺事项的,本人将通过发行人在股东大会及中国证监会指定媒体上及时、充分披露造成本人未能完全有效履行公开承诺事项的原因,并向发行人股东和社会公众投资者致歉。同时,本人应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。本人还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施,如不继续实施的,本人应根据实际情况提出新的承诺。
十、其他承诺
(一)关于减少及避免关联交易的承诺
1、公司直接控股股东恒丰有限,间接控股股东Trade Logic Limited、天钰科技承诺:
1)在不对发行人集团及其他股东的利益构成不利影响的前提下,本公司及本公司控制的除发行人集团以外的其他企业将尽可能避免与发行人集团发生关联交易,对于确实不可避免或有合理原因而发生的关联交易事项,本公司将促使该等交易严格按照国家有关法律、法规、发行人公司章程和发行人的有关规定履行审批程序,履行信息披露义务;在发行人董事会或股东大会对关联交易进行表决时,本公司及本公司的一致行动人将严格履行回避表决的义务;就该等交易与发行人集团中的任何成员依法签订书面协议,及时履行信息披露义务。
2)报告期内,本公司及本公司控制的除发行人集团以外的其他企业与发行人发生的关联交易已充分披露,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,已发生的关联交易均按照正常商业行为准则进行,交易价格公允,不存在损害发行人集团权益的情形。
3)上述承诺在本公司作为发行人直接/间接控股股东期间持续有效。如本公司违反上述承诺对发行人或者其他股东造成损失的,本公司将向发行人或其他股东依法承担赔偿责任。
2、持股5%以上股东承诺:
1)在不对发行人集团及其他股东的利益构成不利影响的前提下,本企业及本企业拥有控制权的公司、企业(不包括发行人集团中的任何成员)将尽可能避免与发行人集团中的任何成员发生关联交易,对于将来不可避免或有合理原因而发生的关联交易事项,本企业将促使该等交易严格按照国家有关法律、法规、发行人公司章程和发行人的有关规定履行审批程序,履行信息披露义务;在发行人董事会或股东大会对关联交易进行表决时,本企业推荐的董事及本企业公司将严格履行回避表决的义务;就该等交易与发行人集团中的任何成员依法签订书面协议,遵循市场交易的公平原则与发行人集团中的任何成员发生交易,不通过关联交易损害发行人集团中的任何成员及其他投资者的合法权益;本企业及本企业拥有控制权的公司、企业(不包括发行人集团中的任何成员)将不会利用股东地位影响谋求与发行人集团中的任何成员达成交易的优先权利。
2)本企业在此承诺并保证,本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本企业将依法承担相关责任。
(二)避免资金占用的承诺
1、公司直接控股股东恒丰有限、间接控股股东Trade Logic Limited、天钰科技承诺:
1)截至本承诺函出具之日,不存在发行人集团资金被本公司及本公司控制的除发行人集团以外的其他企业占用的情况,也不存在发行人为本公司及本公司控制的除发行人集团以外的其他企业进行违规担保的情形。
2)本承诺函出具之日起,本公司及本公司控制的除发行人集团以外的其他企业不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人集团中的任何成员的资金和资产,也不要求发行人集团中的任何成员为本公司及本公司控制的除发行人集团以外的其他企业提供违规担保。
2、持股5%以上股东承诺:
本企业及本企业拥有控制权的公司、企业(不包括发行人集团中的任何成员)承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人集团中的任何成员资金和资产,也不要求发行人集团中的任何成员为本企业及本企业拥有控制权的公司、企业(不包括发行人集团中的任何成员)提供违规担保。
(三)保证独立的承诺
发行人直接控股股东恒丰有限、间接控股股东Trade Logic Limited、天钰科技承诺:
1、本公司及本公司控制的除发行人及其控制企业以外的其他企业(以下简称“本公司及其他下属企业”)与发行人在资产、人员、财务、机构和业务方面独立,保证发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力。
2、由于行业特性,本公司及其他下属企业与发行人存在部分重叠客户/供应商。报告期内,该等重叠客户/供应商与本公司及其他下属企业、发行人之间独立开展业务、独立签约,按市场化原则公允、独立定价,相关交易过程中不存在通过签署捆绑销售协议/订单、捆绑采购协议/订单的方式对发行人实施利益输送的情形,也不存在通过其他方式协助一方向另一方输送利益、转移业务机会的情形。
3、截至本承诺函出具之日起,本公司及其他下属企业不存在非经营性占用发行人的资金、资产的情形,亦不存在发行人与其控制企业为本公司及其他下属企业违规提供担保的问题。
4、对于本公司及其他下属企业与发行人发生的经营性资金往来,将严格按照相关法律法规及发行人章程的规定履行相应的内部审批程序,避免违规出现占用发行人资金、资产的情况。
5、本承诺函自本公司签署之日起生效,直至本公司不再为发行人的直接/间接控股股东为止。
(四)关于股东信息披露的承诺
公司已出具《深圳天德钰科技股份有限公司关于股东信息披露的承诺函》,并承诺:
本公司的股东均不存在以下情形:
1、法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份;
2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有本公司股份;
3、以本公司股份进行不当利益输送。
十一、保荐机构及发行人律师核查意见
经核查,保荐机构认为,发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未能履行承诺的约束措施合理、有效,符合相关法律法规规定。
经核查,发行人律师认为,相关责任主体作出的上述承诺及未能履行承诺的约束措施符合相关法律法规的规定。
深圳天德钰科技股份有限公司
中信证券股份有限公司
2022年9月26日
- 深圳天德钰科技股份有限公司
首次公开发行股票科创板上市公告书 2022-09-26
