证券时报电子报实时通过手机APP、网站免费阅读重大财经新闻资讯及上市公司公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

佳通轮胎股份有限公司（以下简称“佳通股份”或“公司”）于2022年9月9日收到上海证券交易所上证公函【2022】2477号《关于佳通轮胎股份有限公司2022年半年度报告的信息披露监管问询函》（以下简称“《问询函》”），公司收到《问询函》后高度重视，就《问询函》关注的相关问题逐项进行认真核查落实，现就《问询函》中涉及的相关问题回复说明如下：

一、关于关联采购

半年报披露，报告期内公司关联采购发生额约2.16亿元，同比下降35.7%,其中公司向关联方GITI Tire Global Trading Pte. Ltd.采购原、辅材料及其它存货1.11亿元，向安徽佳通乘用子午线轮胎有限公司采购原、辅材料及其他存货8353万元，同比增长326.39%。半年报显示公司关联采购已逐步改由子公司向供应商直接采购。请公司补充披露：

1、关联方采购的具体项目，说明关联采购占公司同类业务的占比，是否对关联方存在重大依赖；

2、结合采购原材料种类和同行业可比公司采购价格，说明公司关联方采购价格的确定机制，报告期内采购价格是否公允；

3、结合本期采购品类、采购量、采购价格变化，说明本期向安徽佳通乘用子午线轮胎有限公司关联采购金额大幅上升的原因及合理性；

4、公司由关联采购改为直接采购的具体举措，包括但不限于供应商的确定方式等。

公司回复:

1、报告期内，公司的控股子公司福建佳通轮胎有限公司（以下简称“福建佳通”）向以下两家主要关联方采购的具体项目以及关联采购占同类业务的比例见下表：

单位：千元

公司对关联方采购不存在重大依赖，说明如下：

报告期内，福建佳通向关联方采购（包括采购原辅材料及其他、采购固定资产以及接受劳务）金额约2.16亿元，当期采购总额约13.8亿元，占比约为16%，占比较小并整体呈下降趋势。

对于轮胎制造的主要原材料，如胶类，福建佳通自2022年起逐步与多家知名供应商直接建立了合作关系，由关联采购改为直接向第三方采购。

对于其他原材料，如：帘子布、内胎垫带和辅料，从匹配性角度，福建佳通出于对统一品牌及性能标准的要求，在长期稳定可靠的合作背景下采购佳通品牌的产品，据了解市场其他品牌也存在使用自己品牌相应产品的情况。

综上，福建佳通对关联方采购不存在重大依赖。

2、结合采购原材料种类和同行业可比公司采购价格，公司关联方采购价格的确定机制：

公司无法获得行业其他公司确切的采购价格信息，本公司关联采购确定机制为：公司向GITI Tire Global Trading Pte. Ltd.采购的胶类按照合同约定价格（GITI Tire Global Trading Pte. Ltd.向第三方供应商采购价格+费用+合理利润）确定采购价格，2022年上半年，福建佳通采购价是在市场采购价的基础上上浮约2%左右。公司通过与关联方向第三方的采购价格进行对比，例胶类A，关联方向第三方的采购价为1,850.70美元/吨；福建向关联方的采购价为1,888.70美元/吨；例胶类B，关联方向第三方的采购价为1,818.70美元/吨，福建向关联方的采购价为1,855.70美元/吨。公司向安徽佳通乘用子午线轮胎有限公司采购的帘子布、内胎垫带和辅料根据成本加成5%确定采购价格。公司通过与向第三方采购价格进行对比，例帘子布规格C，福建佳通向第三方采购价为人民币18.81元/千克,福建佳通向关联方采购价为人民币16.73元/千克。

报告期内关联采购价格公允说明如下：

报告期内，公司向国外关联方采购原、辅材料价格与市场采购的同期同类型材料价格不存在重大差异。公司向国内关联方采购帘子布等材料，是福建佳通从匹配性角度出于对统一品牌及性能标准的要求，在长期稳定可靠的合作背景下采购佳通品牌的产品，据了解市场其他品牌也存在使用自己品牌相应产品的情况。

以上关联采购的价格确定机制与以前年度对比无重大变化。

3、结合本期采购品类、采购量、采购价格变化，本期向安徽佳通乘用子午线轮胎有限公司关联采购金额大幅上升的原因及合理性说明如下：

2021年4月，安徽佳通乘用子午线轮胎有限公司吸收合并安徽佳通轮胎有限公司和安徽佳元工业纤维有限公司。吸收合并完成后，仅保留安徽佳通乘用子午线轮胎有限公司继续存续。

福建佳通原向安徽佳通轮胎有限公司和安徽佳元工业纤维有限公司采购的原辅材料，在吸收合并完成后，改由向安徽佳通乘用子午线轮胎有限公司采购。

本期向安徽佳通乘用子午线轮胎有限公司等关联方采购具体情况如下：

单位：千元

考虑吸收合并的影响，并结合上年同期数据分析，公司向安徽佳通乘用子午线轮胎有限公司采购的帘子布、内胎垫带和辅料的采购金额同比上升约11%，不存在大幅上升的情况。

4、公司由关联采购改为直接采购的具体举措说明如下：

从2021年开始，公司在尽量不损害公司业务和利益的前提下，在经历了一段时间的方案研讨，以及与众多供应商逐个进行说明谈判后，福建佳通国内外采购逐步由关联采购改为直接采购。

在实际操作中，福建佳通定期根据销售计划预估相关采购需求，结合库存情况制定采购计划并将国内外采购计划分别汇总至福建佳通新加坡的子公司和佳通轮胎(中国)投资有限公司。福建佳通利用佳通集团规模优势达成有利的采购价格，在认可确认供应商及价格、数量、交期后，直接与第三方供应商签订采购协议。

二、关于关联销售

半年报披露，报告期内公司关联销售总额16.67亿元，同比增长7.4%，其中向佳通轮胎（中国）投资有限公司（以下简称“佳通中国”）销售轮胎7.43亿元，向GITI Tire Global Trading Pte. Ltd.销售轮胎9.13亿元。请公司补充披露：

1、公司关联销售价格确定机制和结算政策，并进一步说明是否有利于保护上市公司的利益；

2、区分产品类别，结合关联销售与非关联销售、同行业可比公司销售价格、毛利率等对比情况，说明报告期内关联销售价格是否公允；

3、结合销售量、销售价格等因素说明本期关联销售金额同比增加的原因及合理性。

公司回复：

1、公司关联销售价格确定机制和结算政策，并进一步说明是否有利于保护上市公司的利益；

（1）公司关联销售价格确定机制是基于佳通中国和新加坡佳通年度市场销售价格扣除一定的合理费用和利润制定。

（2）公司关联销售结算政策：

国外市场：福建佳通通过国外关联方实现销售，国外关联方承担了国外销售战略目标制定和具体销售策略实施，包括销售和品牌推广、运输和库存管理、客户信用风险控制以及售后服务等一系列无可避免的经营风险。考虑海外关联方承担的风险及业务扩展需要，国外轮胎市场竞争激烈并形势多变，福建佳通海外账期综合考虑上述原因后协商约定了5个月作为外销账期。

国内市场：福建佳通借助佳通中国销售网络、销售团队以及客户维护能力，将产品销售至国内替换及配套客户。佳通中国承担了终端市场各种风险，包括市场竞争、库存滞销及信用风险等。综合考虑上述原因及国内替换和配套市场情况，协商约定了4个月作为内销账期。

（3）结合公司实际情况以及关联销售价格确定机制和结算政策，关联交易整体对公司的运营是有利的，未损害公司的利益，说明如下：

公司的日常关联交易是在因特定历史背景下形成的业务结构及实际经营造成的。

在2004年进行资产置换前，新加坡佳通已在中国拥有多家轮胎生产企业，在国内已有成熟的销售网络、品牌、研发与经营管理架构。置换后，为了保持运营效益和竞争力，福建佳通的销售等日常经营业务不可避免地需要继续使用佳通集团成熟及卓越的品牌、研发技术及销售网络等资源。福建佳通的销售、研发以及技术支持等，跟佳通集团各种体系的支持与合作密不可分。

品牌方面，目前福建佳通使用新加坡佳通无偿授权的品牌进行产品的生产和销售，品牌由新加坡佳通持有、由新加坡佳通及佳通中国运营，并统一面对市场用户。其中的“GITI”品牌已经成为中国知名的轮胎品牌，以舒适安全兼具高性价比著称，拥有良好的口碑和领先的销量，全面覆盖乘用车和商用车的细分市场，该品牌的销售额对福建佳通的整体销售收入贡献占比很高。众所周知，轮胎承载着整车的重量，轮胎品牌及质量直接影响汽车的行驶安全性和使用经济性。目前市场上的知名轮胎品牌均已在整个市场格局中明确了自己的位置，树立了鲜明的品牌形象。福建佳通如果自行创立新品牌、自行研发进行生产销售，品牌从无到有，再到能够占领一定的市场份额并形成自己的品牌辨识度，需要漫长的时间、过程及巨大的投入，短期会严重影响公司的经营效应，长期也存在很大的不确定性。

销售渠道方面，福建佳通目前的销售模式是自资产置换之后与新加坡佳通关联企业多年必要合作的延续。福建佳通利用佳通集团销售团队的市场开发和维护能力进行市场销售，佳通中国在替换市场已将其国内的替换市场销售网络托管给佳通股份。佳通集团的销售团队和佳通股份托管的销售网络的效率和能力是保证产品市场领先地位的关键，是保障和维持日常销售业务的基础。如福建佳通自行开发销售渠道需要历经市场竞争及渠道客户接受的过程，加之国内外客户的开发和维护是漫长、复杂而且需要巨大投入，在当前国内外轮胎市场竞争非常激烈的市场环境下，佳通股份能够成功开发出健全的销售渠道存在较大的困难和不确定性。销售渠道的不畅会直接影响销售和产品的定价，将会对福建佳通的整体经营利润和运营目标产生重大的不利影响。

研发方面，随着全球汽车市场的成长，轮胎消费需求越来越向高端化发展并且呈现多元化趋势，消费者对轮胎的节能环保、舒适和安全等方面提出了更高的要求，加之各国对轮胎产业的政策也在不断升级换代，因此轮胎的结构设计和配方都需要不断进行改进、调整，以适应市场变化和新环境的要求。福建佳通现在使用佳通中国的研发技术，尚没有可比拟佳通中国设立在安徽的拥有雄厚的技术力量和强大的科研开发能力的研发中心，该研发中心已经国家发改委认定为国家级技术中心，完全具备跟随市场和各国轮胎产业政策升级换代以及与整车厂进行项目同步开发的能力。福建佳通在没有佳通中国的研发技术的支持下，独自将无法体系化承接OEM客户的产品开发和订单，而原厂配套轮胎代表着一个企业品牌与技术实力，也会是消费者未来替换轮胎的首选。另外，福建佳通如需使用佳通品牌，则需要其生产的产品达到品牌统一的技术要求，并且还要考虑及时更新并符合各市场轮胎产品强制性认证。福建佳通目前未具备能够达到上述条件的独立研发能力，如果比拟佳通中国研发中心的规模投入建设，需要漫长的时间和过程以及巨大的投入，是福建佳通在现在乃至未来很长一段时间内无法企及的。如果福建佳通失去了佳通中国这个研发平台，研发能力将严重不足，将在市场竞争中处于非常不利的地位，严重影响销售和业绩，最终伤害了福建佳通及佳通股份的利益。

另外，轮胎行业正承受着因疫情、全球经济动荡、国际贸易保护主义激增等造成的市场低迷、竞争加剧等困难，福建佳通作为一个单独的工厂，其抵御综合风险的能力和反应是单薄的。佳通集团在面对特殊复杂的经济环境以及国际贸易摩擦加剧的情况下，通过一系列调整和布局，维护了福建佳通相对稳定的运转。

综上所述，在佳通股份及福建佳通与其关联方的交易有其必要性和合理性的基础上，关联销售价格的定价依据始终是产品市场价格扣除预计关联方为销售产品所发生的合理费用及利润，关联销售结算政策也是公司结合了实际情况和商业模式后与关联方协商制定，关联交易整体对公司的运营是有利的，未损害公司的利益。

2、结合同行业可比公司销售价格、毛利率等对比情况，报告期内关联销售价格是否公允说明如下：

公司因非关联交易销售金额较小，仅占比1%，不具有可比性。公司无法获得行业其他公司确切的产品价格信息，因此通过同行业上市公司公开披露的2022年度半年报财务信息进行整理分析对比如下：

单位：百万元人民币

备注：

1.营业利润率为财务费用前营业利润率，且剔除非经营因素（投资收益，其他收益、公允价值变动收益以及资产处置收益）；

2.同行业信息来源：同花顺

基于公司的销售经营模式，2022年上半年公司毛利率低于同行业平均（不包括佳通）4.6%，而三费费率（销售费用率、管理费用率、研发费用率）也低于同行业3.8%，2022年上半年公司财务费用前营业利润率与同行业平均数据一致（不包括佳通）。

综上所述，公司的经营业绩与同行业水平相当，经营结果符合销售经营模式，是公允合理的。

3、结合销售量、销售价格等因素，本期关联销售金额同比变动的说明如下：

单位：千元

2022年上半年，国内疫情多点频发，物流受阻，市场需求疲软，受多重不利因素影响，国内配套市场和替换市场增长乏力，特别是商用车轮胎市场发展趋缓，国内卡客车轮胎市场需求萎缩极其严重，导致国内市场的关联销售同比下降约11%。公司积极拓展海外市场，出口量增加，因此国外市场的关联销售同比上涨约29%。

因此，本期关联销售金额总体同比增加。

三、关于关联方应收应付项目

半年报显示期末应收关联方款项账面余额为15.39亿元，占关联销售比重为92.32%，占比极高。而应付关联方账款期末余额为4353.72万元，占关联采购的比重20.37%。请公司补充披露：

1、关联采购及关联销售的款项结算政策、结算方式及实际资金流情况；

2、结合账期及结算方式、非关联交易的结算政策、同行业可比公司情况等，说明公司关联方应收款项占比较高、应付款项占比较低的原因及合理性，相关安排是否具有商业合理性，是否存在变相占用公司资金或其他损害上市公司利益的情形；

3、关联方应收账款的具体情况，包括账龄、坏账准备计提金额及依据、期后回款情况、预计收款日期等；

4、结合关联方财务状况说明是否存在应收款项无法按期收回的可能，坏账准备计提是否充分，后续确保关联方销售按期收款的相关举措。

公司回复：

1、关联采购及关联销售的款项结算政策、结算方式及实际资金流情况如下：

根据以上第二、1的回复说明，公司国内销售采取承兑汇票或电汇收款方式，账期约定为4个月；公司出口销售通常采取电汇收款方式，账期约定为5个月。

公司从境外采购的胶类，以预付货款的方式进行结算；公司从国内采购的帘子布账期为2个月；公司从国内采购的内胎垫带和辅料账期为1个月。

公司2022年1-6月关联销售及采购的实际资金流情况为收款人民币约14.43亿及美元约0.5亿；实际付款人民币约2.33亿。

2、结合账期及结算方式、非关联交易的结算政策、同行业可比公司情况等，公司关联方应收款项占比较高、应付款项占比较低的原因及合理性，相关安排是否具有商业合理性，是否存在变相占用公司资金或其他损害上市公司利益的情形，具体说明如下：

公司应收、应付项目未损害上市公司利益。

（1）应收项目情况分析

企业根据实际情况和自身的资源，形成不同的商业模式，不同的商业模式决定了不同的应收账款构成，福建佳通的商业模式结合应收账款构成主要概述如下：

目前福建佳通使用新加坡佳通授权的品牌进行产品的生产和销售，品牌由新加坡佳通持有、由新加坡佳通及佳通中国运营并统一面对市场用户，福建佳通不需要承担市场推广和品牌建设。

公司的销售模式如下：

内销业务（配套市场和替换市场）：产成品销售均经由福建佳通 → 佳通中国→ 最终客户，各销售环节分别完成货款的结算。

在替换市场产成品销售环节，福建佳通将产成品运往佳通中国各地的区域销售配送中心及仓库，由佳通中国按客户订单完成产品销售；

配套市场的产成品销售则由福建佳通直接运往佳通中国设立在各配套工厂附近的仓库，由佳通中国按客户实际订单完成产品销售。

外销业务：由福建佳通直接与海外关联销售公司协商制订产品价格并完成交易。在外销环节，福建佳通按照海外关联销售公司订单发货并由其负责海外销售各环节及结算。

福建佳通的日常国内外销售主要通过关联交易实现，福建佳通的账期考虑了销售给国内外关联方后海运及清关时间、内陆运输时间、当地库存周转时间、第三方客户应收周转时间等。结合行业来看，其他轮胎企业的应收账款主要考虑的是第三方客户应收周转情况，并且需要承担信用风险和库存滞销压力等一系列经营风险，与公司的商业模式不同，并且账期涵盖的内容及风险均不同，不具直接可比性。

基于以上商业模式，福建佳通的应收账款账期考虑如下：

另外，自2020年以来，随着新冠疫情的全球大流行、俄乌冲突爆发等影响交织叠加，引发全球经济衰退且经济复苏态势不明朗。轮胎产业受累于宏观经济影响，其中比较重大的不利因素如：海运费，新冠疫情打乱了国际集装箱海运市场和国际供应链的运转，引发了海运费的剧烈波动，直接造成轮胎市场销售困难。国外关联方在当前各方面不利影响下，实质上承担了以上一系列的不利风险。

从分析角度，对已经披露的同行业2022年半年报应收账款、应收票据等往来科目计算应收项目和库存占收入比重，具体情况如下表：

单位：千元

备注：同行业信息来源-同花顺

公司应收账款、销售规模、库存情况与同行业的指标对比，佳通股份（应收项目+库存）占收入比例为124%，同行业最高为145%，最低为72%，平均（不包含佳通）为100%。鉴于各公司不同的商业模式安排和信用管理政策，会造成指标的差异，如福建佳通的账期不仅包括了销售给国内外关联方后海运及清关时间、内陆运输时间和最终客户应收周转时间，还包含销售关联方尚未实现销售的库存周转占用时间。福建佳通应收账款包含已实现销售至关联方，但关联方尚未销售至第三方的库存，因此造成福建佳通应收账款偏高库存偏低，与其他同行业有所不同。为与同行业具有可比性，综合考虑福建佳通（应收项目+库存）占收入比例接近行业平均值。因此福建佳通的商业安排有其合理性，不存在损害上市公司利益的情形。

（2）应付款项情况分析：

公司半年报披露应付项目关联方期末余额为4354.03万元，其中应付账款3590.31万元，其他应付款234.97万元，应付股利528.75万元。应付款项对应的关联采购总额为21591.41万元，关联应付款项占关联采购的比重为17.7%。因国外胶类采购于2022年4月份福建佳通改由向第三方采购，截止本报告期末胶类关联方应付账款余额为0，若扣除国外胶类关联采购金额11065.01万元，关联应付款项占关联采购的比重为36.3%。公司非关联采购的应付款项余额43133.49万元,对应的非关联采购总额为116817.98万元，非关联应付款项占非关联采购的比重为36.9%，公司关联与非关联应付款项占采购的比重接近，因此福建佳通的商业安排有其合理性，不存在损害上市公司利益的情形。

公司与同行业应付项目对比情况如下：

单位：千元

备注：同行业信息来源-同花顺

公司2022年半年度应付票据及应付账款周转天数为92天，与同行业对比，最高为212天，最低为76天，平均（不包含佳通）为152天。本报告期末，公司关联采购占采购总额比例仅约16%，以上应付项目和周转天数主要为第三方采购形成，鉴于各公司不同的经营模式和采购政策，福建佳通的商业安排有其合理性，不存在损害上市公司利益的情形。

3、关联方应收账款的具体情况，包括账龄、坏账准备计提金额及依据、期后回款情况、预计收款日期等，见下表：

单位：千元

4、鉴于公司与关联方长期稳定的合作情况，公司与关联方的应收账款从未发生过坏账损失，因此公司目前认为应收账款坏账风险极低，计提的坏账准备是充分的。公司为管理关联方销售按期收款，通过每月与关联方进行对账，并与关联方进行沟通，对于部分延期回款的应收账款要求其尽快履行合同义务。

公司将持续关注市场情况及关联方应收账款的回款情况，如后续发现应收账款存在回收风险，公司将视实际情况以适当的措施督促关联方及时回款。

四、关于退市风险

因2020年及2021年连续两年日常关联交易未获股东大会审议通过，公司违反股东大会决议进行关联交易，年审会计师对2021年年报出具无法表示意见的审计报告，公司被实施退市风险警示。截止目前，公司2020年度和2021年度日常关联交易议案、2022年度日常关联交易计划仍未获得股东大会审议通过，无法表示意见所涉事项仍未消除，公司面临终止上市风险。请公司补充披露消除无法表示意见所涉事项所采取的措施及进展情况，并充分提示终止上市风险。

公司回复：

由于公司2020年度和2021年度连续两年日常关联交易未获股东大会审议通过，公司在未获得股东大会授权的情况下与关联方进行了日常关联交易，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月28日对公司出具了无法表示意见的《2021年度财务报表审计报告》。根据《上海证券交易所股票上市规则》(2022年1月修订)第9.3.2条规定，公司股票已于2022年5月5日起被实施退市风险警示。

自公司日常关联交易被否之后，公司管理层高度重视此事。公司在尽量不损害公司业务和利益的前提下一直努力降低关联交易，经历了一段时间的方案研讨，以及与众多供应商逐个进行说明谈判后，国内外采购逐步由关联采购改为直接采购。

在此期间公司通过多种渠道和平台，比如通讯交流、业绩说明会、临时公告和定期公告等形式，将福建佳通的日常经营业务不可避免地需要使用佳通集团成熟及卓越的品牌、研发技术及销售网络等资源的背景和实际情况、以及将公司努力降低关联交易的措施和成果等与投资者进行沟通，并就因日常关联交易议案持续被否决所带来的退市风险，根据有关规定对外进行风险解读和提示。公司也多次召开了股东大会，希望广大投资者在了解公司在降低关联交易方面所做的努力，以及公司作为实体制造业在面临现今复杂的宏观经济环境和市场激烈竞争的压力下，必须在一个相对稳定的综合环境下寻求生存和发展以继续承担不可轻易卸除的社会责任和维护投资者权益的客观情况下，同时也希望通过上述努力使得部分投资者能够将股改和日常关联交易两件事情做理性独立区分，共同支持公司多次重新提交审议的日常关联交易议案。但遗憾的是，截至目前公司2020年度和2021年度日常关联交易议案、2022年度日常关联交易计划仍未获得股东大会审议通过，无法表示意见所涉事项仍未消除。

如果公司2022年度的审计报告仍因上述关联交易相关事项或因其他事项而被出具保留、无法表示或否定意见的审计报告，则根据《上海证券交易所股票上市规则》(2022年1月修订)9.3.11条规定，公司股票将被终止上市，公司目前面临较大的被终止上市的风险。

公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》及《中国证券报》，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告，谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

佳通轮胎股份有限公司

董事会

2022年9月26日

本版导读