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本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、风险提示

（一）审批风险

本次交易尚须获得上市公司股东大会的批准通过，本次交易能否取得前述审批尚存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

（二）业绩不达预期风险

如未来湖南威宇的实际经营状况和外部经营环境与预期条件发生重大差异或变化，标的公司可能出现经营未达预期的情形，进而影响到上市公司的整体经营业绩。公司将按照相关法律法规和规章的规定，根据事项的进展情况，及时履行信息披露义务，提请广大投资者注意投资风险。

二、交易概述

荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2022年9月14日召开公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于购买孙公司股权的议案》。同日，上市公司与控股子公司安徽威宇医疗器械科技有限公司（以下简称“威宇医疗”）签署《股权转让协议》，受让其持有的湖南威宇医药有限公司（以下简称“湖南威宇”或“标的公司”）100%股权。

本次股权受让完成后，湖南威宇将成为上市公司全资子公司，本次交易属于公司与控股子公司之间的交易，不会导致公司合并报表范围发生变化。

本次股权转让不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易已经上市公司第十届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

三、交易对手方基本情况

1、公司名称：安徽威宇医疗器械科技有限公司

2、统一社会信用代码：91340200MA2NJ90H9L

3、注册资本：11885.546825万元人民币

4、注册地址：安徽省江北产业集中区科技孵化器2#厂房二层东区

5、企业类型：其他有限责任公司

6、法定代表人：宁湧超

7、营业期限：2017年4月18日至2037年4月17日

8、经营范围：Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械、Ⅲ类医疗器械的研发、生产、销售；医疗器械、机电设备、光电设备、机电工程的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；机电设备、光电设备的研发、生产、销售、安装；机电工程、安防工程、电子与智能化工程的施工；计算机信息技术、网络技术、生物技术研发；计算机系统集成；供应链管理，物流方案设计，物流信息咨询；商务信息咨询，医疗信息咨询（除医疗诊断），健康信息咨询（除医疗诊断）；医疗设备维修、保养；仪器仪表、体育器材、化妆品、保健食品、电子产品、厨房用具、家用电器、家居用品销售；生物制品、金属制品、信息化学品销售，医学教学模型销售，消毒用品销售（危化品除外），计算机软件、计算机应用电子设备的销售，纺织产品、医护人员防护用品、非医用口罩、救护车的销售。

9、股权情况：上市公司控制威宇医疗76.65%表决权、廖筱叶控制12.62%表决权、农金高投（湖北）债转股投资基金合伙企业（有限合伙）控制8.58%表决权、湖北高投云旗科技成果转化股权投资合伙企业（有限合伙）控制2.15%表决权。

10、威宇医疗是公司的控股子公司，与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

11、威宇医疗不属于失信被执行人。

四、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

本次交易标的为湖南威宇医药有限公司100%股权，交易标的具体情况如下：

1、公司名称：湖南威宇医药有限公司

2、统一社会信用代码：91430112MABTNKCG0Y

3、注册资本：5,000万元人民币

4、注册地址：长沙市望城经济技术开发区腾飞路一段98号4#栋第三层301、第四层401、第五层501

5、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

6、法定代表人：宁湧超

7、成立日期：2022年8月3日

8、营业期限：2022-08-03 至 2072-08-02

9、经营范围：一般项目：医疗用品及器材批发；货物进出口；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；保健食品（预包装）销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；医护人员防护用品批发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；针纺织品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；制冷、空调设备销售；包装材料及制品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；会议及展览服务；咨询策划服务。（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）许可项目：第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；药品批发；食品销售；第二类医疗器械生产；医疗器械互联网信息服务；用于传染病防治的消毒产品生产。

10、交易标的最近一年及一期的财务数据

单位：万元

注：上表财务数据已经审计。

11、本次交易标的股权不存在抵押、质押，也不存在重大争议、诉讼、或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等情况。

12、股权情况：交易标的由威宇医疗全资控制。

13、交易标的不属于失信被执行人。

（二）标的公司本次股权转让前后股权结构情况

（三）标的公司下属公司情况

标的公司于2022年8月3日成立，成立目的主要为整合上市公司拟购买的威宇医疗下属公司。湖南威宇成立后，威宇医疗将12家子公司，7家孙公司装入标的公司。整合完成后，标的公司下属公司情况如下：

五、本次交易定价依据

公司聘请了中联资产评估集团有限公司对湖南威宇的股东全部权益进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中联评报字2022第【3036】号），具体情况如下：

1、评估基准日：2022年3月31日

2、评估对象和评估范围：评估对象为湖南威宇模拟股东全部权益，评估范围为湖南威宇模拟全部资产及负债，包括流动资产和非流动资产及相应负债

3、评估方法：市场法和收益法，评估结论采用收益法的评估结果

4、评估模型：本次评估的基本模型为：

式中：

E：被评估单位的股东全部权益(净资产)价值；

B：被评估单位的企业价值；

D：被评估单位的付息债务价值；

I：被评估单位合并口径少数股东权益价值；

式中：

P：被评估单位的经营性资产价值；

C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；

式中：

Ri：被评估单位未来第i年的预期收益(自由现金流量)；

r：折现率；

n：被评估单位的未来经营期；

C1：基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；

C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值。

5、评估结论：于评估基准日，湖南威宇股东全部权益价值为 78,736.00万元

6、交易的定价及合理性

（1）评估结果差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为78,736.00万元，相比市场法得出的股东全部权益价值79,571.00万元低835.00万元，差异率1.06%。两种评估方法产生差异的原因主要如下：

采用市场法评估是直接从医药流动行业的发展前景、行业内涵等方面反映的外部市场价格，其结果会受到市场投资环境、投机程度、以及投资者信心等因素影响而存在一定波动，而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、行业政策、经营能力等多种条件的影响。收益法评估是在评估人员对企业历史经营状况进行专业分析的基础上，对企业未来收益做出合理预测而得出的结论，体现了企业包含服务、人员、渠道等因素的内在价值。

因此，两种评估方法计算得出的评估结果具有一定差异，但差异率较小。

（2）评估结果的选取

被评估单位销售收入主要为骨科高值耗材等医疗器械的销售以及相关服务，受到国家高值耗材集中带量采购政策和新冠疫情的影响，2020年开始被评估单位下属公司业绩受到一定程度的影响，随着疫情得到控制，集中带量采购政策的落地实施，被评估单位下属公司的业务逐渐稳定，成本费用得到有效控制，未来其盈利情况较为稳定，采用收益法定价更能反应资产的盈利能力。同时，收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的经营资质、运营管理经验、销售渠道等资源的价值，相对市场法而言，能够更加充分、全面地反映被评估单位的整体自身价值。同时收益法是对企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业整体预期盈利能力，更受投资者关注。从客观价值来看，收益法的评估结果更能反映被评估单位的真实价值。

因此，选择收益法评估结果为本次湖南威宇股东全部权益价值的参考依据。

（3）评估增值原因及合理性

被评估单位的评估结果较其净资产账面值存在一定增值，主要原因系企业的主要价值除固定资产、存货、营运资金等有形资产外，还包括企业管理、人才团队、渠道优势等重要的无形资源，两类资产在被评估单位价值实现过程中协同发挥作用，使得被评估单位的价值在医疗器械销售行业整体发展过程中得到有效凸显。湖南威宇各方面资源在企业价值实现过程中发挥的作用主要体现在以下方面：

企业管理

湖南威宇各下属公司在医药器械流通行业均具有优质的医院资源、较强的创收能力，各下属公司主要管理层均具有丰富的医疗行业从业经验。在业务开展过程中，各下属公司不断整合当地资源，提升库存管理水平，增强对向供应商采购的议价能力，为未来业绩持续稳定增长奠定基础。

人才团队

湖南威宇在销售以及服务方面拥有强大的人才团队。由于骨科植入物品种繁多，需要配送商安排相关人员备齐器材并“跟台”，在医院主刀医生实施手术时给予一定的技术支持和指导，因此，“跟台”人员不仅需要充分了解其所代理的产品，还需要具备一定医学知识，是骨科植入类产品配送商所必须配备的专业技术型服务人员。目前湖南威宇共有跟台人员114名，占总人数的41.60%，跟台人员具有医学临床、护理或中药等专业背景。湖南威宇凭借专业的人才团队，能够更加了解客户需求并能够更加高效的与医院医生进行沟通，为客户提供优质的服务。

渠道优势

在规模和业务布局上，湖南威宇拥有12家子公司、7家孙公司；分别位于湖南、广东、广西、北京、山东、山西、内蒙古、安徽等省、省、自治区、直辖市。客户方面，湖南威宇已在全国拥有超过850家终端医院资源，其中三级医院超过326家，达全部医院数量的38%。二级、三级医院客户占所有医院客户的80%。产品方面，湖南威宇拥有美敦力、GE、强生、大博等国内外知名器械生产商的国内代理服务权利，骨科产品全覆盖，大部分均以一级代理商的形式实现合作，上游品牌资源十分丰富。丰富的品牌资源提升针对医院终端的服务竞争力。

综合上述原因，被评估单位评估结果较其净资产账面值具有一定增值，具有合理性。

（4）与前次交易作价对比

上市公司2021年收购威宇医疗的重大资产重组交易（以下简称“前次交易”）中，威宇医疗100%股权作价105,626.91万元，对应业绩承诺期平均市盈率为9.26倍。本次交易中，湖南威宇100%股权作价78,700.00万元，对应业绩承诺期平均市盈率为12.36倍，略高于前次交易，主要原因包括：

本次交易与前次交易的业绩承诺期间长度不同：本次交易业绩承诺期为4年（2022年至2025年），长于前次重组的业绩承诺期（3年），更有利于标的公司业绩长期稳定增长，为上市公司及中小股东带来长期价值回报。

本次交易与前次交易的交易范围不同：前次交易时，威宇医疗纳入交易范围的运营实体共20家子公司及5家孙公司。由于受到国家“带量采购”政策影响，以及新冠疫情导致部分地区的销售业务受到影响，上市公司为提升管理效率，优化医院配置，加快公司主营业务发展，故拟通过本次交易将威宇医疗中业务稳定、运营情况良好的下属公司由上市公司直接管理，因此，本次交易范围内的主体估值市盈率水平略高于前次交易中威宇医疗的整体估值市盈率。

综上，在标的公司上述评估价值的基础上，根据交易双方友好协商，威宇医疗将持有的湖南威宇100%的股权，作价78,700万元转让给上市公司。本次交易中，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

六、交易协议的主要内容

1、协议签订主体：

甲方（受让方）：荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“荣丰控股”）

乙方（转让方）：安徽威宇医疗器械科技有限公司（以下简称“威宇医疗”）

2、协议的目的与地位

（1）通过本协议约定的条件和步骤，甲方以支付现金的方式购买乙方持有的目标公司100.00%的股权。

（2）为完成本次股权转让，双方日后所签订的任何协议或安排均应按照本协议确定的原则进行。

2、本次股权转让的目标股权及作价

（1）双方知悉并确认，甲方以支付现金的方式，购买乙方合计持有的目标公司100.00%股份（对应认缴出资额5,000万元，实缴出资额0元），即本次股权转让的目标股权。本次股权转让完成后，目标公司将成为甲方的子公司，乙方不再持有目标公司的股权。

（2）根据中联资产评估集团有限公司对目标公司截至2022年3月31日的价值进行评估而出具的《评估报告》，目标公司归属母公司股东权益评估值为78,736.00万元。基于前述评估值，经双方协商一致，本次股权转让目标公司100%股权的交易对价为78,700.00万元（大写：柒亿捌仟柒佰万元）。

3、本次股权转让实施的先决条件

（1）双方知悉并确认，本次股权转让的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：

本协议经双方适当签署；

荣丰控股股东大会审议通过本次股权转让；

威宇医疗股东会审议通过本次股权转让。

（2）双方知悉并确认，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，双方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

（3）双方应尽其最大合理努力促使第4.1条所述之先决条件实现。

（4）若本条所述之先决条件不能成就及满足，致使本次股权转让无法正常履行的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。

4、目标股权的交割

（1）自本协议生效之日起五（5）个工作日内，乙方应到目标公司所在地工商行政管理部门提交办理目标股权过户至甲方的工商变更登记手续的申请，并完成工商变更登记手续，甲方应提供必要帮助。

（2）甲乙双方同意，具体付款安排及进度届时由双方另行协商。

（3）乙方持有的目标股权登记至甲方名下之日，为本次股权转让的股权交割日。自股权交割日(包含当日)起，目标股权的风险、收益与负担自乙方转移至甲方。

5、期间损益

（1）双方同意，自评估基准日起至目标股权交割日期间，目标公司正常经营产生的盈利或亏损由本次交易完成后的目标公司股东享有。为避免疑义，自评估基准日起至本次交易股权交割完成前，若目标公司或其附属公司向威宇医疗实施分红、派息等任何可能导致目标公司或其附属公司账面所有者权益减少的行为，则在本次股权转让支付对价时等额扣除前述分红、派息金额。

（2）双方知悉并确认，如遇相关税务行政管理部门、工商行政管理部门、证券交易所、证券登记结算公司等相关政府部门及办公机构原因导致本协议第五条项下的手续未在上述限定期限内完成的，双方应同意给予时间上合理的豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

6、业绩承诺与补偿

（1）本次股权转让的业绩承诺方为乙方，乙方承诺目标公司在2022年度、2023年度、2024年度、2025年度实现经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润数额分别不低于4,460万元、6,000万元、7,000万元、8,000万元。

（2）业绩承诺期内，甲方进行年度审计时应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，对目标公司于业绩承诺期内当期实现的净利润数与协议约定的承诺净利润差异情况进行审核，并对差异情况出具专项审核报告（以下简称专项审核报告），乙方应当根据专项审核报告的结果及协议约定的补偿方式承担相应补偿义务（如需）。

（3）在业绩承诺期内，如果标的公司截至当期期末累积实际利润大于截至当期期末累积承诺利润，乙方无需进行补偿，否则应以现金方式承担补偿责任。业绩承诺期间内各期应补偿金额具体计算如下：

当期应补偿现金金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润总和]×转让目标股权对应的最终交易价格－累积已补偿金额

在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

（4）如乙方依据约定需履行业绩补偿义务，应于收到甲方发出业绩承诺补偿通知后10个工作日内，将业绩承诺补偿款支付至甲方指定账户。

（5）乙方未依约定及时、足额履行业绩补偿义务，则甲方有权按应付未付金额每日万分之五的标准，要求乙方支付逾期期间（自业绩补偿义务履行期限届满之日起至盛世达支付完毕业绩补偿款之日止）的违约金。

7、减值测试补偿

（1）业绩承诺期期满后4个月内，甲方应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对目标股权进行减值测试，并由该会计师事务所出具专项审核意见。减值测试采取的估值方法与本次交易所依据的《评估报告》一致。经减值测试，如目标股权期末减值额＞乙方已承担的累计业绩补偿金额，则乙方应向甲方承担资产减值补偿责任，计算方式如下：

减值测试补偿金额=目标股权期末减值额一乙方已承担的累计业绩补偿金额。

目标股权期末减值额=目标股权对应的最终交易价格一减值测试目标股权评估值±业绩承诺期内目标公司增资、减资、接受赠与以及利润分配对目标股权的影响。

（2）如乙方依据约定需履行减值测试补偿义务，应于收到甲方发出减值测试承诺补偿通知后10个工作日内，将减值测试补偿款支付至甲方指定账户。

（3）乙方未依约定及时、足额履行减值测试补偿义务，则甲方有权按应付未付金额每日万分之五的标准，要求乙方支付逾期期间（自减值测试补偿义务履行期限届满之日起至乙方支付完毕减值测试补偿款之日止）的违约金。

（4）乙方根据本协议约定进行业绩补偿金额、违约金及减值测试补偿金额合计不超过目标股权的交易对价总额。

七、本次交易目的和对公司的影响

（一）本次交易目的和对公司的影响

本次交易后，标的公司将成为公司一级子公司。本次交易将标的公司从威宇医疗中剥离出来，由原控股孙公司变为控股子公司。

本次收购属于上市公司同一控制下的股权转让，不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。通过本次收购有利于公司加强对标的公司及其下属公司的控制，提升管理效率，优化资源配置，有利于加快公司主营业务发展，符合公司的长远规划及发展战略。

（二）本次交易不会对2021年重大资产重组业绩承诺履行产生不利影响

由于上市公司本次收购的湖南威宇系2021年重大资产重组（以下简称“前次重组”）标的公司威宇医疗的重要经营实体，故本次交易交割完成后，在计算前次重组业绩承诺完成情况时，将上市公司本次收购的湖南威宇以及威宇医疗经营情况合并计算。

前次重组业绩承诺金额不会因上述合并计算发生变动，因此，本次交易不会对前次重组业绩承诺履行产生不利影响，也不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

八、备查文件

1、第十届董事会第十六次会议决议；

2、独立董事关于购买孙公司股权的独立意见；

3、公司与控股子公司威宇医疗签订的附条件生效的《股权转让协议》。

特此公告。

荣丰控股集团股份有限公司董事会

二〇二二年九月二十五日

证券代码：000668 证券简称：荣丰控股公告编号：2022-064

荣丰控股集团股份有限公司

关于购买孙公司股权的补充公告