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（上接B77版）
3、本次发行股份购买资产的交易价格将参考符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。我们认为，本次发行股份购买资产的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及公众股东利益的情形。
4、本次发行股份购买资产的相关审计、评估工作尚未完成。待相关审计、评估工作完成后，公司就本次发行股份购买资产的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，届时我们将就相关事项再次发表意见。
综上所述，我们同意董事会对公司本次发行股份购买资产预案的各项安排。
三、关于签订《关于西安天隆科技有限公司以及苏州天隆生物科技有限公司之股东协议》的独立意见
公司与西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司股东（以下合称“天隆公司”）彭年才、李明、苗保刚和西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）签订《关于西安天隆科技有限公司以及苏州天隆生物科技有限公司之股东协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，该等天隆公司股东被视为公司的关联方，本次股东协议的签订构成关联交易。公司董事会此协议进行了审议，履行了必要的审议程序，并形成了决议。
独立董事签字：
张屹山 CHEN CHUAN
陆德明 夏 雪
2022年9月27日
作为上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，就公司第八届董事会第二十次会议审议的相关事项发表如下事前认可意见：
1、本次发行股份购买资产有利于提高公司资产质量，增强公司竞争能力、持续盈利能力以及抗风险能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司的战略发展需要。本次发行股份购买资产符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，尤其是社会公众股东利益的情形。我们对《上海科华生物工程股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》的相关内容表示认可，并同意将本次发行股份购买资产预案的相关议案提交公司董事会审议。
2、本次发行股份购买资产的交易对方为彭年才、李明、苗保刚和西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）。部分交易对方通过本次发行股份购买资产获得的公司股份预计将超过公司总股本的5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，该等交易对方被视为公司的关联方，本次发行股份购买资产构成关联交易。公司董事会应当对本次发行股份购买资产是否构成关联交易作出明确判断，并提交董事会会议审议形成决议。
3、公司拟与西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司股东（以下合称“天隆公司”）彭年才、李明、苗保刚和西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）签订《关于西安天隆科技有限公司以及苏州天隆生物科技有限公司之股东协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，该等天隆公司股东被视为公司的关联方，本次股东协议的签订构成关联交易。公司董事会应就此协议进行审议，履行必要的审议程序，并形成决议。
独立董事签字：
张屹山 CHEN CHUAN
陆德明 夏 雪
2022年9月27日
上海科华生物工程股份有限公司
关于本次交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市的说明
上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份的方式购买彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有的西安天隆科技有限公司38.00%股权以及苏州天隆生物科技有限公司38.00%股权（以下简称“本次交易”）。根据本次交易方案，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十三条规定的重组上市，具体说明如下：
本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人。本次交易完成后，预计上市公司仍不存在实际支配公司股份表决权超过30%的股东，上市公司仍将无控股股东、实际控制人。本次交易预计不会导致上市公司控制权变更，不存在《重组管理办法》第十三条规定所涉及的情形，因此，本次交易预计不构成重组上市。
特此说明。
上海科华生物工程股份有限公司董事会
2022年9月29日
上海科华生物工程股份有限公司
关于本次交易采取的保密措施
及保密制度的说明
上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行股份的方式向彭年才、李明、苗宝刚和西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）收购其所持有的西安天隆科技有限公司38%股权和苏州天隆生物科技有限公司38%股权（以下简称“本次交易”）。
为保护投资者利益，维护证券市场秩序，公司已严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件的要求履行了保密义务。公司就在本次重组中所采取的保密措施及保密制度说明如下：
1、公司与交易对方就本次交易进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。筹划本次交易期间，为维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2022年9月22日开市起停牌，并于2022年9月29日开市起复牌。
2、严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，有效做好了股价敏感信息的保密管理工作，未出现股价敏感重大信息泄露等违规行为。
3、高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，并及时做了内幕信息知情人登记。在本次交易过程中，对主要节点均制作了交易进程备忘录，并要求所有与会者签字保密。知晓人员严格履行了保密诚信义务，没有泄露保密信息。
4、按照深圳证券交易所的要求编写、递交了交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材料。
5、督导和提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。
综上所述，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
特此说明。
上海科华生物工程股份有限公司董事会
2022年9月29日
上海科华生物工程股份有限公司
关于本次交易符合
《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条和第四十三条规定的说明
上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行股份的方式向彭年才、李明、苗宝刚和西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）收购其所持有的西安天隆科技有限公司38%股权和苏州天隆生物科技有限公司38%股权（以下简称“本次交易”）。
根据中国证监会关于上市公司重大资产重组的相关规定，公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条、第四十三条进行审慎判断，并做出说明。
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与公司持股超过5%以上股东及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条之规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
（二）公司2021年度财务会计报告被年审会计师出具了无法表示意见的审计报告。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项说明》确认，公司2021年度财务报告无法表示意见所涉及事项的重大影响将通过本次交易予以消除。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）本次交易所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并且能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条之规定。
特此说明。
上海科华生物工程股份有限公司董事会
2022年9月29日
上海科华生物工程股份有限公司董事会
关于本次重组信息公布前股票价格波动未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》
第十三条相关标准的说明
上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“上市公司”“本公司”或“科华生物”）拟以发行股份的方式购买彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有的西安天隆科技有限公司38.00%股权以及苏州天隆生物科技有限公司38.00%股权（以下简称“本次交易”），本公司就本次重组信息公布前股票价格波动情况进行以下说明：
本公司于2022年9月22日发布了《上海科华生物工程股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（以下简称“停牌公告”）。本次重组停牌公告披露日前20个交易日（考虑除权除息影响）内上市公司股票累计涨跌幅情况如下表所示：
注：数据来源wind；根据目前上市公司的主营业务情况，行业指数选择证监会医药制造指数（883124.WI）
上市公司股价在上述期间内涨跌幅度为-2.57%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在本次重大资产重组信息公布前20个交易日内累计涨跌幅分别为7.44%和5.99%，涨跌幅均未超过20%。
综上所述，本公司股价在本次正式方案披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一重大资产重组》第十三条规定的累计涨跌幅相关标准。
特此说明。
上海科华生物工程股份有限公司董事会
2022年9月29日
上海科华生物工程股份有限公司
关于本次交易前12个月内购买、
出售资产情况的说明
上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“上市公司”、“本公司”或“公司”）拟向彭年才、李明、苗保刚和西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）发行股份购买其所持有的西安天隆科技有限公司38%股权和苏州天隆生物科技有限公司38%股权（以下简称“本次资产重组”或“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
经自查，上市公司在本次交易前12个月内未发生重大资产购买、出售行为，亦不存在与本次交易相关的资产购买、出售行为。
特此说明。
上海科华生物工程股份有限公司董事会
2022年9月29日
关于上海科华生物工程股份有限公司
2021年度审计报告无法表示
意见所涉及事项的重大影响将通过
重大资产重组予以消除的专项说明
大华核字[2022]0013143号
上海科华生物工程股份有限公司全体股东：
我们接受上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“科华生物”）委托，对科华生物 2021年度无法表示意见的审计报告中所涉及事项的重大影响将通过重大资产重组予以消除的情况进行了专项核查。
科华生物2021年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2022]ZA12295号无法表示意见的审计报告，非标准审计意见涉及事项如下：
一、重要子公司
如2021年度审计报告财务报表附注十四、（三）重要子公司失控所述，2021年8月13日，西安市未央区人民法院作出裁定，在上海国际经济贸易仲裁委员会SDV20210578号仲裁裁决书生效前，禁止科华生物行使其所持西安天隆科技有限公司（以下简称“西安天隆”）62%股份的全部股东权利及对西安天隆的高级管理人员进行变更，并于2021年10月驳回科华生物的复议请求。西安天隆和苏州天隆生物科技有限公司（以下合称“天隆公司”）未向科华生物提供2021年10月及之后的财务数据。2021年12月，天隆公司总经理明确表示不配合2021年度审计工作。
基于上述情况，立信会计师事务所无法判断科华生物是否对天隆公司失去控制，也无法对纳入合并范围的天隆公司的财务数据执行审计，因此，立信会计师事务所无法就科华生物2021年度财务报表整体获取充分、适当的审计证据。
二、投资协议仲裁
如2021年度审计报告财务报表附注十二、（二）或有事项所述，科华生物收到《仲裁通知》，彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“申请人”）就与科华生物签订的《关于西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司之投资协议书》（以下简称“《投资协议书》”）所引起的争议向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，申请人请求裁决科华生物收购天隆公司剩余38%股权，对价约105亿元及违约金等，如上述请求未获支持，则请求裁决申请人有权分别以4.28亿元及0.33亿元回购科华生物持有的西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司62%股权，如上述请求均未获支持，则请求裁决解除《投资协议书》并恢复原状。科华生物就该仲裁案件向上海国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁反请求并获受理，请求裁决解除《投资协议书》项下第十条“进一步投资”条款。截至审计报告日，仲裁庭尚未作出裁决。 科华生物管理层认为，本次仲裁案件对科华生物 2021年度财务报表的影响需以仲裁裁决或者调解、和解结果为准，目前尚无法作出判断。 因此，立信会计师事务所无法就上述仲裁案件对科华生物2021年度财务报表可能产生的影响获取充分、适当的审计证据。
目前，科华生物拟实施重大资产重组，根据天隆公司股东各方2022年9月27日签署的《关于西安天隆科技有限公司以及苏州天隆生物科技有限公司之发行股份购买资产框架协议书》，“科华生物拟以非公开发行股票购买天隆公司剩余38%股权，收购完成后，天隆公司将成为科华生物的全资子公司；双方同意，致力于共同推动自人民法院行为保全裁定作出之日起恢复科华生物持有天隆公司62%股权的股东权利，并共同对天隆公司在科华生物股东权利被限制期间的重要经营活动进行审核确认，促使天隆公司依据法律、公司章程，以及科华生物章程和控股子公司管理制度等规章制度的规定接受科华生物的管理；对方同意配合并促使天隆公司配合科华生物撤销退市风险警示和其他风险警示的各项工作，包括但不限于促使天隆公司（包括合并范围内的子公司）接受科华生物聘请的会计师事务所对其2022年度财务报告进行审计。”科华生物董事会认为：通过重大资产重组， 天隆公司将成为科华生物的全资子公司，将从根本上消除2021年度无法表示意见的审计报告中所涉及事项的重大影响。
我们对天隆公司股东各方2022年9月27日签署的《关于西安天隆科技有限公司以及苏州天隆生物科技有限公司之发行股份购买资产框架协议书》进行了专项核查，其中包括双方解除诉讼纠纷、恢复科华生物股东权利等解决方案，我们未发现科华生物通过实施重大资产重组，上述无法表示审计意见所涉及事项的重大影响不能消除的情况。上述无法表示审计意见中所述的事项的重大影响将通过本次重大资产重组予以消除。因该重大资产重组事项存在不确定性，上述无法表示审计意见所涉及事项重大影响的消除前提条件是获得有关部门的原则性同意，重大资产重组方案获中国证券监督管理委员会核准并实施。
本专项说明仅供科华生物向中国证券监督管理委员会报送有关上市公司重大资产重组事宜使用，不得用作其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的会计师事务所和注册会计师无关。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：刘万富
中国·北京 中国注册会计师：宋德栩
二〇二二年九月二十七日
- 上海科华生物工程股份有限公司
独立董事关于第八届董事会第二十次
会议相关事项的事前认可意见 2022-09-29 - 中国电影股份有限公司
关于董事会、监事会完成换届
及聘任工作的公告 2022-09-29 - 志邦家居股份有限公司
关于公司2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售暨上市公告 2022-09-29
