证券时报电子报实时通过手机APP、网站免费阅读重大财经新闻资讯及上市公司公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股票种类：人民币普通股（A股）

● 发行数量：3,646,971,029股

● 发行价格：人民币3.87元/股

● 发行对象、认购数量：

● 募集资金总额：人民币14,113,777,882.23元

● 限售期：招商局港口集团股份有限公司（以下简称“招商港口”）所认购的本次非公开发行的A股股票限售期为自本次非公开发行结束之日起36个月。限售期结束后，发行对象参与本次发行认购股份的转让将按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。

● 预计上市时间：宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“宁波舟山港”）已于2022年9月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理完成本次发行新增股份的登记、托管及限售手续。根据前述限售期安排，本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

● 资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、公司内部决策程序

2021年7月13日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议并通过了关于非公开发行A股股票的相关议案、引入招商港口作为战略投资者的相关议案以及关于截至2021年3月31日止前次募集资金使用情况报告的相关议案。

2021年9月9日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议并通过了关于截至2021年6月30日止前次募集资金使用情况报告的相关议案。

2021年9月27日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了本次非公开发行A股股票的相关议案、关于引入招商港口作为战略投资者的相关议案以及关于截至2021年6月30日止前次募集资金使用情况报告的相关议案。

2、本次发行监管部门核准过程

2021年8月31日，浙江省国资委下发《关于宁波舟山港股份有限公司非公开发行A股股票方案的批复》（浙国资产权[2021]44号），批准公司本次非公开发行。

2022年8月22日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过公司本次非公开发行A股股票的申请。

2022年9月7日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准宁波舟山港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2043号）核准批文，核准公司本次非公开发行。

（二）本次发行情况

1、发行股票的种类和面值：本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元

2、发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式

3、发行对象：招商港口

4、发行价格：人民币3.87元/股

5、发行数量：3,646,971,029股

6、募集资金总额：人民币14,113,777,882.23元

7、发行费用：人民币12,714,016.20元（不含增值税）

8、募集资金净额：人民币14,101,063,866.03元

9、保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（普华永道中天验字（2022）第0808号），本次非公开发行股票每股发行价格为人民币3.87元，截至2022年9月19日止股款共计人民币14,113,777,882.23元已缴足。上述募集资金在扣除公司不含增值税的承销保荐费用（共计人民币10,785,056.68元）后为人民币14,102,992,825.55元，已于2022年9月16日从主承销商中金公司指定的资金账户（已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天职业字[2022]41218号验资报告）存入公司于中国工商银行舟山分行账号为1206020129200839094的募集资金专户。上述募集资金在扣除本次非公开发行申报会计师费、律师费、股权登记费等合计人民币1,928,959.52元不含增值税的发行费用后，募集资金净额为人民币14,101,063,866.03元，其中增加股本人民币3,646,971,029.00元，增加资本公积人民币10,454,092,837.03元。所有募集资金均以人民币现金形式投入。公司将根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《宁波舟山港股份有限公司A股募集资金管理制度》等有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

2、股份登记情况

本次非公开发行新增股份已于2022年9月28日在中登公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次非公开发行股票新增股份性质为有限售条件流通股，限售期为自本次非公开发行结束之日起36个月，预计上市流通时间为限售期满后的次一交易日（非交易日顺延）。

（四）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐机构（主承销商）和发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中金公司认为：发行人本次非公开发行A股股票履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，符合向中国证监会已报备的发行方案等材料；本次非公开发行的定价、股票配售过程、缴款和验资、认购资金来源合规，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，符合向中国证监会已报备的发行方案等材料。发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各方面，遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。

2、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

发行人律师北京市通商律师事务所认为：本次发行已取得了必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法规的规定；公司与发行对象签署的《股份认购协议》《战略合作协议》约定的生效条件已经成就，该等协议及合同合法、有效；本次发行的发行价格及发行数量符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法规的规定、公司2021年第二次临时股东大会相关决议内容和中国证监会核准，合法有效；本次发行的缴款及验资符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法规的规定及公司与发行对象签署的《股份认购协议》的约定；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行的发行对象及认购情况如下表所示：

招商港口所认购的本次非公开发行的A股股票限售期为自本次非公开发行结束之日起36个月。限售期结束后，发行对象参与本次发行认购股份的转让将按中国证监会及上交所的有关规定执行。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。

公司已于2022年9月28日在中登公司办理完成本次发行新增股份的登记、托管及限售手续。根据前述限售期安排，本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（二）发行对象情况

1、基本情况

2、认购数量与限售期

认购数量：3,646,971,029股。

限售期安排：自本次非公开发行结束之日起36个月。限售期结束后，发行对象参与本次发行认购股份的转让将按中国证监会及上交所的有关规定执行。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。

3、与公司的关联关系

截至2022年6月30日，招商港口除直接持有公司2.75%的股份外，其通过控制的招商局港口控股有限公司（0144.HK）的全资孙公司招商局宁波直接持有公司2.58%的股份，其通过控制的招商局港口控股有限公司（0144.HK）的全资子公司亚吉投资有限公司、招商局港口发展（深圳）有限公司合计持有上港集团28.05%的股份，为上港集团第二大股东，而上港集团持有公司5.00%的股份，因此招商港口合计直接和间接持有公司6.73%的股份。

4、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，招商港口及其关联方与公司之间不存在重大交易。

5、发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前十名股东变化

本次发行前后，公司前十名股东情况如下：

（一）本次发行前公司前十名股东情况

本次非公开发行完成前，截至2022年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次非公开发行完成后，公司前十名股东持股情况如下：

注：根据本次发行前公司截至2022年6月30日的前十名股东持股情况以及本次非公开发行情况模拟计算。

公司控股股东仍为宁波舟山港集团有限公司，实际控制人仍为浙江省国资委。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次非公开发行完成后，具体股份变动情况如下：

本次发行完成后，公司普通股股本达到19,454,388,399股，公司将根据本次发行结果，对《宁波舟山港股份有限公司章程》相关条款进行修订。

五、管理层讨论与分析

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行的募集资金到位后，用于补充流动资金及偿还债务，有利于优化公司的资产负债结构，缓解公司发展的资金需求，减轻公司的财务成本，为公司未来发展提供有力支持。

（二）对公司业务发展的影响

公司坚持以码头经营为核心，以港口物流和资本经营发展为重点的经营模式，主营业务主要包括集装箱、铁矿石、原油、煤炭、液化油品、粮食、矿建材料及其他货种的港口装卸及相关业务，同时从事综合物流、贸易销售等其他业务。本次非公开发行完成后，公司将持续建设国际集装箱枢纽港和大宗商品战略中转基地，整合长三角及长江经济带港口资源，推进国际化发展战略，同时引入招商港口作为战略投资者，将进一步优化公司股权结构，助力公司积极实施“引进来”和“走出去”战略，加快建成世界一流强港。

（三）对公司治理的影响

本次发行前后，公司实际控制人没有变化。本次非公开发行完成后，招商港口有权根据公司章程规定提名2名非独立董事。本次非公开发行不会对公司现有治理结构产生重大影响，公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

（四）对公司高管人员结构的影响

本次非公开发行完成后，公司高级管理人员不会因本次发行而发生除正常人事变动外的其他变化。

（五）对公司同业竞争和关联交易的变动情况

本次发行系公司向招商港口共一名特定对象非公开发行 A 股股票，本次发行完成后，宁波舟山港集团和浙江省海港集团及其控制的下属企业与公司之间的业务关系、关联关系均不会发生变化，不会导致公司与宁波舟山港集团和浙江省海港集团及其控制的下属企业产生新的同业竞争或潜在同业竞争。

本次发行完成后，如本次发行对象与公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》《公司章程》以及《宁波舟山港股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

（二）发行人律师

（三）会计师事务所和验资机构

七、备查文件

1、宁波舟山港股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书；

2、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司本次非公开发行股票出具的相关验资报告；

3、中国国际金融股份有限公司关于宁波舟山港股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告；

4、北京市通商律师事务所关于宁波舟山港股份有限公司2021年度非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。

特此公告。

宁波舟山港股份有限公司董事会

2022年9月30日

证券代码：601018 证券简称：宁波港编号：临2022-047

债券代码：175812 债券简称：21宁港01

宁波舟山港股份有限公司

2022年9月份及前三季度

主要生产数据提示性公告

2022年9月份，宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）预计完成集装箱吞吐量322万标准箱，同比增长2.0%；预计完成货物吞吐量8072万吨，同比增长1.0%。

2022年前三季度，公司预计累计完成集装箱吞吐量3178万标准箱，同比增长9.4%；预计累计完成货物吞吐量79636万吨，同比增长4.6%。

本公告所载2022年9月份及前三季度的业务数据属于快速统计数据，与最终实际数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

特此公告。

宁波舟山港股份有限公司董事会

2022年9月30日

本版导读