本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2022年10月17日以通讯方式召开，会议通知于2022年10月12日以邮件方式发出，应参加会议人数9人，实际参加会议人数9人，会议由邹淦荣董事长主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法规规定及《惠州市华阳集团股份有限公司章程》的规定。会议决议如下：

1、审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

公司2021年股票期权激励计划（以下简称“2021年激励计划”）中7名原激励对象离职已不具备激励对象资格，根据公司2021年激励计划的相关规定及2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意对上述人员已获授但尚未行权的股票期权合计48,000份予以注销。公司本次注销2021年激励计划部分股票期权事项符合公司2021年激励计划以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2022年10月18日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上的《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2022-078）。

公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于2022年10月18日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《惠州市华阳集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

2、审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司2021年激励计划的有关规定，以及公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会认为2021年激励计划第一个行权期行权条件已经成就，同意公司为满足条件的325名激励对象本次可行权的885,600份股票期权办理行权所需的相关事宜。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2022年10月18日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上的《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2022-079）。

公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于2022年10月18日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《惠州市华阳集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

3、审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权的议案》

公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2020年激励计划”）预留授予股票期权的4名原激励对象离职不再具备激励对象资格；6名激励对象所在的下属公司绩效考核未达到2020年激励计划预留授予第二个行权期行权条件，不得行权。根据公司2020年激励计划的相关规定及2019年年度股东大会的授权，公司董事会同意对上述人员已获授但尚未行权的股票期权合计37,750份予以注销。公司本次注销2020年激励计划预留授予部分股票期权事项符合公司2020年激励计划以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2022年10月18日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上的《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权的公告》（公告编号：2022-080）。

公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于2022年10月18日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《惠州市华阳集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

4、审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司2020年激励计划的有关规定，以及公司2019年年度股东大会对董事会的授权，公司董事会认为2020年激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件已经成就，同意公司为满足条件的141名激励对象本次可行权的415,350份股票期权办理行权所需的相关事宜。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2022年10月18日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上的《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2022-081）。

公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于2022年10月18日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《惠州市华阳集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

惠州市华阳集团股份有限公司

董事会

二〇二二年十月十八日

证券代码：002906 证券简称：华阳集团 公告编号：2022-077

惠州市华阳集团股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于2022年10月17日以通讯方式召开，会议通知于2022年10月12日以邮件方式发出，应参加会议人数3人，实际参加会议人数3人，会议由监事会主席温惠群女士主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法规规定和《惠州市华阳集团股份有限公司章程》的规定。会议决议如下：

1、审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

经审核，监事会认为：公司2021年股票期权激励计划（以下简称“2021年激励计划”）7名原激励对象离职不再具备激励对象资格，公司拟注销上述人员已获授但尚未行权的股票期权合计48,000份，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及公司2021年激励计划的相关规定，履行了必要的审议程序，同意公司对2021年激励计划部分股票期权合计48,000份进行注销。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2022年10月18日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上的《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2022-078）。

2、审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》

监事会认为：根据《管理办法》、公司2021年激励计划的有关规定，公司2021年激励计划第一个行权期的行权条件已经成就。因此，我们一致同意公司为符合行权条件的325名激励对象本次可行权的885,600份股票期权办理行权所需的相关事宜。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2022年10月18日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上的《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2022-079）。

3、审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权的议案》

经审核，监事会认为：公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2020年激励计划”）预留授予股票期权的4名原激励对象离职不再具备激励对象资格；6名激励对象所在的下属公司绩效考核未达到2020年激励计划预留授予第二个行权期行权条件，不得行权，公司拟注销上述人员已获授但尚未行权的股票期权合计37,750份，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司激励计划的相关规定，履行了必要的审议程序，同意公司对2020年激励计划预留授予部分股票期权合计37,750份进行注销。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2022年10月18日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上的《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权的公告》（公告编号：2022-080）。

4、审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》

监事会认为：根据《管理办法》、公司2020年激励计划的有关规定，公司2020年激励计划预留授予股票期权第二个行权期的行权条件已经成就。因此，我们一致同意公司对符合行权条件的141名激励对象本次可行权的415,350份股票期权办理行权所需的相关事宜。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2022年10月18日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上的《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2022-081）。

特此公告。

惠州市华阳集团股份有限公司

监事会

二〇二二年十月十八日

证券代码：002906 证券简称：华阳集团 公告编号：2022-078

惠州市华阳集团股份有限公司

关于注销2021年股票期权激励计划

部分股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华阳集团”）于2022年10月17日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，现将相关情况公告如下：

一、2021年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

1、2021年9月10日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》；同日，公司第三届监事会第十三次会议审议相关议案并对公司2021年股票期权激励计划(草案)（以下简称“2021年激励计划”）的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。

2、2021年9月11日，在公司官网上对拟授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间为自2021年9月11日起至2021年9月20日止，在公示期间，公司监事会和人力资源部指定联系方式未收到异议或不良反馈。监事会结合公示情况对拟授予激励对象相关信息进行了核查，具体内容详见公司于2021年9月23日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

3、2021年9月28日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。2021年9月29日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年10月18日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予2021年股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

5、2022年5月31日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

6、2022年10月17日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

二、本次股票期权注销的原因及数量

2021年激励计划中7名原激励对象因离职已不具备激励对象资格，根据公司2021年激励计划相关规定，上述人员已获授但尚未行权的股票期权合计48,000份将予以注销。注销完成后，2021年激励计划股票期权数量由3,000,000份调整为2,952,000份。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次注销经公司董事会审议通过即可。

三、本次注销部分股票期权对公司的影响

公司本次注销2021年激励计划部分股票期权，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响2021年激励计划的继续实施。

四、监事会意见

经审核，监事会认为：公司2021年激励计划7名原激励对象离职不再具备激励对象资格，公司拟注销上述人员已获授但尚未行权的股票期权合计48,000份，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司2021年激励计划的相关规定，履行了必要的审议程序，同意公司对2021年激励计划部分股票期权合计48,000份进行注销。

五、独立董事意见

经审核，独立董事认为：公司注销2021年激励计划部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司2021年激励计划的相关规定，履行了必要的审议程序，且程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司对2021年激励计划部分股票期权合计48,000份进行注销。

六、律师事务所法律意见

北京市通商（深圳）律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，本次注销、行权事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合2021年激励计划及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定；公司2021年激励计划注销部分股票期权的情况，符合2021年激励计划及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定；公司2021年激励计划股票期权的第一个等待期于2022年10月17日届满，2021年激励计划规定的股票期权第一个行权期行权条件成就；公司本次行权的数量和价格符合2021年激励计划及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定；公司尚需就本次注销、行权事项办理相关手续及履行信息披露义务。

七、备查文件

1、第四届董事会第二次会议决议；

2、第四届监事会第二次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

4、法律意见书。

特此公告。

惠州市华阳集团股份有限公司

董事会

二〇二二年十月十八日

证券代码：002906 证券简称：华阳集团 公告编号：2022-079

惠州市华阳集团股份有限公司

关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件

成就的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华阳集团”）于2022年10月17日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，现将相关情况公告如下：

一、2021年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

1、2021年9月10日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》；同日，公司第三届监事会第十三次会议审议相关议案并对公司2021年股票期权激励计划(草案)（以下简称“2021年激励计划”）的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。

2、2021年9月11日，在公司官网上对拟授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间为自2021年9月11日起至2021年9月20日止，在公示期间，公司监事会和人力资源部指定联系方式未收到异议或不良反馈。监事会结合公示情况对拟授予激励对象相关信息进行了核查，具体内容详见公司于2021年9月23日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

3、2021年9月28日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。2021年9月29日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年10月18日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予2021年股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

5、2022年5月31日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

6、2022年10月17日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

二、关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的说明

1、等待期已届满

根据公司2021年激励计划的规定，公司向激励对象授予的股票期权自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量的30%。授予股票期权的授予日为2021年10月18日，第一个等待期于2022年10月17日届满。

2、满足行权条件情况的说明

综上所述，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司2021年激励计划的有关规定，以及公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会认为2021年激励计划第一个行权期行权条件已经成就，同意公司为满足条件的325名激励对象本次可行权的885,600份股票期权办理行权所需的相关事宜。

三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

公司于2022年10月17日召开的第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，因7名原激励对象离职不再具备激励对象资格不得行权，公司董事会同意对上述人员已获授但尚未行权的股票期权合计48,000份予以注销。注销完成后，本次激励计划股票期权数量将由3,000,000份调整为2,952,000份。

公司2021年激励计划历次调整均进行了披露，除上述情况外，本次实施的激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

四、本次行权安排

1、股票期权行权股票的来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

2、本次股票期权行权期限：2022年10月18日至2023年10月17日止，具体行权时间需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

3、行权价格：35.57元/份。

4、行权方式：自主行权。

5、本次符合行权条件的激励对象共计325人，可行权的股票期权数量为885,600份，占目前公司总股本的0.19%。本次股票期权第一个行权期可行权的激励对象名单及可行权数量：

注：2022年9月6日公司第四届董事会聘任韩继军先生公司为副总裁，彭子彬先生为公司财务负责人。

以上激励对象已剔除7名离职人员，实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

6、可行权日：

根据相关规定，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

五、参与2021年激励计划的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

1、公司董事未参与2021年激励计划。

2、参与公司2021年激励计划的高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票的情况如下：

注：2022年9月6日公司第四届董事会聘任韩继军先生为公司副总裁，彭子彬先生为公司财务负责人，上述人员在公告日前6个月行权/减持本公司股份时不属于公司高级管理人员。

除上述人员外，参与公司2021年激励计划第一个行权期可行权的其他高级管理人员在公告日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

公告日后，参与2021年激励计划的高级管理人员将遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规中关于高级管理人员禁止短线交易的相关规定（亦即行权后6个月不卖出所持公司股份、卖出所持公司股份后6个月不得行权）。

六、行权专户资金的管理和使用计划

2021年激励计划第一个行权期行权所募集资金将存储于公司行权专户，用于补充公司流动资金。

七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

八、不符合条件的股票期权处理方式

1、根据公司2021年激励计划的相关规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在本次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。

2、部分激励对象因离职不再具备激励对象资格，导致行权期内计划行权的股票期权不得行权，公司将按规定注销相应的股票期权。

九、本次行权对公司的影响

1、对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次激励计划第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

2、对公司经营能力和财务状况的影响

根据公司2021年激励计划的规定，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由475,888,510股增加至476,774,110股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

公司在授予日采用Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，将等待期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

十、监事会意见

监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司2021年激励计划的有关规定，公司2021年激励计划第一个行权期的行权条件已经成就。因此，我们一致同意公司为符合行权条件的325名激励对象本次可行权的885,600份股票期权办理行权所需的相关事宜。

十一、独立董事意见

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司2021年激励计划等有关规定，公司2021年激励计划第一个行权期行权条件已经成就，且公司未发生激励计划中规定的不得行权的情形；按照2021年激励计划有关规定，325名激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为符合行权条件的325名激励对象本次可行权的885,600份股票期权办理行权所需的相关事宜。

十二、律师事务所法律意见

北京市通商（深圳）律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，本次注销、行权事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合2021年激励计划及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定；公司2021年激励计划注销部分股票期权的情况，符合2021年激励计划及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定；公司2021年激励计划股票期权的第一个等待期于2022年10月17日届满，2021年激励计划规定的股票期权第一个行权期行权条件成就；公司本次行权的数量和价格符合2021年激励计划及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定；公司尚需就本次注销、行权事项办理相关手续及履行信息披露义务。

十三、备查文件

1、第四届董事会第二次会议决议；

2、第四届监事会第二次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

4、法律意见书。

特此公告。

惠州市华阳集团股份有限公司

董事会

二〇二二年十月十八日

证券代码：002906 证券简称：华阳集团 公告编号：2022-080

惠州市华阳集团股份有限公司

关于注销2020年股票期权

与限制性股票激励计划

预留授予部分股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华阳集团”）于2022年10月17日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权的议案》，现将相关情况公告如下：

一、2020年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2020年4月29日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及摘要〉的议案》、《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同日，公司第三届监事会第四次会议审议相关议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。

2、2020年4月30日，在公司官网上对拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间为自2020年4月30日起至2020年5月10日止，在公示期间，公司监事会及人力资源部未收到任何异议。监事会结合公示情况对拟首次授予激励对象相关信息进行了核查，具体内容详见公司于2020年5月12日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

3、2020年5月21日，公司2019年年度股东大会审议并通过了《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及摘要〉的议案》、《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2020年5月22日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2020年6月12日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

5、2020年10月28日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

6、2020年10月29日，在公司官网上对拟授予预留期权的激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间为自2020年10月29日起至2020年11月7日止，在公示期间，公司监事会及人力资源部未收到任何异议。监事会结合公示情况对拟授予预留期权的激励对象相关信息进行了核查，具体内容详见公司于2020年11月10日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

7、2021年6月2日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》、《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

8、2021年7月6日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。2021年9月10日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

9、2021年10月18日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权的议案》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

10、2022年5月31日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》、《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

11、2022年7月5日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。2022年7月22日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

12、2022年10月17日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权的议案》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

二、本次股票期权注销的原因及数量

1、部分激励对象离职

2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2020年激励计划”）预留授予股票期权的4名原激励对象因离职已不具备激励对象资格，根据公司2020年激励计划相关规定，上述人员已获授但尚未行权的预留股票期权合计22,750份将予以注销。

2、一家下属公司第二个行权期绩效考核未达成

根据公司2020年激励计划相关规定，激励对象当年实际可行权的预留授予股票期权数量与其所属总部/下属公司当年的绩效相关，根据总部/下属公司当年绩效确定总部/下属公司可行权系数（M）。激励对象当年不能行权的股票期权，由公司注销。

因一家下属公司未达成2020年激励计划预留授予第二个行权期绩效考核指标，不得行权，任职于该下属公司的6名激励对象第二个行权期已获授但尚未行权的预留授予股票期权合计15,000份将予以注销。

综上，本次将注销37,750份预留授予股票期权，注销完成后，2021年激励计划预留授予的股票期权数量由1,467,000份调整为1,429,250份。根据公司2019年年度股东大会的授权，本次注销经公司董事会审议通过即可。

三、本次注销部分股票期权对公司的影响

公司本次注销2020年激励计划预留授予部分股票期权，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响本次股权激励计划的继续实施。

四、监事会意见

经审核，监事会认为：公司2020年激励计划预留授予股票期权的4名原激励对象离职不再具备激励对象资格；6名激励对象所在的下属公司绩效考核未达到2020年激励计划预留授予第二个行权期行权条件，不得行权。公司拟注销上述人员已获授但尚未行权的股票期权合计37,750份，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司激励计划的相关规定，履行了必要的审议程序，同意公司对2020年激励计划预留授予部分股票期权合计37,750份进行注销。

五、独立董事意见

经审核，独立董事认为：公司注销2020年激励计划预留授予部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司2020年激励计划的相关规定，履行了必要的审议程序，且程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司对2020年激励计划预留授予部分股票期权合计37,750份进行注销。

六、律师事务所法律意见

北京市通商（深圳）律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，本次注销、行权事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合2020年激励计划及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定；公司2020年激励计划注销预留授予部分股票期权的情况，符合2020年激励计划及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定；公司2020年激励计划预留授予的股票期权的第二个等待期于2022年10月27日届满后，2020年激励计划规定的预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就；公司本次行权的数量和价格符合2020年激励计划及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定；公司尚需就本次注销、行权事项办理相关手续及履行信息披露义务。

七、备查文件

1、第四届董事会第二次会议决议；

2、第四届监事会第二次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

4、法律意见书。

特此公告。

惠州市华阳集团股份有限公司

董事会

二〇二二年十月十八日

证券代码：002906 证券简称：华阳集团 公告编号：2022-081

惠州市华阳集团股份有限公司

关于2020年股票期权与限制性股票

激励计划预留授予股票期权第二个

行权期行权条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华阳集团”）于2022年10月17日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，现将相关情况公告如下：

一、2020年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2020年4月29日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及摘要〉的议案》、《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同日，公司第三届监事会第四次会议审议相关议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。

2、2020年4月30日，在公司官网上对拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间为自2020年4月30日起至2020年5月10日止，在公示期间，公司监事会及人力资源部未收到任何异议。监事会结合公示情况对拟首次授予激励对象相关信息进行了核查，具体内容详见公司于2020年5月12日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

3、2020年5月21日，公司2019年年度股东大会审议并通过了《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及摘要〉的议案》、《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2020年5月22日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2020年6月12日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

5、2020年10月28日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

6、2020年10月29日，在公司官网上对拟授予预留期权的激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间为自2020年10月29日起至2020年11月7日止，在公示期间，公司监事会及人力资源部未收到任何异议。监事会结合公示情况对拟授予预留期权的激励对象相关信息进行了核查，具体内容详见公司于2020年11月10日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

7、2021年6月2日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》、《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

8、2021年7月6日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。2021年9月10日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

9、2021年10月18日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权的议案》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

10、2022年5月31日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》、《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

11、2022年7月5日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。2022年7月22日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

12、2022年10月17日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权的议案》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

二、关于激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的说明

1、等待期即将届满

根据《2020年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“2020年激励计划”）的规定，公司向激励对象预留授予的股票期权自预留授予日起满24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量的30%。预留授予股票期权的授予日为2020年10月28日，第二个等待期将于2022年10月27日届满。

2、满足行权条件情况的说明

综上所述，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司2020年激励计划的有关规定，以及公司2019年年度股东大会对董事会的授权，公司董事会认为2020年激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件已经成就，同意公司为满足条件的141名激励对象本次可行权的415,350份股票期权办理行权所需的相关事宜。

三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

公司于2022年10月17日召开的第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权的议案》，因4名原激励对象离职不再具备激励对象资格及6名激励对象所在的下属公司绩效考核未达到2020年激励计划预留授予第二个行权期行权条件，同意对上述人员已获授但尚未行权的预留授予股票期权合计37,750份予以注销。注销完成后，2020年激励计划预留授予的股票期权数量由1,467,000份调整为1,429,250份。

公司2020年激励计划历次调整均进行了披露，除上述情况外，本次实施的激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

四、本次行权安排

1、股票期权行权股票的来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

2、本次股票期权行权期限：2022年10月28日至2023年10月27日止，具体行权时间需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

3、行权价格：17.11元/份。

4、行权方式：自主行权。

5、本次符合行权条件的激励对象共计141人，可行权的股票期权数量为415,350份，占目前公司总股本的0.09%。预留授予股票期权第二个行权期可行权的激励对象名单及可行权数量：

注：2022年9月6日公司第四届董事会聘任韩继军先生为公司副总裁，彭子彬先生为公司财务负责人。

以上激励对象已剔除4名离职人员及下属公司第二个行权期绩效考核未达成涉及的6名激励对象，实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

6、可行权日：

根据相关规定，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

五、参与2020年激励计划预留授予股票期权的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

1、公司董事未参与2020年激励计划预留授予股票期权。

2、参与公司2020年激励计划预留授予股票期权的高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票的情况如下：

注：2022年9月6日公司第四届董事会聘任韩继军先生为公司副总裁，彭子彬先生为公司财务负责人，上述人员在公告日前6个月行权/减持本公司股份时不属于公司高级管理人员。

公告日后，参与2020年激励计划预留授予股票期权的高级管理人员将遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规中关于高级管理人员禁止短线交易的相关规定（亦即行权后6个月不卖出所持公司股份、卖出所持公司股份后6个月不得行权）。

六、行权专户资金的管理和使用计划

2020年激励计划预留授予第二个行权期行权所募集资金将存储于公司行权专户，用于补充公司流动资金。

七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

八、不符合条件的股票期权处理方式

1、根据公司2020年激励计划的相关规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在本次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。

2、部分激励对象因离职不再具备激励对象资格，部分激励对象因下属公司绩效考核未达成导致行权期内计划行权的股票期权不得行权，公司将按规定注销相应的股票期权。

九、本次行权对公司的影响

1、对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。2020年激励计划预留授予股票期权第二个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

2、对公司经营能力和财务状况的影响

根据公司2020年激励计划的规定，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由475,888,510股增加至476,303,860股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

公司在授予日采用Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，将等待期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

十、监事会意见

监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司2020年激励计划的有关规定，公司2020年激励计划预留授予股票期权第二个行权期的行权条件已经成就。因此，我们一致同意公司对符合行权条件的141名激励对象本次可行权的415,350份股票期权办理行权所需的相关事宜。

十一、独立董事意见

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司2020年激励计划等有关规定，公司2020年激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件已经成就，且公司未发生激励计划中规定的不得行权的情形；按照激励计划有关规定，141名激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为符合行权条件的141名激励对象本次可行权的415,350份股票期权办理行权所需的相关事宜。

十二、律师事务所法律意见

北京市通商（深圳）律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，本次注销、行权事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合2020年激励计划及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定；公司2020年激励计划注销预留授予部分股票期权的情况，符合2020年激励计划及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定；公司2020年激励计划预留授予的股票期权的第二个等待期于2022年10月27日届满后，2020年激励计划规定的预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就；公司本次行权的数量和价格符合2020年激励计划及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定；公司尚需就本次注销、行权事项办理相关手续及履行信息披露义务。

十三、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，华阳集团本次行权的激励对象符合2020年激励计划规定的行权所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本次行权尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司2020年激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

十四、备查文件

1、第四届董事会第二次会议决议；

2、第四届监事会第二次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

4、法律意见书；

5、独立财务顾问报告。

特此公告。

惠州市华阳集团股份有限公司

董事会

二〇二二年十月十八日

• 惠州市华阳集团股份有限公司
  第四届董事会第二次会议决议公告 2022-10-18