发行股份及支付现金购买资产交易对方 山西焦煤集团有限责任公司

李金玉

高建平

募集配套资金认购方 不超过三十五名特定投资者

独立财务顾问

二〇二二年十月

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重组中交易对方山西焦煤集团有限责任公司、李金玉和高建平已出具如下承诺：

本人/本企业为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本人/本企业为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本人/本企业保证向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据本次重组的进程，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，继续及时向上市公司及参与本次重组的各中介机构提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本次重组的各中介机构在本次重组申报文件引用的由本人/本企业所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人/本企业审阅，确认本次重组申报文件不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本人/本企业自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。

中介机构声明

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问中信证券、法律顾问观韬中茂律师、审计机构立信会计师、资产评估机构国融兴华、矿业权评估机构儒林评估及土地估价机构至源评估承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本单位未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

释义

注：本报告书摘要中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。

重大事项提示

一、本次交易标的涉及的分立事项说明

本次交易标的为焦煤集团持有的分立后存续的华晋焦煤51%股权和李金玉、高建平持有的明珠煤业49%股权。

华晋焦煤以2021年7月31日为基准日实施公司分立，分立为华晋焦煤有限责任公司（存续公司）和山西华晋能源科技有限公司（新设公司），原股东在分立后的存续及新设公司中保持原有股权比例不变。华晋焦煤本次分立情况如下：

（一）分立背景

1、剥离房地产相关投资，聚焦主业

分立前，华晋焦煤除主要煤矿业务资产外，还持有山西焦煤集团房地产开发有限公司10%股权以及山西焦煤集团汾河物业管理有限公司3.33%股权，鉴于山西焦煤集团房地产开发有限公司、山西焦煤集团汾河物业管理有限公司涉及的房地产开发业务及物业管理业务并非公司主业，因此华晋焦煤决定采用公司分立方式将前述股权予以剥离，便于进一步聚焦主业。

2、剥离涉诉或有股权，维护国有资产权益

2009年11月16日，山西省煤炭企业兼并重组整合工作领导组办公室印发了《关于临汾市乡宁焦煤集团富康源煤业有限公司等四处煤矿企业兼并重组整合方案的批复》（晋煤重组办发〔2009〕95号），同意华晋焦煤重组整合乡宁县5处煤矿为3处，其中，华晋焦煤控股子公司吉宁煤业在其原有3.725平方公里矿区面积的基础上，新配置13.9685平方公里矿区面积，且产能由重组前的30万吨/年提升至300万吨/年。

2010年6月29日，山西省国土资源厅办公室印发了《关于华晋焦煤有限责任公司王家岭煤矿变更矿区范围的审查意见》（晋国土资发〔2010〕222号），载明华晋焦煤对王家岭范围内吉宁勤海煤业（3.725平方公里）兼并，同时从王家岭煤矿划出的12.76平方公里及增扩空白资源1.208平方公里，整合后矿区面积为17.6938平方公里，批准生产规模300万吨/年。

2010年6月1日，吉宁煤业召开2010年第一次股东会，股东会一致决议：“在确定王家岭煤矿资源划入吉宁公司、生产能力增加时，按照山西省的有关政策规定对资源储量核查和价值确定后调整股比”。

华晋焦煤于2019年6月5日向吉宁煤业自然人股东发出《关于山西华晋吉宁煤业有限责任公司股比调整的函》（华晋焦煤函〔2019〕97号），书面提出了股比调整方案，主张提高华晋焦煤在吉宁煤业的持股比例，但未能就最终持股比例与自然人股东达成一致。

2020年8月26日，华晋焦煤以吉宁煤业为被告，以自然人股东马勤学、李海平、韩临春、李临平为第三人，就上述股权比例调整事项向山西省高级人民法院提起了诉讼，主张吉宁煤业于2010年召开的第一次股东会所作出的决议中载明的股比调整之条件均已具备，吉宁煤业应进行股权比例调整，其中华晋焦煤所持吉宁煤业股权比例应由51%调整至96.87%。该诉讼已移送至临汾市中级人民法院审理。2022年2月25日，华晋焦煤与华晋能源共同向临汾中院递交《申请书》，申请追加华晋能源为华晋焦煤诉吉宁煤业、马勤学、李海平、韩临春、李临平股东资格确认纠纷一案的原告。2022年3月15日，临汾中院出具《追加当事人通知书》，依法追加华晋能源为原告参加诉讼。该案已于2022年7月26日开庭，截至报告书签署日，尚未取得一审法院裁决。

上述诉讼的具体情况详见报告书“第四节 交易标的情况”之“三、山西华晋吉宁煤业有限责任公司”之“（二）历史沿革”之“5、华晋焦煤诉请法院确认增加对吉宁煤业的持股比例”部分的披露。

上述诉讼事项涉及国有资产权益，且仍在审理过程中，为维护国有资产权益，华晋焦煤拟将未来在吉宁煤业中增加的权益派生分立至新设的华晋能源所有，不纳入本次交易的评估作价范围。

（二）分立方案

华晋焦煤以2021年7月31日为基准日进行存续分立，分立为存续的“华晋焦煤有限责任公司”及新设的“山西华晋能源科技有限公司”，将华晋焦煤在山西焦煤集团房地产开发有限公司中持有的10%的股权（对应10,000万元注册资本）和在山西焦煤集团汾河物业管理有限公司中持有的3.33%的股权（对应30万元注册资本）分立至新设公司；鉴于吉宁煤业争议股权已进入诉讼程序，如根据届时生效判决华晋焦煤对吉宁煤业股权比例增加的，则新增股权比例部分归属于分立后新设的华晋能源所有。

分立前后股权结构如下：

分立前后资产情况如下：

单位：万元

（三）分立履行的相关程序

截至报告书签署日，华晋焦煤分立事项已履行的程序如下：

（1）2021年6月17日，华晋焦煤董事会审议通过前述分立事项。

（2）2021年7月1日，华晋焦煤股东会审议通过前述分立事项。

（3）2021年7月1日，华晋焦煤向主要债权人发出通知。

（4）2021年7月30日，华晋焦煤在《山西晚报》上刊登分立公告。

（5）2021年8月4日，山西省国运公司出具《关于对华晋焦煤有限责任公司存续分立有关事宜的意见》（晋国资运营函[2021]321号），原则同意华晋焦煤分立事项。

（6）2021年12月15日，立信就上述华晋焦煤分立事项出具《华晋焦煤有限责任公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2021]第ZK21237号）与《山西华晋能源科技有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2021]第ZK21239号）。

（7）2021年12月15日，中水致远针对华晋焦煤（分立后存续）及华晋能源（分立后新设）分别出具“中水致远评报字【2021】第040015号”以及“中水致远评报字【2021】第040021号”资产评估报告；载明以2021年7月31日为基准日，分立后存续的华晋焦煤采用资产基础法和收益法评估并最终采用资产基础法评估结果的股东全部权益价值为1,293,980.00万元，新设华晋能源采用资产基础法评估的股东全部权益价值为10,495.47万元（不含华晋焦煤就吉宁煤业超出51%股权比例部分权益的价值）。

（8）2021年12月29日，山西省国运公司向焦煤集团出具《关于对华晋焦煤有限责任公司分立后存续公司及新设公司的注册资本金、股东出资额有关事宜的意见》（晋国资运营函〔2021〕524号），原则同意焦煤集团请示确定的存续公司和新设公司的注册资本，即华晋焦煤的注册资本总额为3,706,352,562.18元，其中焦煤集团持有1,890,239,806.71元注册资本，中煤能源持有1,816,112,755.47元注册资本；华晋能源的注册资本总额为98,000,000.00元，其中焦煤集团持有49,980,000.00元注册资本，中煤能源持有48,020,000.00元注册资本。

（9）2021年12月31日，华晋焦煤召开职工代表大会，审议通过《华晋焦煤有限责任公司分立方案》和《华晋焦煤有限责任公司分立职工安置方案》。

（10）2021年12月31日，华晋焦煤召开2021年股东会第四次临时会议，审议通过《华晋焦煤有限责任公司分立方案》《华晋焦煤有限责任公司分立协议》。

（11）2022年1月14日，山西省国运公司对前述资产评估报告出具评估备案表。

（12）截至报告书签署日，华晋焦煤、华晋能源已分别完成了在山西省市场监督管理局、吕梁市市场监督管理局的变更、设立登记；焦煤房地产10%股权与汾河物业3.3333%股权已在太原市市场监督管理局变更登记至华晋能源名下。

二、本次交易方案概述

本次交易方案包括上市公司发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。山西焦煤拟通过发行股份及支付现金方式购买焦煤集团持有的分立后存续的华晋焦煤51%股权、购买李金玉、高建平合计持有的明珠煤业49%股权。同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过44亿元，不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。

本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）本次交易方案调整情况

2022年9月28日，上市公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了关于《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于〈山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》、《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）〉的议案》、《关于签署附条件生效的〈业绩补偿协议的补充协议（三）〉的议案》等议案，对本次交易方案的交易作价、发行数量、业绩承诺与补偿安排进行了调整，其中华晋焦煤51%股权交易价格由此前的659,929.80万元调增至731,146.37万元，明珠煤业49%股权交易价格由此前的44,263.25万元调增至61,620.09万元；发行数量由此前的963,871,325股调整为1,245,566,526股。本次交易的交易对象、标的资产范围、发行价格均未发生变化。

根据《重组管理办法》、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》等规定，本次交易方案调整不涉及交易对象、交易标的范围的变更，拟增加交易标的的交易作价占原标的资产相应指标总量的比例未超过20%，因此本次交易方案调整不构成重组方案重大调整。

（二）发行股份及支付现金购买资产

华晋焦煤有限责任公司以2021年7月31日为基准日实施公司分立，分立为华晋焦煤有限责任公司（存续公司）和山西华晋能源科技有限公司（新设公司），分立后，原股东在分立后的存续及新设公司中保持原有股权比例不变。截至报告书签署日，华晋焦煤已完成本次分立的工商变更登记。本次分立情况详见报告书“第四节 交易标的情况”之“一、华晋焦煤有限责任公司”之“（九）华晋焦煤涉及的分立事项说明”。

山西焦煤拟通过发行股份及支付现金方式购买焦煤集团持有的分立后存续的华晋焦煤51%股权、购买李金玉、高建平合计持有的明珠煤业49%股权。

华晋焦煤51%股权交易价格为731,146.37万元，明珠煤业49%股权交易价格为61,620.09万元。其中现金支付比例为交易价格的15%，股份支付的比例为交易价格的85%。

上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：

（三）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过44亿元，不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。

本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

三、本次交易构成关联交易

本次交易对方中，焦煤集团为上市公司控股股东，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东已回避表决。

四、本次交易不构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买分立后存续的华晋焦煤51%股权、明珠煤业49%股权。根据上市公司2021年度经审计的财务数据、标的公司2021年度经审计的财务数据以及本次交易标的资产的作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

注：明珠煤业为华晋焦煤持股51%的控股子公司，明珠煤业和华晋焦煤的资产总额以华晋焦煤资产总额与两个标的资产成交价之和孰高计算，资产净额以“华晋焦煤资产净额+明珠煤业资产净额*49%”之和与两个标的资产成交价之和孰高计算；营业收入指标以华晋焦煤营业收入计算。

综上所述，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

本次交易涉及上市公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产，根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

本次交易前后，山西省国资委均为上市公司实际控制人，本次交易未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。

六、本次交易标的资产评估及作价情况

本次交易中，标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构国融兴华出具的并经有权国资监管机构备案的“国融兴华评报字[2022]第500002号”和“国融兴华评报字[2022]第500003号”的《资产评估报告》所载评估值为基础确定。

国融兴华依照国家评估相关法律法规，就标的资产截至2021年12月31日的全部权益价值进行了评估，本次评估采用资产基础法和收益法，具体如下：

单位：万元

传统能源行业属于重投资行业，生产设施投资占总资产比例较大，采用资产基础法能更好地反映公司价值，采用资产基础法的评估结果相对更具可信性。采用资产基础法可以更为合理从资产再取得途径，反映企业现有资产的重置价值，反映企业股东权益的市场价值。因此，本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结果，即华晋焦煤的股东全部权益价值为1,433,620.34万元，明珠煤业的股东全部权益价值为125,755.29万元。

经交易各方友好协商，以此为基础确定标的资产的转让价格合计为792,766.46万元，其中华晋焦煤51%股权的转让价格为731,146.37万元，明珠煤业49%股权的转让价格为61,620.09万元。

七、发行股份及支付现金购买资产情况

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为焦煤集团、李金玉、高建平。

（三）定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即上市公司第八届董事会第六次会议决议公告日。

（四）发行价格及定价依据

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易（考虑期间除权除息影响）均价情况如下：

经交易各方协商，确定本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行价格为6.21元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。

本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格或定价原则已经上市公司2022年第一次临时股东大会审议批准。在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。

上市公司2021年年度股东大会审议通过了2021年权益分派方案，向全体股东每10股派8.00元人民币现金。截至报告书签署日，该等权益分派已实施完毕，考虑上述权益分派的影响，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为5.41元/股。

（五）购买资产金额、支付对价及发行数量

根据评估结果，标的资产总对价为792,766.46万元，其中673,851.49万元对价由上市公司以发行股份形式支付，118,914.97万元对价以现金形式支付。

本次交易的具体发行数量将由下列公式计算：

具体发行数量=（标的资产的交易价格一现金对价）÷发行价格。

若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。在定价基准日后至本次发行股份及支付现金购买资产完成期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。

按照上述计算方式，上市公司本次交易向交易对方发行股票数量合计为1,245,566,526股，具体情况如下：

（六）锁定期安排

交易对方焦煤集团承诺在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，焦煤集团持有前述股票的锁定期自动延长6个月。

交易对方李金玉、高建平承诺在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

（七）过渡期间损益

自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。

华晋焦煤在过渡期间如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由公司按照交易后所持华晋焦煤股权比例享有；华晋焦煤如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由焦煤集团按照交易前所持股权比例承担。

明珠煤业在过渡期间如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由公司按照交易后持有的明珠煤业股权比例享有；明珠煤业如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由李金玉、高建平按照交易前所持股权比例承担。

（八）滚存未分配利润的安排

上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

（九）决议有效期

与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

八、募集配套资金情况

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

本次募集配套资金所发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行方式及发行对象

上市公司拟向合计不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。特定对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及深交所等对非公开发行股票发行对象有新规定的，届时公司可按新的规定予以调整。

（三）定价基准日

本次募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

（四）发行价格及定价依据

本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式予以确定。

在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。

（五）发行数量

本次募集配套资金总额预计不超过44亿元，且不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%，即1,228,968,000股。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。

（六）锁定期安排

本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。

发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述约定。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规办理。

（七）滚存未分配利润的安排

上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

（八）本次募集配套资金用途

本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于沙曲一二号煤矿智能化项目、沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用项目、支付本次交易的现金对价及偿还银行贷款，具体用途如下：

单位：万元

在募集配套资金到位前，公司及标的公司可根据市场情况及项目进度实际情况以自有或自筹资金择机先行投入，并在配套募集资金到位后予以置换。

本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如扣除中介机构费用及其他相关费用后，实际募集资金金额少于上述项目投资拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（九）决议有效期

与募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

九、本次交易的业绩承诺及补偿情况

上市公司与焦煤集团签订了《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》、《业绩补偿协议之补充协议（二）》及《业绩补偿协议之补充协议（三）》约定业绩补偿安排。焦煤集团业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度，即：2022年、2023年、2024年。如果本次交易在2022年12月31日前未能实施完毕，则业绩承诺期间将相应顺延。

（一）华晋焦煤业绩承诺

焦煤集团承诺，华晋焦煤在业绩承诺期内各年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“年度承诺净利润”）及各年度承诺净利润之和（以下简称“累计承诺净利润”）不低于如下：

（二）采矿权资产组业绩承诺

参与业绩承诺的采矿权资产组如下：

焦煤集团承诺，采矿权资产组在业绩承诺期内各年度实现的净利润数（扣除非经常性损益后，且按持有比例计算后的合计数）及累计数不低于如下：

具体业绩承诺及补偿情况详见报告书“第七节 本次交易主要合同”之“四、《业绩补偿协议》主要内容”、“五、《业绩补偿协议之补充协议》主要内容”、“六、《业绩补偿协议之补充协议（二）》主要内容”、“七、《业绩补偿协议之补充协议（三）》主要内容”。

十、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司所处行业为采矿业-煤炭开采和洗选业（证监会行业分类），主要业务为煤炭的生产、洗选加工、销售及发供电，矿山开发设计施工、矿用及电力器材生产经营等。标的公司主营业务为煤炭的开采、加工、销售等。因此，本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化。

（二）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2022]第ZK10371号），本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较如下：

单位：万元

注：上市公司2021年度财务数据已经审计，2022年1-7月财务数据未经审计；上市公司2021年度和2022年1-7月备考财务数据已经审阅，其中2022年1-7月数据未经年化。

本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务指标预计将得到提升，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东的利益。

（三）本次重组对上市公司股权结构的影响

上市公司在本次交易前的总股本为4,096,560,000股，焦煤集团直接持有上市公司54.40%的股权，为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人为山西省国资委。由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。据此计算，本次交易前后上市公司股权结构如下：

根据本次交易方案，不考虑配套融资的情形下，本次发行股份购买资产拟发行1,245,566,526股，其中对焦煤集团发行1,148,751,227股，交易完成后上市公司总股本将增加至5,342,126,526股。焦煤集团直接持有上市公司股份的比例将由本次交易前的54.40%变为63.22%，山西省国资委仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

十一、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件

本次交易完成后，预计社会公众股东合计持股比例将不低于上市公司总股本的10%，满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

十二、本次交易的决策程序及审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及审批程序

1、交易对方已履行内部决策程序并签署附条件生效的《购买资产协议》及《补充协议》、《补充协议（二）》、《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》、《业绩补偿协议之补充协议（二）》、《业绩补偿协议之补充协议（三）》；

2、本次发行股份购买资产预案等相关议案已经上市公司第八届董事会第六次会议审议决策通过；

3、中煤能源已同意放弃其作为华晋焦煤股东的优先购买权；华晋焦煤已同意放弃其作为明珠煤业股东的优先购买权；

4、本次交易已取得山西省国运公司预批准；

5、本次交易标的资产的评估报告已经山西省国运公司备案；

6、本次发行股份购买资产草案等相关议案已经上市公司第八届董事会第八次会议、第十七次会议、第十八次会议审议决策通过；

7、本次交易已获得山西省国运公司的批准；

8、本次交易已经上市公司股东大会审议通过。

（二）本次交易无需向山西省国资委报批，标的资产评估报告亦无需再向山西省国资委备案

根据山西省人民政府办公厅于2021年3月31日出具的《关于山西省国有资本运营有限公司审批权限说明的函》（晋政办函〔2021〕45号），山西省人民政府授权山西省国资委将承担的省属企业发展战略、企业重组、资本收益、产权（股权）流转、资本运作、薪酬分配、企业经营业绩考核等出资人管资本职能，全部转授山西省国运公司承担。山西省属企业资本运作过程中涉及《36号令》有关规定应履行的相关审批、核准或备案程序由山西省国运公司负责审批、核准或备案。

因此，本次交易已获得山西省国运公司批准，标的资产评估报告已经山西省国运公司备案，无需再向山西省国资委报批或备案，本次交易已履行的国资审批和备案程序符合国有资产相关规定。

（三）本次交易实施前尚需履行的决策程序及审批程序

本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、本次交易经中国证监会核准；

2、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如需）。

本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案，以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性。在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，上市公司不会实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。

十三、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见

截至报告书签署日，上市公司控股股东已原则性同意上市公司实施本次重组，对本次交易无异议。

十四、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

上市公司控股股东焦煤集团已出具承诺：

“1、自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本承诺人不存在主动减持上市公司股份的计划。

2、本承诺人承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本承诺人也将严格遵守相关规定。

3、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”

上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺：

“1、自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划。

2、本人承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本承诺人也将严格遵守相关规定。

3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”

十五、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺

（二）关于避免同业竞争的承诺

（三）关于减少及规范关联交易的承诺

（四）关于保持上市公司独立性的声明与承诺

（五）关于锁定期的声明与承诺

（六）关于标的资产权属的声明与承诺

（七）关于不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条情形的声明与承诺

(下转B70版）

• 山西焦煤能源集团股份有限公司
  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
  暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要 2022-10-18