本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第五届董事会于2022年10月17日在长沙市五一西路2号第一大道19楼湖南新五丰股份有限公司会议室召开了第三十四次会议，本次董事会以现场方式召开。经全体董事同意豁免本次会议通知期限要求。本次会议由董事长何军主持，会议参加表决董事9人，实到董事9人。公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真研究审议，形成如下决议：

（一）审议通过了《公司控股子公司与关联方拟签署购销协议的议案》

公司控股子公司湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司（以下简称“广联公司”）拟与关联方湖南省现代冷链物流控股集团有限公司（以下简称“现代冷链物流集团”）签署《购销合作协议书》并追认审议与现代冷链物流集团关联交易事项，广联公司将销售给现代冷链物流集团鲜、冻猪产品，预计年度内销售金额肆仟伍佰万元。具体内容详见公司在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司控股子公司与关联方拟签署购销协议的公告》。

本议案涉及关联交易，关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林已回避表决，非关联董事李林、方热军、黄珺参与本议案的表决。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

（二）审议通过了《关于公司注销部分控股子公司的议案》

公司拟注销控股子公司凤凰新五丰畜牧有限公司、华容新惠畜牧有限公司、宁远新五丰畜牧有限公司、深圳市晨丰食品有限公司。具体内容详见公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖南新五丰股份有限公司关于注销部分子公司的公告》

表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。

（三）审议通过了《关于申请办理上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行12,000万元综合授信计划的议案》

根据公司生产经营计划及发展需要，公司拟申请在上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行办理额度为12,000万元的续授信业务，授信期限1年。

表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。

（四）审议通过了《关于申请办理长沙银行股份有限公司汇丰支行20,000万元综合授信计划的议案》

根据公司生产经营计划及发展需要，公司拟申请在长沙银行股份有限公司汇丰支行办理额度为20,000万元的续授信业务，授信期限1年。

表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。

（五）审议通过了《关于公司签订环保协议暨关联交易的议案》

具体内容详见公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司签订环保协议暨关联交易的公告》。

本议案涉及关联交易，关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林已回避表决，非关联董事李林、方热军、黄珺参与本议案的表决。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

（六）审议通过了《关于〈湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

根据《公司法》《证券法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，具体内容详见公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》。

本议案涉及关联交易，关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林已回避表决，非关联董事李林、方热军、黄珺参与本议案的表决。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

（七）审议通过了《关于批准本次重组相关的审计报告、备考审阅报告的议案》

就公司本次重组事宜，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行了审计并出具了以下审计报告：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的备考财务报表进行了审阅并出具了《湖南新五丰股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》（天健审〔2022〕2-427号）。

具体内容详见公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的上述审计报告和备考审阅报告。

本议案涉及关联交易，关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林已回避表决，非关联董事李林、方热军、黄珺参与本议案的表决。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

（八）审议通过了《关于本次重组摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事会就本次交易完成后公司即期回报被摊薄的风险进行了审慎分析，并制定了防范风险的保障措施。公司控股股东、董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报采取填补措施作出了相关承诺，具体内容详见公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易摊薄即期回报情况、填补措施及相关主体承诺的公告》。

本议案涉及关联交易，关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林已回避表决，非关联董事李林、方热军、黄珺参与本议案的表决。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

（九）审议通过了《关于向中国证监会申请恢复审查公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》

公司于 2022 年 9 月 30 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理单号：222353），中国证监会对公司报送的申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。由于公司本次重组申请文件中财务数据有效期截止日为 2022 年 9 月 30 日，为保持中国证监会审查期间财务数据的有效性，公司向中国证监会申请暂时中止审核本次重组事项，并于 2022 年 10 月 8 日收到中国证监会出具的 222353 号《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》，中国证监会同意本次重组的中止审查申请。在此之后，公司积极组织相关方开展加期审计及更新工作。

鉴于目前相关加期审计、评估及补充尽职调查工作已完成，根据相关规定，公司拟向中国证监会申请恢复审查公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目。

本议案涉及关联交易，关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林已回避表决，非关联董事李林、方热军、黄珺参与本议案的表决。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

三、备查文件

（一）第五届董事会第三十四次会议决议；

（二）第五届董事会第三十四次会议记录；

（三）独立董事就相关事项出具的事前认可意见和独立意见。

特此公告。

湖南新五丰股份有限公司董事会

2022年10月18日

证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2022-080

湖南新五丰股份有限公司

第五届监事会第二十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第五届监事会第二十五次会议于2022年10月17日在长沙市芙蓉区五一西路2号第一大道19楼公司大会议室召开。本次监事会以现场方式召开。经全体监事同意豁免本次会议通知期限要求。公司应到监事6名，实到监事6名。会议召开程序符合《公司法》《公司章程》及其他法律法规的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议并通过了以下议案：

（一）审议通过了《公司控股子公司与关联方拟签署购销协议的议案》

公司控股子公司湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司（以下简称“广联公司”）拟与关联方湖南省现代冷链物流控股集团有限公司（以下简称“现代冷链物流集团”）签署《购销合作协议书》并追认审议与现代冷链物流集团关联交易事项，广联公司将销售给现代冷链物流集团鲜、冻猪产品，预计年度内销售金额肆仟伍佰万元。具体内容详见公司在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司控股子公司与关联方拟签署购销协议的公告》。

监事会认为，本次关联交易属于公司日常经营和发展规划所必需，本次关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

表决结果：同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。

（二）审议通过了《关于公司签订环保协议暨关联交易的议案》

具体内容详见公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司签订环保协议暨关联交易的公告》。

监事会认为，本次关联交易属于公司日常经营和发展规划所必需，本次关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

表决结果：同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。

（三）审议通过了《关于〈湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

根据《公司法》《证券法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，具体内容详见公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》。

表决结果：同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。

（四）审议通过了《关于批准本次重组相关的审计报告、备考审阅报告的议案》

就公司本次重组事宜，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行了审计并出具了以下审计报告：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的备考财务报表进行了审阅并出具了《湖南新五丰股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》（天健审〔2022〕2-427号）。

具体内容详见公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的上述审计报告和备考审阅报告。

表决结果：同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。

（五）审议通过了《关于本次重组摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事会就本次交易完成后公司即期回报被摊薄的风险进行了审慎分析，并制定了防范风险的保障措施。公司控股股东、董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报采取填补措施作出了相关承诺，具体内容详见公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖南新五丰股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的说明》。

表决结果：同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。

（六）审议通过了《关于向中国证监会申请恢复审查公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》

公司于 2022 年 9 月 30 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理单号：222353），中国证监会对公司报送的申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。由于公司本次重组申请文件中财务数据有效期截止日为 2022 年 9 月 30 日，为保持中国证监会审查期间财务数据的有效性，公司向中国证监会申请暂时中止审核本次重组事项，并于 2022 年 10 月 8 日收到中国证监会出具的 222353 号《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》，中国证监会同意本次重组的中止审查申请。在此之后，公司积极组织相关方开展加期审计及更新工作。

鉴于目前相关加期审计、评估及补充尽职调查工作已完成，根据相关规定，公司拟向中国证监会申请恢复审查公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目。

表决结果：同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。

三、备查文件

（一）第五届监事会第二十五次会议决议。

特此公告。

湖南新五丰股份有限公司监事会

2022年10月18日

证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2022-082

湖南新五丰股份有限公司

关于注销部分子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”或“新五丰”）拟注销控股子公司凤凰新五丰畜牧有限公司（以下简称“凤凰新五丰”）、华容新惠畜牧有限公司（以下简称“华容新惠”）、宁远新五丰畜牧有限公司（以下简称“宁远新五丰”）、深圳市晨丰食品有限公司（以下简称“深圳晨丰”）。

●本次注销事项不涉及关联交易。

●本次注销事项不构成重大资产重组。

一、本次注销子公司的概述：

（一）注销子公司的具体内容：

公司拟注销控股子公司凤凰新五丰畜牧有限公司、华容新惠畜牧有限公司、宁远新五丰畜牧有限公司、深圳市晨丰食品有限公司。

（二）本次注销子公司的目的和原因：

根据省属国有企业改革重组的决策部署与指示精神，公司为精简机构、优化资源配置，以形成战略定位更加准确、主营业务更加突出、资源配置更加合理、发展质量明显提升的新发展格局，拟对部分无业务或业务量少的子公司进行注销，降低管理成本，提高公司整体运行效率。

（三）公司董事会审议本次议案的表决情况

2022年10月17日，公司第五届董事会第三十四次会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司注销部分控股子公司的议案》，公司董事会同意授权公司经营层办理相关清算和注销等工作。

（四）其他事项

本次注销事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。

二、拟注销公司基本情况

（一）控股子公司基本情况

1、凤凰新五丰畜牧有限公司

统一社会信用代码：91433123MA7ALE6R0K

成立时间：2021年9月23日

住所：湖南省湘西土家族苗族自治州凤凰县沱江镇杜叶村四组（湖南凤凰中升生态农业发展有限公司的房屋）

主要办公地点：湖南省湘西土家族苗族自治州凤凰县沱江镇杜叶村

类型：其他有限责任公司

法定代表人：罗忠笛

注册资本：伍仟万元整

主营业务：生猪饲养

主要股东：公司持有凤凰新五丰70%股权

经营范围：猪的饲养；猪的批发与零售；畜禽饲养技术开发、咨询、交流、转让、推广服务；饲料加工、批发及零售；有机肥料制造、批发及零售；肉制品及副产品加工；普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

凤凰新五丰成立时间为2021年9月23日，截至目前，各股东暂未出资、凤凰新五丰未发生业务，故无一年一期的财务数据。

2、华容新惠畜牧有限公司

统一社会信用代码：91430623MA7F891N67

成立时间：2022年1月19日

住所：湖南省岳阳市华容县三封寺镇辅安村龙开湖九组13号

主要办公地点：湖南省岳阳市华容县三封寺镇辅安村

类型：其他有限责任公司

法定代表人：李锦林

注册资本：伍仟万元整

主营业务：生猪饲养

主要股东：公司持有华容新惠98.50%股权

经营范围：一般项目：猪的饲养；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物有机肥料研发；畜牧渔业饲料销售；牲畜销售。（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）许可项目：种畜禽生产；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准文件或许可证件为准）

华容新惠成立时间为2022年1月19日，截至目前，各股东暂未出资、未发生业务，故无一年一期的财务数据。

3、宁远新五丰畜牧有限公司

统一社会信用代码：91431126MA7GKEGQ68

成立时间：2022年1月17日

住所：湖南省永州市宁远县水市镇周家村六组

主要办公地点：湖南省永州市宁远县水市镇周家村

类型：其他有限责任公司

法定代表人：李锦林

注册资本：伍仟万元整

主营业务：生猪饲养

主要股东：公司持有宁远新五丰94.54%股权

经营范围：猪的饲养；种猪、生猪的饲养、运输及销售；猪肉制品加工、运输及销售；饲料加工、运输及销售；有机肥料制造、批发及零售；牲畜、家禽饲养技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

宁远新五丰成立时间为2022年1月17日，截至目前，各股东暂未出资、未发生业务，故无一年一期的财务数据。

4、深圳市晨丰食品有限公司

统一社会信用代码：91440300769162877U

成立时间：2004年11月17日

住所：深圳市罗湖区南湖街道嘉北社区嘉宾路2008号东佳大厦2103

主要办公地点：深圳市罗湖区南湖街道嘉北社区嘉宾路2008号东佳大厦

类型：有限责任公司

法定代表人：毛鸥

注册资本：伍佰万元整

主营业务：肉品加工、销售

主要股东：公司持有深圳晨丰90%股权

经营范围：一般经营项目是：蔬菜、水果、初级农产品的批发配送；生猪、牛、羊购销（不含屠宰及存栏饲养）；冰鲜鸡、冻品购销；经营进出口业务，国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；畜牧渔业饲料销售；谷物销售；豆及薯类销售；食用农产品零售；厨具卫具及日用杂品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）；鲜肉初加工（限分支机构经营，具体项目另行申办）；食品销售（仅销售预包装食品）；食盐零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

经符合规定的审计机构天健会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的审计报告，审计报告编号：天健湘审（2022）1397号。2021年12月31日，深圳晨丰经审计的总资产为672.44万元，净资产-124.36万元；2021年度，营业收入为1,708.64万元，净利润为-134.59万元，扣除非经常性损益后的净利润为-134.45万元。

2022年6月30日，深圳晨丰未经审计的总资产为513.51万元，净资产为-223.69万元。2022年1-6月，营业收入为479.47万元，净利润为-99.33万元，扣除非经常性损益后的净利润为-101.85万元。

（二）拟注销子公司股东构成及股权比例

三、注销部分子公司对公司的影响

（一）凤凰新五丰、华容新惠、宁远新五丰注销后，因其股东暂未出资、且未发生业务，将不涉及公司合并报表范围变化，也不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。其注销后，不会对公司业务发展和持续盈利能力产生影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

（二）深圳晨丰注销后，公司合并报表范围将发生相应变化。因深圳晨丰多处于亏损状态，其注销后，将有利于提高公司的运营效率，但不会对公司业务发展和持续盈利能力产生影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。深圳晨丰注销涉及该公司管理层变动、人员安置，但不涉及土地租赁等情况。

特此公告。

湖南新五丰股份有限公司董事会

2022年10月18日

证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2022-084

湖南新五丰股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易摊薄即期

回报情况、填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于本次重组摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的议案》。根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”或“本次重组”）对即期回报摊薄及相关填补措施说明如下：

一、本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响

本次交易完成后，湖南天心种业股份有限公司（以下简称“天心种业”）、沅江天心种业有限公司（以下简称“沅江天心”）、衡东天心种业有限公司（以下简称“衡东天心”）、荆州湘牧种业有限公司（以下简称“荆州湘牧”）、临湘天心种业有限公司（以下简称“临湘天心”）、湖南天翰牧业发展有限公司（以下简称“湖南天翰”）、郴州市下思田农业科技有限公司（以下简称“郴州下思田”）、新化县久阳农业开发有限公司（以下简称“新化久阳”）、衡东鑫邦牧业发展有限公司（以下简称“衡东鑫邦”）、湖南天勤牧业发展有限公司（以下简称“湖南天勤”）、龙山天翰牧业发展有限公司（以下简称“龙山天翰”）将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并报表范围。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（天健审〔2022〕2-427号），假设本次交易已经于2021年1月1日完成，考虑发行股份的影响，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下表所示：

由上表可知，假设本次交易已经于2021年1月1日完成，上市公司2021年度基本每股收益与稀释每股收益将由每股亏损0.41元减少至每股亏损0.33元；上市公司2022年1-7月基本每股收益与稀释每股收益将由每股亏损0.23元减少至每股亏损0.21元，2021年度和2022年1-7月每股收益均所有增厚。

二、公司对本次重组摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下措施填补本次交易可能对即期回报被摊薄的影响：

（一）加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。

（二）进一步完善利润分配政策，提高股东回报

为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，提高分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

（三）加强人才队伍建设，积蓄发展活力

公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。

（四）其他方式

鉴于《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）对资本市场、上市公司、投资者均具有重大意义，公司承诺未来将根据中国证监会、上海证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，积极落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的内容，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。

三、公司控股股东、董事、高级管理人员对关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司控股股东的承诺

公司直接控股股东湖南省粮油食品进出口集团有限公司、间接控股股东湖南省现代农业产业控股集团有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、依照相关法律、法规以及《湖南新五丰股份有限公司章程》的有关规定行使控股股东权利，不越权干预新五丰的经营管理活动，不侵占新五丰利益。

2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。”

（二）公司董事、高级管人员的承诺

为确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，将行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

特此公告。

湖南新五丰股份有限公司董事会

2022年 10 月 18 日

证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2022-085

湖南新五丰股份有限公司

关于《发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）》修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买湖南天心种业股份有限公司100%股权和200万元国有独享资本公积、沅江天心种业有限公司48.20%股权、衡东天心种业有限公司39.00%股权、荆州湘牧种业有限公司49.00%股权、临湘天心种业有限公司46.70%股权、湖南天翰牧业发展有限公司100%股权、郴州市下思田农业科技有限公司100%股权、新化县久阳农业开发有限公司100%股权、衡东鑫邦牧业发展有限公司100%股权、湖南天勤牧业发展有限公司100%股权、龙山天翰牧业发展有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

公司于2022年9月22日向中国证监会报送了本次交易的申请文件，并于2022年9月30日取得贵会《中国证监会行政许可申请受理单》（第222353号）。

申请文件报送后，公司会同中介机构根据法律、法规及规范性文件的相关要求，依据上市公司和标的公司的最新财务情况对重组报告书进行了更新，将财务数据由2022年3月31日更新至2022年7月31日。根据重组报告书的章节顺序，本次重组报告书较申报稿的主要补充和修订内容情况如下（相关更新情况在本次报告书楷体加粗列示）（如无特别说明，下表中出现的简称与《重组报告书》中“释义”章节所列示的简称具有相同含义）：

具体修订内容请见公司于同日在上海证券交易所法定信息披露平台上披露的《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的相关内容。

特此公告

湖南新五丰股份有限公司董事会

2022年 10 月 18 日

证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2022-081

湖南新五丰股份有限公司

控股子公司与关联方拟签署购销协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：湖南新五丰股份有限公司（以下简称“新五丰”或“公司”）控股子公司湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司（以下简称“广联公司”）拟与关联方湖南省现代冷链物流控股集团有限公司（以下简称“现代冷链物流集团”）签署《购销合作协议书》，广联公司将销售给现代冷链物流集团鲜、冻猪产品，预计年度内销售金额肆仟伍佰万元。

●本次交易构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易金额：

1、过去12个月（2021.10.1-2022.9.30）公司与同一关联人及其下属公司，以及同一关联人的一致行动人的交易累计金额为17,141.13万元。

2、公司与前述关联人及其下属公司以外的关联方进行的交易类别相关的交易金额为0.00万元。

●其他需要提醒投资者重点关注的风险事项：无

一、关联交易概述

（一）关联交易事项

截至本公告日，现代冷链物流集团与公司及其下属单位业务往来金额为1,799.29万元，公司追认审议前述关联交易事项，并审议拟签署《购销合作协议书》事项（广联公司将销售给现代冷链物流集团鲜、冻猪产品，预计年度内销售金额肆仟伍佰万元，含已发生的往来金额1,799.29万元）。

（二）本次交易的目的和原因

公司控股子公司广联公司与关联方现代冷链物流集团开展4,500万元鲜、冻猪产品购销合作项目有利于将各自的核心资源有机结合，达到双方公司发展和共赢的目的。

（三）公司董事会审议本次交易的表决情况、独立董事的意见

2022年10月17日，公司第五届董事会第三十四次会议以同意票3票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了《公司控股子公司与关联方拟签署购销协议的议案》。关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林均回避了表决。

公司独立董事对本次交易事项予以了事前认可并发表赞同的独立意见。

（四）其他事项

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易已达到3,000万元以上，未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、交易各方介绍

（一）关联关系介绍

新五丰董事朱永胜为现代冷链物流集团董事长，新五丰副总经理周庆华为现代冷链物流集团董事。同时，公司间接控股股东湖南省现代农业产业控股集团有限公司（以下简称“现代农业集团”）持有现代冷链物流集团35%股权，公司持有现代冷链物流集团16%股权。根据上海证券交易所相关规定，现代冷链物流集团为公司的关联方。

（二）交易各方基本情况

1、公司控股子公司广联公司基本情况

名称：湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司

统一社会信用代码：91430121675598004P

成立时间：2008年7月8日

注册地：长沙县安沙镇毛塘工业园毛塘大道669号

主要办公地点：长沙县安沙镇毛塘工业园毛塘大道669号

法定代表人：何军

注册资本：壹亿叁仟叁佰叁拾叁万叁仟肆佰元整

主营业务：生猪屠宰、冷库仓储

主要股东：公司持有广联公司65.03%股权

最近一年又一期的主要财务数据：

经符合规定条件审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审计，并出具标准无保留意见的审计报告，审计报告编号：天健湘审【2022】584号。2021年12月31日,经审计的资产总额56,114.38万元、负债总额41,964.84万元、净资产14,149.54万元；2021年度，营业收入73,928.80万元、净利润93.66万元、资产负债率74.78%。

2022年6月30日，未经审计的资产总额56,920.79万元、负债总额42,782.11万元、净资产14,138.68万元；2022年1-6月，营业收入41,774.67万元、净利润-10.87万元、资产负债率75.16%。

2、关联方现代冷链物流集团基本情况

名称：湖南省现代冷链物流控股集团有限公司

统一社会信用代码：91430105MA7LNLE357

成立时间：2022年3月29日

注册地：湖南省长沙市开福区青竹湖街道华宁路388号长沙国际铁路港综合商务楼6楼

主要办公地点：湖南省长沙市开福区青竹湖街道华宁路388号长沙国际铁路港综合商务楼6楼

法定代表人：朱永胜

注册资本：叁亿元整

主营业务：冷链运输、冷链仓储、预制菜生产等业务

主要股东：公司间接控股股东现代农业集团持有现代冷链物流集团35%股权，现代农业集团一致行动人湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）全资控股子公司湖南兴湘资本管理有限公司（以下简称“兴湘资本”）持有现代冷链物流集团20%股权，现代农业集团及兴湘资本合计持有现代冷链物流集团55%股权；公司持有现代冷链物流集团16%股权，具体内容详见公司披露的《湖南新五丰股份有限公司关于出资设立湖南省现代冷链物流控股集团有限公司（暂定名）暨关联交易的公告》（公告编号：2022-006）。

现代冷链物流集团成立未满一年，第一大股东湖南省现代农业产业控股集团有限公司的财务指标：

经符合规定条件审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告，审计报告编号：大华审字（2022）008434号。2021年12月31日,经审计的资产总额1,467,786.68万元、负债总额1,024,592.90万元、净资产443,193.78万元；2021年度，营业收入673,434.43万元、净利润-61,278.60万元、资产负债率69.81%。

2022年6月30日，未经审计的资产总额1,582,776.13万元、负债总额 1,153,297.87万元、净资产429,478.26万元；2022年1-6月，营业收入392,408.21万元、净利润-39,799.52万元、资产负债率72.87%。

与公司之间产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系如下：

（1）公司间接控股股东现代农业集团持有现代冷链物流集团35%股权，现代农业集团一致行动人兴湘集团全资控股子公司兴湘资本持有现代冷链物流集团20%股权，现代农业集团及兴湘资本合计持有现代冷链物流集团55%股权；公司持有现代冷链物流集团16%股权，具体内容详见公司披露的《湖南新五丰股份有限公司关于出资设立湖南省现代冷链物流控股集团有限公司（暂定名）暨关联交易的公告》（公告编号：2022-006）。

（2）新五丰董事朱永胜为现代冷链物流集团董事长；新五丰副总经理周庆华为现代冷链物流集团董事。

（3）截至目前，现代冷链物流集团与新五丰及其下属单位业务往来金额为1,799.29万元。

除上述关系外，现代冷链物流集团与新五丰不存在其他方面关系。

三、交易标的的定价情况

广联公司与现代冷链集团拟签订年销售总额4,500万元的鲜、冻品贸易合作框架协议，广联公司负责商品的采购和生产，现代冷链集团负责冷链物流和商品分销。每次交易需另行签订单批次购销合同，交易商品以鲜、冻肉类和冷冻包装食品为主，商品定价遵循公平、公正的原则，与同期市场批发价格保持一致。

四、关联交易协议的主要内容和履约安排

甲方:湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司

乙方:湖南省现代冷链物流控股集团有限公司

1、甲方的权利和义务：

（1）甲方所提供的鲜、冻肉类产品需经国家检验检疫机构检验检疫合格；产品质量、包装、随货资料均需符合国家相关规定、地方政策以及防疫政策的要求，并向乙方提供相应的证明文件。

（2）甲方按乙方要求，每批次开具增值税专用发票或增值税普通发票。

（3）乙方未按批次合同约定付款，甲方有权收回货物所有权。

2、乙方的权利和义务：

（1）乙方应为甲方提供冷链运输及仓储服务便利。

（2）甲方提供的产品质量不合格或资料不合格，乙方有权拒收。产品因甲方原因导致的质量问题，甲方包退包换。如因此造成乙方损失的，甲方应赔偿乙方全部损失。

（3）如甲方提供的产品与其包装、标签中所述不符，乙方有权拒收或根据实际情况制作入库单，甲方配合乙方进行处理（包括但不限于包退包换等）。如因此造成乙方损失的，甲方应赔偿乙方全部损失。

（4）基于双方友好关系，甲方可将每批货物经乙方初步抽检后入库，入库后乙方再进行相关验收程序，并依据验收的实际情况制作入库单。经收货人签字的入库单为双方结算依据，按实际入库数量进行结算。

3、甲乙双方应严格履行协议约定的义务。如一方违约，守约方有权制止，直至解除协议，并要求违约方承担相应的损失。

五、关联交易对公司的影响

广联公司与现代冷链集团的关联交易是双方公司共同发展的需要，双方的主营业务都是冷冻食品领域的重要组成部分，贸易合作有利于增强双方公司的市场竞争力，达到发展和共赢的目的。

六、该关联交易应当履行的审议程序

2022年10月17日，公司第五届董事会第三十四次会议以同意票3票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了《公司控股子公司与关联方拟签署购销协议的议案》。关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林均回避了表决。

公司独立董事对《公司控股子公司与关联方拟签署购销协议的议案》及议案相关资料进行了认真审阅并予以事先认可，认为：议案所涉及的资料详实完备，不存在损害公司和中小股东利益的情形，公司补充确认关联交易为公司经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。关联交易的价格依据市场价格确定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

公司独立董事对本次交易事项发表独立意见如下：《公司控股子公司与关联方拟签署购销协议的议案》所涉及的资料详实完备，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关关联交易决策程序的规定。本次交易事项将有利于推动公司发展，未发现存在损害公司和中小股东利益的情形。公司补充确认与关联人发生的关联交易系公司生产经营中正常业务行为，双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，不存在损害公司和其他非关联方股东的利益。本次交易事项在董事会审议过程中，关联董事依法进行了回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。

监事会认为，本次关联交易属于公司日常经营和发展规划所必需，本次关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

无。

八、中介意见

保荐机构核查意见：截至本核查意见出具之日，关联方现代冷链物流集团与新五丰及其下属单位业务往来金额为1,799.29万元，本次新五丰控股子公司拟与关联方现代冷链物流集团签署《购销合作协议书》（预计年度4,500万元销售金额，含已发生的往来金额1,799.29万元）的关联交易事项已对前述关联交易进行追认。上述公司控股子公司与关联方签署《购销合作协议书》涉及的关联交易，

已经或事后经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，公司独立董事对本次拟签署《购销合作协议书》涉及的关联交易事项进行了事前认可并发表了明确的同意意见。综上，保荐机构对上述公司关联交易事项无异议。

特此公告。

湖南新五丰股份有限公司董事会

2022年10月18日

证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2022-083

湖南新五丰股份有限公司

签订环保协议暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：

湖南新五丰股份有限公司（以下简称“新五丰”或“公司”）与关联方、第三方环保单位拟签署《猪场环保处理工程设备设施供应、安装调试、运营管理及移交合同》（以下简称“环保三方协议”），环保三方协议修改了关联方原签订的《租赁母/肥猪场协议书》中关于环保的相关约定，公司将按照环保三方协议中的约定支付关联方猪场环保运营费。按照设计水量计算总计环保运营费不超过3,274.92万元。

关联方湖南天翰牧业发展有限公司（以下简称“天翰牧业”）、湖南天勤牧业发展有限公司（以下简称“天勤牧业”）、郴州市下思田农业科技有限公司（以下简称“郴州下思田”）、新化县久阳农业开发有限公司（以下简称“新化久阳”）、衡东鑫邦牧业发展有限公司（以下简称“衡东鑫邦”）、龙山天翰牧业发展有限公司（以下简称“龙山天翰”）统称为“项目公司”。

环保单位湖南华芝洁环保科技有限公司（以下简称“华芝洁”）、湖南迪霁光生物科技有限责任公司（以下简称“迪霁光”）、郴州蜣螂环境科技有限公司（以下简称“郴州蜣螂”）、湖南宏勇生态环境科技有限公司（以下简称“宏勇生态”）、湖南山水青杨环保科技有限公司（以下简称“山水青杨”）统称为“第三方”。

公司与天翰牧业、华芝洁，公司与天勤牧业、迪霁光，公司与郴州下思田、郴州蜣螂，公司与新化久阳、华芝洁，公司与龙山天翰、宏勇生态，公司与衡东鑫邦、山水青杨拟分别签署环保三方协议。

●本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额。

1、过去12个月（2021.10.1-2022.9.30）公司与同一关联人及其下属公司，以及同一关联人的一致行动人的交易累计金额为17,141.13万元。

2、公司与前述关联人及其下属公司以外的关联方进行的交易类别相关的交易金额为0.00万元。

●其他需要提醒投资者重点关注的风险事项：生猪养殖环保政策的风险、猪场环保手续完善的风险、猪场环保设备设施质量风险、不可抗力等不可预计因素的风险。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、公司拟与项目公司（湖南天翰牧业发展有限公司、湖南天勤牧业发展有限公司、郴州市下思田农业科技有限公司、新化县久阳农业开发有限公司、衡东鑫邦牧业发展有限公司、龙山天翰牧业发展有限公司)及第三方环保单位（湖南华芝洁环保科技有限公司、湖南迪霁光生物科技有限责任公司、郴州蜣螂环境科技有限公司、湖南宏勇生态环境科技有限公司、湖南山水青杨环保科技有限公司）分别签署《环保三方协议》。环保三方协议修改了关联方原签订的《租赁母/肥猪场协议书》中关于环保的相关约定，公司将按照环保三方协议中的约定支付关联方猪场环保运营费。按照设计水量计算总计环保运营费不超过3,274.94万元。（具体内容详见表一）。

表一：

单位：万元

（二）本次交易的目的和原因

公司合作的租赁猪场，因项目所处地域位置及所在地环保要求不同，公司设定不同的出水标准类别及环保运营费价格方案。根据具体猪场环保出水水质标准要求，与之签署环保协议，约定彼此权利义务，确保猪场正常生产运营和环保处理。

（三）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况、独立董事的意见

2022年10月17日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司签订环保协议暨关联交易的议案》。公司关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林回避了表决。

公司独立董事对上述事项予以了事前认可并发表了赞成的独立意见。

（四）其他事项

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易已达到3,000万元以上，未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

上述项目公司为湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“新五丰一期产业投资基金”）的参股单位（持股比例详见表二）。

表二：

单位：万元

新五丰一期产业投资基金的普通合伙人是公司间接控股股东湖南省现代农业产业控股集团有限公司（以下简称“现代农业集团”）的全资子公司湖南现代农业产业投资基金管理有限公司，持有新五丰一期产业投资基金2%的财产份额；新五丰一期产业投资基金的有限合伙人现代农业集团持有新五丰一期产业投资基金58%的财产份额。根据相关规定，天翰牧业、天勤牧业、郴州下思田、新化久阳、衡东鑫邦、龙山天翰为公司的关联方。

（下转B90版）

• 湖南新五丰股份有限公司
  第五届董事会第三十四次会议决议公告 2022-10-18