证券代码:603919 证券简称:金徽酒 公告编号:临2022-044

金徽酒股份有限公司
关于控股股东及其一致行动人签署《股份转让协议之补充协议》的提示性公告

2022-11-15 来源： 作者：

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 金徽酒股份有限公司（以下简称“金徽酒”“公司”）于2022年9月3日披露《金徽酒股份有限公司关于控股股东及其一致行动人签署〈股份转让协议〉暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：临2022-038）。上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“豫园股份”）及其一致行动人海南豫珠企业管理有限公司（以下简称“海南豫珠”）与甘肃亚特投资集团有限公司（以下简称“亚特集团”）及其一致行动人陇南科立特投资管理中心（有限合伙）（以下简称“陇南科立特”）分别签署《股份转让协议》，海南豫珠向亚特集团转让其持有的金徽酒8%股份、豫园股份向陇南科立特转让其持有的金徽酒5%股份，合计转让公司股份65,943,800股，占公司总股本的13%。

● 2022年9月14日，公司披露《金徽酒股份有限公司关于海南豫珠企业管理有限公司协议转让公司股份完成过户登记的公告》（公告编号：临2022-039），海南豫珠与亚特集团协议转让公司股份事项完成过户登记，过户数量为40,580,800股，占公司总股本的8%。

● 2022年11月14日，海南豫珠与亚特集团、豫园股份与陇南科立特分别签订《股份转让协议之补充协议》，豫园股份、海南豫珠通过协议转让方式向陇南科立特、亚特集团转让其合计持有的金徽酒65,943,800股股份的转让价格由29.38元/股调整为27.56元/股或补充协议签署日金徽酒股份大宗交易价格范围下限的孰高值。

2022年11月14日，豫园股份与陇南科立特、海南豫珠与亚特集团分别签订《股份转让协议之补充协议》，对各方分别于2022年9月2日签订的《股份转让协议》（以下简称“原协议”）的部分条款做出修改，现将相关事项公告如下：

一、《股份转让协议之补充协议》的主要内容

（一）海南豫珠（以下简称“转让方”）与亚特集团（以下简称“受让方”）签订的《股份转让协议之补充协议》主要内容如下：

1. 交易价格和支付

（1）双方同意将目标股份的交易均价调整为27.56元/股（人民币元，下同）或本补充协议签署日目标公司股份大宗交易价格范围下限的孰高值，经调整后，目标股份总价合计人民币1,118,406,848元（大写：人民币拾壹亿壹仟捌佰肆拾万零陆仟捌佰肆拾捌圆整）或按照大宗交易价格下限/每股*40,580,800股计算的孰高值（“交易对价”）。尽管有上述约定，若本补充协议签署日目标公司股份大宗交易价格范围下限高于原协议价格29.38元/股，则交易对价不调整，仍为合计人民币1,192,263,904元（大写：人民币拾壹亿玖仟贰佰贰拾陆万叁仟玖佰零肆圆整）。

2. 董监事变更

（1）在豫园股份向陇南科立特转让目标公司5%股份完成交割后40日内，转让方应促使豫园股份以及受让方应促成召开目标公司股东大会、董事会、监事会等相关程序，审议通过受让方提名或推荐的全部董事（受让方提名、推荐或认可的董事将超过董事会成员半数）、监事（受让方提名或推荐的监事将超过监事会成员半数）、高级管理人以及豫园股份提名或推荐的全部董事（豫园股份提名、推荐或认可2名非独立董事和2名独立董事）的议案，通过本次交易涉及公司章程等文件的修改（如需）。豫园股份和受让方应对另一方本次提名、推荐或认可董事、监事、高管人员的议案投赞成票。

（二）豫园股份（以下简称“转让方”）与陇南科立特（以下简称“受让方”）签订的《股份转让协议之补充协议》主要内容如下：

1. 交易价格和支付

（1）双方同意将目标股份的交易均价调整为27.56元/股（人民币元，下同）或本补充协议签署日目标公司股份大宗交易价格范围下限的孰高值，经调整后，目标股份总价合计人民币699,004,280元（大写：人民币陆亿玖仟玖佰万零肆仟贰佰捌拾圆整）或按照大宗交易价格下限/每股*25,363,000股计算的孰高值（“交易对价”）。尽管有上述约定，若本补充协议签署日目标公司股份大宗交易价格范围下限高于原协议价格29.38元/股，则交易对价不调整，仍为人民币745,164,940元（大写：人民币柒亿肆仟伍佰壹拾陆万肆仟玖佰肆拾圆整）。

2. 交易安排

（1）双方确认，原协议第2.2条的交割生效条件中除第2.2.5条约定条件外已经全部满足。

（2）双方同意将原协议第3.2条约定的交割申请日调整为本补充协议签署日且交易对价全额支付后的二十（20）个交易日内，于交割申请日，转让方向受让方交付提交交割申请所需的各项文件、决议（包括但不限于原协议第2.2.5条约定的各项文件）等，并就目标股份转让向中登公司申请办理全部目标股份的证券过户登记（“交割”）手续（“交割申请”），目标股份过户完成日为交割日。

（3）转让方以及受让方应促使亚特集团在目标股份交割后40日内促成召开目标公司股东大会、董事会、监事会等相关程序，审议通过亚特集团提名或推荐的全部董事（亚特集团提名、推荐或认可的董事将超过董事会成员半数）、监事（亚特集团提名或推荐的监事将超过监事会成员半数）、高级管理人以及转让方提名或推荐的全部董事（转让方提名、推荐或认可2名非独立董事和2名独立董事）的议案，通过本次交易涉及公司章程等文件的修改（如需）。豫园股份和亚特集团应对另一方本次提名、推荐或认可董事、监事、高管人员的议案投赞成票。

二、 对公司的影响及后续事项

1. 本次股份转让完成后，亚特集团及其一致行动人陇南科立特合计持有公司股份134,764,487股，占公司总股本的26.57%；豫园股份持有公司股份126,814,900股，占公司总股本的25%。公司控股股东将由豫园股份变更为亚特集团。

2. 关于本次权益变动的详细内容，详见公司披露的权益变动报告书（修订稿）。

三、其他说明事项及风险提示

1. 海南豫珠向亚特集团协议转让公司股份事项已完成过户登记，豫园股份向陇南科立特协议转让公司股份事项尚需在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记。公司将密切关注相关事项并督促相关方及时披露进展，公司亦将严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。

2. 公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

金徽酒股份有限公司

董事会

2022年11月15日

● 报备文件

1. 海南豫珠企业管理有限公司与甘肃亚特投资集团有限公司签署的《股份转让协议之补充协议》；

2. 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司与陇南科立特投资管理中心（有限合伙）签署的《股份转让协议之补充协议》。

本版导读

2022-11-15

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