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　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：回购2020年股票期权与限制性股票激励计划已离职的5名激励对象持有已获授但尚未解除限售的限制性股票；回购2021年股票期权与限制性股票激励计划未达到解除限售条件的第一期限制性股票。

　　● 本次注销股份的有关情况

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　（一）2022年10月25日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等相关议案，鉴于本次激励计划中有5名激励对象已经离职，其已不再符合激励条件，不再具备激励对象资格。公司董事会审议决定对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，独立董事对公司此次注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项发表了独立意见。

　　具体内容详见公司于2022年10月26日在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2022-135）。

　　（二）2022年11月2日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票第一期解除限售条件未达成，公司董事会同意对尚未解除限售的第一期限制性股票进行回购注销，独立董事对公司此次注销部分限制性股票事项发表了独立意见。

　　具体内容详见公司于2022年11月3日在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-142）。

　　（三）2022年11月18日，公司召开2022年第六次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，已获得了出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　（四）2022年11月19日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票并减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号2022-152），公示期为自公告之日起45日，公示期间公司未收到任何债权人对此次议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　1、2020年股票期权与限制性股票激励计划

　　鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划中5名激励对象已经离职，根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》“第六节激励计划的变更和终止”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”有关规定，其已不再符合激励计划相关的激励条件，上述5名激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

　　2、2021年股票期权与限制性股票激励计划

　　根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》“第四节股权激励计划的具体内容”之“二、限制性股票激励计划”之“（八）限制性股票的解除限售条件”的有关规定，鉴于在公司2021年股票期权与限制性股票激励计划中第一期限制性股票解除限售时点时，公司股票前120个交易日均价、前1个交易日均价低于授予价格，不符合激励计划中规定的解除限售条件之“市场条件”，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票第一期解除限售条件未达成，公司将对尚未解除限售的第一期限制性股票进行回购注销。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　1、2020年股票期权与限制性股票激励计划

　　本次回购注销限制性股票涉及中层管理人员、核心技术（业务）人员等5人，合计拟回购注销限制性股票36,450股。本次注销完成后，本次激励计划尚未解除限售的限制性股票数量为909,952股。

　　2、2021年股票期权与限制性股票激励计划

　　本次回购注销限制性股票涉及中层管理人员、核心技术（业务）人员等177人，合计拟回购注销限制性股票1,881,991股。本次注销完成后，本次激励计划尚未解除限售的限制性股票数量为2,822,889股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了用于回购的专用证券账户（账号：B882328908），并向中登公司申请办理对上述已获授但尚未解除限售的1,918,441股限制性股票的回购注销手续。本次回购注销预计将于2023年1月16日完成，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　注：公司2019年股票期权激励计划、2020年股票期权与限制性股票激励计划、2021年股票期权与限制性股票激励计划中的股票期权处于自主行权期间，公司可转换公司债券处于转股期，上述表格中“变动前”及“变动后”的股本结构均未包含2022年12月30日后期权自主行权及可转债转股导致的股份变动，具体行权结果及可转债转股对股本结构的影响将于每季度结束后进行单独披露。

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定和公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》《2021年股票期权与限制性股票激励计划》及限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　（一）2020年股票期权与限制性股票激励计划

　　北京市天元律师事务所律师认为：

　　1、本次回购注销部分限制性股票已取得必要的批准与授权，并进行了相应的信息披露，上述已履行的程序符合《管理办法》及《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，合法、有效；

　　2、本次回购注销符合《管理办法》及《2020年股票期权与限制性股票激励计划》规定的限制性股票的回购注销条件，本次回购注销涉及的对象、股份数量符合《管理办法》及《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定；

　　3、本次回购注销的债权人通知、注销日期等相关安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定。

　　（二）2021年股票期权与限制性股票激励计划

　　北京市通商律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的规定。本次回购注销导致公司注册资本减少，公司尚需依照《公司法》的规定履行减资程序。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2023年1月12日

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