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一、交易背景和概述
深圳世纪星源股份有限公司（以下简称“本司”或“世纪星源”）自2011年起，陆续将本司在“房产开发”的存量业务资源与多个合作方寻求合作（见公告编号：2012-047珠海项目、公告编号2014-047、长沙项目、公告编号：2012-002，2020-046南山福华厂区城市更新项目等），通过与合作方共同开发、委托建造、委托代建、销售承销或出售开发权益等，形成了本司的不动产项目开发权益的投资管理业务。
2010年12月27日，本司与深圳市平湖股份合作公司（以下简称“平湖股份”）签订《平湖旧村合作改造合同书》与《加快平湖片区城市更新项目补充协议书》， 2014年3月28日，双方签订《平湖片区城市更新项目延期协议书》；上述三份协议合称（“合作协议”）约定本司作为上述平湖项目的投资人，负责平湖项目拆迁所需的补偿款、地价款、项目建设所需资金及项目开发建设与销售。项目建成后，本司分得净利润75%，平湖股份分得净利润25%的不动产项目开发权益（属于本司存量的“房地产开发”业务的城市更新开发项目）（公告编号：2010-031，2010-036）。
合作协议签订后，本司向“星源志富实业（深圳）有限公司”（以下简称“星源志富”）陆续提供“有条件借款”，并于2014年起租用平湖股份办公大楼作为旧改项目的办公场地，完成平湖项目的重新立项、开展包括但不限于旧村测量查丈和编制专项规划等报批报建，并于2018年8月15日使专项规划方案获得建环委审议批准和公示通过（见本司2012年一2021年历年年度报告、项目进展公告（公告编号：2014-003））。截至2022年11月30日，前期投入资金不超过人民币1.77亿元（以审计报告为准）。2016年5月3日（项目合作期内），平湖股份提出“解除双方合作”的不当要求，本司收到解除通知后，向法院请求确认“平湖股份的解除行为无效”。2019年12月27日，深圳市中级人民法院作出二审民事判决书（（2019）粤03民终19234号），2020年10月16日，广东省高级人民法院作出再审裁定书（（2020）粤民申1008号），均确认平湖股份向本司发出的“单方解除合作合同”无效，本司是平湖项目的唯一合法合作方（2022年半年报，公告编号2022-054）。
在以上发出不当解除合作的通知期间，未经本司同意，平湖股份自行将平湖项目与深圳市保银房地产开发有限公司（下称“保银公司”）合作，并签订相关项目合作协议书，但由于法院确认本司与平湖股份的合作仍有效且应当继续履行，保银公司与平湖股份的合作存在法律障碍。 2017年3月15日，本司曾与保利华南实业有限公司（简称“保利华南”）签订《合作意向协议》，约定保利华南将承接本司所持有的肇庆项目的全部相关权利；同时将收购本司所持有的平湖项目的51%项目开发权益。保利华南将本司持有的肇庆项目权益的4.55亿元账面余额支付至共管账户作为合作意向协议生效条件。（2017年3月21日公告，公告编号：2017-010）。2020年4月22日，本司曾与广州东方南粤基金管理有限公司（“南粤基金”）签署《战略规划与资源配置顾问服务协议》及《战略规划与资源配置顾问服务协议之补充协议》，约定南粤基金为本司提供战略规划与资源配置方面专业顾问服务，南粤基金意向在（2019）粤03民终19234号二审民事判决书的法律基础上推动将平湖项目整体打包给品牌开发商（保利南方）的合作交易。作为南粤基金向本司提供顾问服务的内容，南粤基金与深圳市保宏投资有限公司（“保银公司”控股股东）签订《平湖城市更新项目合作意向协议》（2020年年度报告，公告编号：2021-013）。
（2019）粤03民终19234号终审判决判定平湖股份败诉并驳回其解除合同的诉讼请求后，平湖股份向广东省高级人民法院申请再审【案号（2020）粤民申1008号】，广东高院最终裁定驳回平湖股份要求推翻终审判决的再审申请（2022年半年度报告，公告编号：2022-054）。平湖股份又再次就上述同一事项提起（2020）粤0307民初39413号的诉讼。于是本司针对性地提起案号（2021）粤0307民初15030号诉讼，请求中止审理重复起诉的（2020）粤0307民初39413号案件，提起排除平湖股份妨害本司履行合同权利的申请。前述本司起诉的案件【（2021）粤0307民初15030号案】，二审法院认为“本案应当重点审查世纪星源具有何种权利、平湖公司和保银公司签约是否存在过错、该签约行为是否具有违法性，世纪星源是否存在实际损失，平湖股份、保银公司之间签约行为与世纪星源实际损失之间是否存在因果关系”，二审裁定撤销一审判决并发回重审，目前该案尚未作出生效判决（详见2022年半年度报告，公告编号：2022-054）。
前述的平湖股份公司起诉的案件【（2020）粤0307民初39413号案】已二审开庭，目前尚未作出生效判决。虽然目前本案尚未作出二审判决，但根据（2022）粤 03 民终 3172 号的生效裁定内容：“应重点审查世纪星源具有何种权利、平湖公司和保银公司之间签约是否存在过错、平湖公司与保银公司签约行为与世纪星源实际损失之间是否存在因果关系”、以及本案一审判决的认定：“平湖股份已构成违约”。因此，本案的进展大概率与前述“排除被告妨害本司履行合同权利”案【即（2021）粤 0307 民初 15030 号案发回重审案】合并进行（2022年半年度报告，公告编号：2022-054）。
关于平湖股份将物业租赁给星源志富实业（深圳）有限公司（以下简称“星源志富”），作为运作平湖旧改项目前期工作的主要基地场地（前述保证金及“平湖城市更新项目办公场地”物业租赁合同，在2014年前相关权利义务已经完成结转。其后该项“办公场地”权利和义务全部由星源志富概括继受）。深圳市中级人民法院判决解除“平湖城市更新项目办公场地”物业租赁合同。
鉴于中霆控股已与本司在泥炭、褐煤、水电等绿碳资源项目和合成生物燃料技术的业务转型方面开展了战略合作，本司为保证《平湖旧村合作改造合同书》更好的履行，同时解决平湖股份的顾虑，本司有意引入中霆控股作为战略合作方，加快推进平湖旧村改造的城市更新项目；双方于2023年1月10日达成绿碳能源业务、旧改城市更新业务的合作框架协议。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：中霆控股集团有限公司（以下简称“中霆控股”）
2、法定代表人：刘大磊
3、注册资本：5,000万元人民币
4、住所：北京市通州区永乐店镇柴厂屯村东(联航大厦)1-3440号
5、经营范围：控股公司服务;建筑材料销售;水污染治理;非居住房地产租赁;互联网销售(除销售需要许可的商品); (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:城市生活垃圾经营性服务;互联网信息服务等。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、主要股东：大有数字资源有限责任公司，国有企业。
7、关联关系确定：中霆控股及本司的关联方不存在关联关系；与本司及本司的前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，不存在其他可能或已造成对公司利益倾斜的其他关系。
8、中霆控股不属于失信被执行人。
三、《合作框架协议》的主要内容
（1）中霆控股已在印尼泥炭、褐煤、水电等绿碳资源项目和合成生物燃料技术方向与世纪星源开展战略合作并形成了相应意向；本司有意在与平湖旧村改造的城市更新项目引入“中霆控股”作为战略合作方，化解上市公司从旧改和城市更新业务转型为绿碳能源与合成生物燃料业务的障碍。
（2）在本协议签订后5日内，中霆控股向世纪星源支付人民币1亿元。世纪星源收到1亿元对价款后，向中霆控股交割星源志富编制的专项规划方案中文物保护方案的知识产权的世纪星源权利。世纪星源经与星源志富协商，星源志富应付世纪星源的1.77亿元有条件借款项下对应等价人民币1亿元债权，转移为中霆控股持有；完成世纪星源对星源志富有条件借款债权转移和相关文物保护方案的知识产权对中霆控股的授权。
（3）世纪星源配合中霆控股进行对各涉诉主体（包括但不限于保银公司、平湖股份、星源志富等）进行尽职调查。中霆控股根据世纪星源在尽职调查中所协助提交的相关利益方一星源志富的情况进行综合分析后，需在60日内决定是否收购星源志富的全部权益。若中霆控股决定收购星源志富，则应向世纪星源支付RMB100,000,000.00的对价，完成星源志富100%股权的转让。世纪星源的平湖项目权益合作对价总金额不低于2.2亿元。
（4）排他条款：本协议签署后，世纪星源无中霆控股的书面授权，不得就平湖项目的任何事宜直接或间接代表权益拥有方，与其他任何第三方签署、或讨论与本协议约定内容相同或类似或与本协议存在竞争关系的合同/协议等文件，否则，世纪星源应赔偿由此给中霆控股造成的全部直接或间接损失。
（5）本协议自双方法定代表人签字并加盖公章之日起有效，按《深圳证券交易所股票上市规则》及世纪星源《公司章程》规定，在取得世纪星源董事局及股东大会（如适用）批准后生效。
四、对上市公司的影响
中霆控股参与推动平湖旧改城市更新项目实施进程，将加速本司对平湖旧改项目有条件借款的回收，推动平湖项目在取得（2019）粤03民终19234号终审判决胜诉后应实现的项目价值或取得侵权的赔偿。
在再生能源、清洁技术领域与中霆控股的战略合作，有助于加快本司向绿碳能源、合成生物燃料新业务方向转型。
此次有条件借款涉及的权益转让对本司财务状况的影响，对本期利润影响尚不确定。未结案诉讼仍存在不确定性。请广大投资者谨慎判断，注意投资风险。
本司将根据交易的进展情况，及时履行信息披露义务。
五、其他相关说明
在签署合作的各项本约协议之前，本司将严格按照《股票上市规则》的相关规定，启动董事局或股东大会（若适用）审议程序。
六、备查文件
《平湖旧村改造项目暨绿碳能源战略合作框架协议》
《平湖旧村改造项目暨绿碳能源战略合作框架协议条款变更协议》
《平湖旧村改造项目暨绿碳能源绿碳能源战略合作框架协议之补充》
深圳世纪星源股份有限公司
董事局
2023年1月11日
- 西安陕鼓动力股份有限公司
关于部分股权激励限制性股票
回购注销实施公告 2023-01-12 - 深圳世纪星源股份有限公司与中霆控股集团有限公司达成框架合作协议的公告 2023-01-12
- 优刻得科技股份有限公司股东减持股份计划公告 2023-01-12
- 深圳市同洲电子股份有限公司关于公司重大诉讼事项的公告 2023-01-12
- 明阳智慧能源集团股份公司2023年第一次临时股东大会决议公告 2023-01-12
- 成都圣诺生物科技股份有限公司部分董事、高级管理人员减持股份结果公告 2023-01-12
