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　　陕西丰瑞律师事务所（以下简称“本所”）接受西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，担任本次要约收购的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号一一要约收购报告书（2022年修订）》等现行法律、法规、行政规章和规范性文件以及中国证监会其他的有关规定，就本次要约收购以及收购人为本次要约收购编制的《人人乐连锁商业集团股份有限公司要约收购报告书》的有关事项出具本法律意见书。

　　第一部分律师声明

　　为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

　　（一）本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

　　（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

　　（三）本法律意见书仅就与本次要约收购有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律帅对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。

　　（四）对于中国以外的其他司法管辖区域的法律事项，本所依赖委托人的相关陈述及境外专业机构的意见，本法律意见书并不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。

　　（五）本所律师审查了委托人提供的有关文件及其复印件，并在进行核查时基于委托人向本所作出的如下保证：委托人已提供了出具本法律意见书所必须的、真实的，完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与原始书面材料完全一致；原始书面材料的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；委托人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；委托人所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。对于那些对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次要约收购的有关各方或其他有关单位出具的证明文件。

　　（六）本所同意将本法律意见书作为本次要约收购所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报：本所同意收购人在其为本次要约收购所制作的相关文件中按监管部门的审核要求引用本法律意见书全部或部分的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　（七）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。本法律意见书仅供收购人为本次要约收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

　　第二部分释义

　　本法律意见书中，除非文义有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

　　第三部分正文

　　第一节收购人的基本情况

　　一、收购人基本情况

　　经本所律师核验，收购人永乐商管公司新设成立于2022年07月28日，注册资本150100万元，股东及出资情况分别为：（1）陕西瑞鹏同新股权投资合伙企业（有限合伙），认缴出资额150084.99万元，认缴出资方式：货币，认缴出资时间：2050年1月1日，持股比例为99.99%；（2）西安曲江文化产业资本运营管理有限公司，认缴出资额15.01万元，认缴出资方式：货币，认缴出资时间：2050年1月1日，持股比例为0.01%。

　　截至要约收购报告书签署之日，收购人永乐商管公司的基本情况如下：

　　本所律师经核查认为，收购人自设立之日起至《要约收购报告书》签署之日，为依法成立并有效存续的有限责任公司，本所律师核验情况与要约收购报告书披露情况相一致，收购人永乐商管公司不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

　　二、收购人的股权及控制关系

　　（一）收购人的股权关系

　　经本所律师穿透核查，截止要约收购报告书签署之日，收购人永乐商管公司的股权结构如下：

　　瑞鹏同新有限合伙持有收购人永乐商管公司99.99%股权，为收购人的控股股东。

　　（二）收购人的控股股东、间接控股股东及实际控制人

　　1、收购人的控股股东

　　经本所律师核查，截止要约收购报告书签署之日，收购人的控股股东瑞鹏同新有限合伙的基本情况如下：

　　瑞鹏同新有限合伙新设成立于2021年5月10日，瑞鹏资管和瑞鹏明德有限合伙为其出资人。

　　2022年7月25日，瑞鹏同新有限合伙做出变更决定：原普通合伙人瑞鹏明德有限合伙退伙；曲江文投集团作为新有限合伙人入伙，认缴出资额150000万元；瑞鹏资管由有限合伙人转变为普通合伙人，认缴出资额由800万元减少至100万元；瑞鹏同新有限合伙认缴出资总额由1000万元变更为150100万元；委托瑞鹏资管为执行事务合伙人，委派陈骏德为执行事务合伙人委派代表。

　　上述变更事项于2022月7月27日完成工商变更登记。变更后，瑞鹏同新有限合伙的最新基本情况如下：

　　2、收购人的间接控股股东一一曲江文投集团

　　结合《股份转让框架协议》《股份转让协议》，曲江文投集团是本次协议收购的主导方，是收购人永乐商管公司的一致行动人。收购人永乐商管公司受一致行动人曲江文投集团的指定，作为本次交易的收购人协议受让上市公司172,854,100 股股份（占上市公司总股本的 39.2850%），从而触发要约收购义务。

　　曲江文投集团的基本情况如下：

　　根据2022年8月8日曲江文投集团与收购人永乐商管公司签署的《一致行动协议》，依据该协议的安排，在本次交易完成后，在上市公司股东会上就任何事项行使股东权利、行使表决权时保持一致行动，在就任何事项向公司股东会行使提案权时保持一致行动，双方就任何一方拟提议案沟通协商5个工作日内，未能就拟提案事项达成一致意见的，永乐商管公司同意以曲江文投集团意见进行表决。

　　同时，曲江文投集团通过以下安排，对收购人的控股股东瑞鹏同新有限合伙实施控制，并进而通过瑞鹏同新有限合伙间接控制收购人永乐商管公司，即曲江文投集团为收购人的间接控股股东：

　　瑞鹏同新有限合伙的全体合伙人一一普通合伙人瑞鹏资管与有限合伙人曲江文投集团一一于2022年7月25日签署的《陕西瑞鹏同新股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》之“第二条投资决策”的约定:

　　“2.1 为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，合伙企业设投资决策委员会，负责就合伙企业对外投资及退出事宜等作出决策。投资决策委员会根据本协议获得对本合伙企业对外投资及退出及其他对合伙企业投资有重大影响的事项的决策权，本协议另有约定的除外。

　　2.2 投资决策委员会委员由5名委员组成，其中瑞鹏资产委派2名委员，曲江文投集团委派3名委员。投资决策委员会设主任委员1名，由曲江文投集团委派的委员担任，负责召集并主持投资决策委员会。

　　2.3 投资决策委员会的职权范围包括:

　　(一)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员;

　　(二)制定合伙企业的利润分配方案;

　　(三)决定合伙企业资金的划转;

　　(四)审批投资制度;

　　(五)选择确定拟投资或退出的项目，对普通合伙人提交的项目实施方案进行表决;

　　(六)对被投企业的董事、监事、高级管理人员的任免和委派;

　　(七)被投项目公司各项管理制度的制定和批准;

　　(八)被投项目或公司重大事项的决策等。

　　2.4 投资决策委员会的工作程序如下:

　　(一)投资决策委员会实行一人一票，针对所有投资事项，以投资决策委员会全体委员五分之三及以上同意方为有效。

　　(二)投资决策委员会可就具体投资项目和议题召开定期或不定期会议，由执行事务合伙人提前五个工作日书面通知并提出议案后，负责召集和主持。投资决策委员会应由全体委员出席方可举行，并需经全体委员签署意见方可形成决议。

　　(三)投资决策委员会会议可以采取现场会议、电话会议、通讯表决或授权表决的方式进行。

　　(四)投资决策委员会对合伙企业的事项做出决议后，由执行事务合伙人负责办理具体事务。”

　　3、收购人的间接控股股东一一曲江控股

　　曲江控股持有曲江文投集团100%股权，为曲江文投集团的控股股东，亦为收购人的间接控股股东，其基本情况如下：

　　（下转B62版）

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