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　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，新亚电子制程（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月15日在公司总部会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开了第六届董事会第一次会议（会议在当天召开的2023年第一次临时股东大会选举产生第六届董事会成员后召开，经全体董事同意，豁免会议通知时间要求）。会议由半数以上董事推举董事王伟华女士主持。本次会议应出席董事9位，实际出席董事9位，会议的召开与表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，与会董事审议并通过了以下决议：

　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》

　　董事会同意选举王伟华女士为公司董事长（简历见附件），任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

　　根据《公司章程》的规定，董事长为公司的法定代表人。公司法定代表人相应变更为王伟华女士。

　　二、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于选举第六届董事会各专门委员会委员及主任委员的议案》

　　结合公司实际情况，经公司第六届董事会充分研究，选举以下董事为公司第六届董事会各专门委员会委员及主任委员，任期与本届董事会任期一致，自本次董事会审议通过之日起生效。

　　三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》

　　根据董事长的提名，董事会同意聘任王伟华女士为公司总经理（简历见附件）。

　　经公司总经理提名，董事会同意聘任闻明先生、黄伟进先生、许珊怡女士、徐晓燕女士为公司副总经理；同意聘任陈多佳女士为公司财务总监（简历见附件），任期自聘任之日起至第六届董事会届满之日止。

　　四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》

　　经公司董事长提名，董事会同意聘任伍娜女士为公司董事会秘书（简历见附件），任期自聘任之日起至第六届董事会届满之日止。

　　五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　　经公司董事长提名，董事会同意聘任陈崇钦先生为公司证券事务代表（简历见附件），任期自聘任之日起至第六届董事会届满之日止。

　　六、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司第六届高级管理人员薪酬的议案》

　　根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等有关规定，结合公司实际情况，并经董事会薪酬与考核委员会事先审议通过，公司董事会同意第六届高级管理人员薪酬方案如下：

　　1、公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司规定领取薪酬。

　　2、公司高级管理人员薪酬按月发放，所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

　　3、公司高级管理人员因辞职、解聘等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

　　根据相关法规及《公司章程》的要求，上述高级管理人员薪酬的议案自董事会审议通过之日起生效。

　　关联董事王伟华女士、闻明先生回避表决。独立董事对该事项发表了独立意见，具体详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。

　　特此公告。

　　新亚电子制程（广东）股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月16日

　　附件：个人简历

　　1、董事长兼总经理王伟华简历：

　　王伟华女士，1953年出生，1991年9月至2005年9月任职于海军海洋科技人才中心并担任上海海天化工机电设备供应站总经理，2005年10月至2020年11月期间担任上海金帛经贸有限公司副总经理，2021年2月至今任保信久易私募基金管理（青岛）有限公司总顾问兼投策会副主席，2023年1月至今任公司总经理。

　　截至目前，王伟华女士未直接持有公司股份。王伟华女士实际控制的衢州保信央地企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“保信央地”)系公司有表决权的第一大股东，持有公司9%股份，能够控制公司半数以上公司的董事席位，系公司的控股股东。王伟华女士系公司的实际控制人。除此之外与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　　王伟华女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经查询，王伟华女士不属于失信被执行人。

　　2、副总经理闻明简历：

　　闻明先生，1975年出生，中国国籍，无永久境外居留权。2000年10月至2002年12月,任惠州新力达电子工具有限公司采购经理；2003年1月至2005年12月，任深圳市新亚工具连锁店有限公司采购主管、采购经理；2005年12月至2007年6月，任深圳市新亚工具连锁店有限公司物流副总经理；2007年6月至2011年4月，任公司副总经理兼董事会秘书；2010年9月至今，任深圳市新亚新材料有限公司总经理；2010年6月至今，任公司董事兼副总经理。

　　截至目前，闻明先生通过公司2021年员工持股计划间接持有公司18万股股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。闻明先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经查询，闻明先生不属于失信被执行人。

　　3、副总经理黄伟进简历：

　　黄伟进先生，中国国籍，1970年12月出生，无境外永久居留权，大学学历。1996年至2001年任施乐（中国）有限公司深圳分公司销售代表、销售经理，2002年至2008年任深圳市云轩科技有限公司销售负责人，2009年至今任公司子公司深圳市库泰克电子材料技术有限公司总经理。

　　截至目前，黄伟进先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；符合法律、法规和《公司章程》规定的高级管理人员任职条件；经查询，黄伟进先生不属于失信被执行人。

　　4、副总经理许珊怡简历：

　　许珊怡女士，1993年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2016年10月至2018年1月，任深圳市衣梦科技有限公司总经理，2019年4月至今，任新亚电子制程（广东）股份有限公司副总经理；2019年5月至今，任公司董事。

　　截至目前，许珊怡女士直接持有公司6,295,667股股份，占上市公司目前总股份的1.24%；许珊怡女士通过新力达集团持有公司5,954,621股股份，占上市公司目前总股份的1.17%。除此之外与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。许珊怡女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经查询，许珊怡女士不属于失信被执行人。

　　5、副总经理徐晓燕简历：

　　徐晓燕女士，1988年8月出生，本科。历任中国民生银行股份有限公司上海分行公司业务部客户经理，上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司下属上海铭慈投资管理有限责任公司高级基金渠道经理、集团金融管理部金融管理高级经理、集团下属上海隆维顺投资管理有限公司总经理、集团资金计划部总经理助理，中国三迪控股有限公司资本运营中心融资副总监，上海花样年房地产开发有限公司财务资金部融资总监，上海世方建筑工程有限公司总经理助理。2023年1月至今任公司副总经理。

　　截至目前，徐晓燕女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。徐晓燕女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经查询，徐晓燕女士不属于失信被执行人。

　　6、董事会秘书伍娜简历

　　伍娜女士，1989年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中南大学硕士，经济师。2012年7月至2015年11月担任多喜爱集团股份有限公司证券事务代表；2015年12月至2018年6月历任邦彦技术股份有限公司证券事务代表、董办负责人；2018年7月至今任新亚电子制程（广东）股份有限公司副总经理、董事会秘书。伍娜女士于2013年7月获得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

　　截至目前，伍娜女士通过公司2021年限制性股票激励计划直接持有公司18万股股份，通过2021年员工持股计划间接持有公司12万股股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。伍娜女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经查询，伍娜女士不属于失信被执行人。

　　7、财务总监陈多佳简历：

　　陈多佳女士，1978年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，中级管理会计师、中级会计师。2003年3月至2005年3月曾任深圳市安进机电设备有限公司财务主管；2005年4月至今任公司财务经理。

　　截至目前，陈多佳女士通过公司2021年限制性股票激励计划直接持有公司9万股股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。陈多佳女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经查询，陈多佳女士不属于失信被执行人。

　　8、证券事务代表陈崇钦简历：

　　陈崇钦先生，1994年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2017年5月至2021年4月曾任深圳市力合微电子股份有限公司证券事务代表；2021年5月至今任公司证券事务经理。陈崇钦先生已于2022年4月获得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

　　截至目前，陈崇钦先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；符合法律、法规和《公司章程》规定的高级管理人员任职条件；经查询，陈崇钦先生不属于失信被执行人。

　　证券代码：002388 证券简称：新亚制程公告编号：2023-033

　　新亚电子制程（广东）股份有限公司

　　第六届监事会第一次（临时）会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　新亚电子制程（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月15日在公司总部会议室以现场会议方式召开第六届监事会第一次会议（会议在当天召开的2023年第一次临时股东大会选举产生第六届监事会成员后召开，经全体监事同意，豁免会议通知时间要求），会议由半数以上监事推举监事王勇先生主持，应到监事3人，实到监事3人。会议的召集召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，表决通过如下决议：

　　一、审议通过了《关于选举公司第六届监事会主席的议案》

　　根据《公司法》《公司章程》等相关规定，选举王勇先生为公司第六届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至第六届监事会任期届满之日止，个人简历附后。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　特此公告。

　　新亚电子制程（广东）股份有限公司

　　监事会

　　2023年2月16日

　　附件：

　　监事会主席王勇简历：

　　王勇先生，1973年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中国注册会计师。历任上海市农业科学院助理研究员，天职国际会计师事务所审计员，尚信资本管理有限公司财务经理。

　　王勇先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。截至本公告披露日，王勇先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。王勇先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满情形。王勇先生最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。经查询，王勇先生不属于失信被执行人。

　　证券代码：002388 证券简称：新亚制程公告编号：2023-034

　　新亚电子制程（广东）股份有限公司

　　关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　新亚电子制程（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月15日召开了2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了公司董事会、监事会换届选举等相关议案，选举产生了6名非独立董事、3名独立董事，共同组成公司第六届董事会；选举产生2名非职工代表监事，与公司2023年1月30日召开的职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第六届监事会，任期均为自公司2023年第一次临时股东大会选举通过之日起三年。

　　同日，公司召开了第六届董事会第一次会议和第六届监事会第一次会议，选举产生了第六届董事会董事长、各专门委员会委员及第六届监事会主席，并聘任公司新一届高级管理人员及证券事务代表。公司董事会、监事会换届选举已完成，现将相关情况公告如下：

　　一、公司第六届董事会及各专门委员会组成情况

　　（一）董事会成员

　　1、董事长：王伟华女士

　　2、非独立董事：王伟华女士、罗新梅女士、陈露女士、陈洋先生、宋佳航先生、闻明先生

　　3、独立董事：卜功桃先生、崔惠俊先生、翟志胜先生

　　公司第六届董事会任期自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。公司第六届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一，独立董事人数未低于董事会成员总数的三分之一，独立董事的任职资格和独立性已经深圳证券交易所审核无异议，符合《公司法》《公司章程》等有关规定。

　　（二）董事会专门委员会组成情况：

　　其中，审计委员会召集人翟志胜先生为会计专业人士。各专门委员会委员任期与本届董事会任期相同，自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满。上述董事会成员简历详见公司于2023年1月31日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》上的《第五届董事会第二十二次（临时）会议决议公告》。

　　二、公司第六届监事会组成情况

　　监事会主席：王勇先生

　　非职工代表监事：王勇先生、金文顺女士

　　职工代表监事：许庆华先生

　　第六届监事会任期为自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。

　　三、公司聘任高级管理人员及证券事务代表的情况

　　公司第六届董事会同意聘任以下人员为公司高级管理人员及证券事务代表，具体如下：

　　总经理：王伟华女士

　　副总经理：闻明先生、黄伟进先生、许珊怡女士、徐晓燕女士

　　董事会秘书：伍娜女士

　　财务总监：陈多佳女士

　　证券事务代表：陈崇钦先生

　　上述人员任期与公司第六届董事会一致，自第六届董事会第一次会议审议通过之日起生效，任期三年。公司董事会秘书与证券事务代表均已取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书，具备履行相关职责所必需的工作经验和专业知识，其任职符合《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。

　　四、联系方式

　　特此公告。

　　新亚电子制程（广东）股份有限公司

　　董事会

　　2023年 2月16日

　　证券代码：002388 证券简称：新亚制程公告编号：2023-035

　　新亚电子制程（广东）股份有限公司

　　关于公司控股股东及实际控制人

　　发生变更的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次控股股东及实际控制人变更系因衢州保信央地企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“保信央地”）通过有效控制新亚电子制程（广东）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）董事会多数席位，成为持有公司表决权比例第一大股东，公司单一持有1%^[注1]以上表决权的其他股东珠海格金六号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海格金”）、湖南湘材新材料合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖南湘材”）、维也利战投2号私募证券投资基金（以下简称“维也利”）出具《关于不谋取新亚制程控制权的承诺函》等一系列综合因素导致，不涉及要约收购。

　　（注^[1]：根据截至2023年2月10日股东名册）

　　2、本次变更前，公司处于无控股股东、无实际控制人的状态。本次董事会改组完成及上述一系列事项发生后，公司控股股东变更为保信央地，实际控制人变更为王伟华。

　　3、2022年11月16日，公司发布《关于公司股东签署股份转让协议、表决权放弃协议和股份认购协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》（编号2022-051），称保信央地拟通过“股份转让+表决权放弃+非公开发行”的整体方案变更控制权，“表决权放弃”后、“非公开发行”完成前，公司处于无控股股东、无实际控制人状态。其后，因公司被原控股股东深圳市新力达电子集团有限公司（以下简称“新力达集团”）非经营性资金占用等问题，公司及部分董事及高级管理人员被广东证监局采取行政监管措施，叠加无实际控制人状态，公司在法人治理、经营管理、银行授信、员工稳定等方面出现一定不利影响，因此，经过反复探讨后，决定提前通过改组董事会等方式实现公司控制权的变更，以保障公司经营稳定性及全体股东利益。

　　4、公司于2023年2月15日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了董事会换届选举相关议案，保信央地提名的7名董事均已当选，保信央地已能控制董事会的多数席位。经公司第六届董事会第一次（临时）会议审议通过，公司聘任王伟华女士为公司总经理，全面负责公司总体发展战略、经营决策，并负责贸易业务板块、新能源产业板块；聘任徐晓燕女士为公司副总经理，主要分管公司人事、投资决策、融资管理、行政管理等；同时，新实际控制人推荐并由公司聘任的部分员工已就任公司财务副总监、审计部总监、文印专员等中层或关键岗位，未来将持续推荐公司聘任员工就任其他关键岗位，进一步增强控制权。公司重要章证照及银行账户的日常管理亦由保信央地推荐并由公司聘任的人员按照公司相关管理制度保管及使用。保信央地可决定公司的经营管理、重大事项决策，实际拥有控制并支配公司行为的权利。

　　5、截至2023年2月10日，持有公司5%以上表决权的股东或者单一持有1%以上表决权的股东有且仅有珠海格金、湖南湘材、维也利、保信央地。根据珠海格金出具的《关于减持公司股份情况的告知函》，截至2023年2月15日，保信央地已成为公司持有表决权比例第一大股东。珠海格金、湖南湘材、维也利均仅作为财务投资人，从未向公司提名董事，亦未参与公司日常经营管理；且在2023年第一次临时股东大会审议选举董事会相关议案时，均对保信央地所提名董事投同意票，票数不低于其持有公司股份数。同时，珠海格金、湖南湘材、维也利均出具《关于不谋取新亚制程控制权的承诺函》。鉴于保信央地仅持有公司9%有表决权股份，持有表决权比例与其他股东比较接近，提请投资者关注公司控制权可能存在不稳定的风险。

　　6、保信央地及王伟华女士已就维持公司控制权稳定出具承诺“在取得新亚制程控制权后、本承诺函作出之日起18个月内，采用各种形式以维持本企业对上市公司的控制权，包括但不限于：不主动减持上市公司股份（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受限制）；不会主动放弃在上市公司董事会及股东大会的提名权、提案权、表决权等权利（应当回避的除外），不会协助任何其他方谋求上市公司控制权；在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，本企业或者本企业的一致行动人通过认购上市公司向特定对象发行的股份等方式增持上市公司股份，稳定上市公司控制权。”

　　公司根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司目前股东持股情况、董事会成员构成情况、股东对公司决策产生重大影响等因素，经审慎判断，认定公司控股股东及实际控制人已由无控股股东及无实际控制人变更为保信央地及王伟华。现将有关情况说明如下：

　　一、本次控制权变更相关背景

　　根据公司2022年11月16日公告的《新亚电子制程（广东）股份有限公司关于公司股东签署股份转让协议、表决权放弃协议和股份认购协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》，为了支持上市公司的长远发展，公司原实际控制人徐琦及其一致行动人共同认为公司需要在股权结构、股东资源、业务结构等方面进行变革，引入更具有管理能力与资源渠道的控股股东或实际控制人。

　　在此背景下，公司原实际控制人拟通过“股份转让+表决权放弃+非公开发行”的整体方案变更控制权。2022年11月16日，新力达集团、江西伟宸、徐琦、许珊怡与保信央地签署了《表决权放弃协议》，约定：新力达集团、徐琦及许珊怡拟将其所持全部表决权在约定期限内进行放弃。“表决权放弃”后、“非公开发行”完成前，公司处于无控股股东、无实际控制人状态。2023年1月19日，新力达集团、江西伟宸信息技术有限公司将其合计持有的45,695,259股上市公司股票（占公司总股本的9.00%）转让给保信央地的过户登记手续已办理完毕。

　　2022年底，因公司与公司原控股股东新力达集团及其关联方的非经营性资金往来情况、部分业务采用的收入确认方法不恰当、年报中业务经营情况披露不准确、不完整，广东证监局对公司采取责令改正的监管措施，对部分董事及高级管理人员采取出具警示函的监管措施，对新力达集团采取责令改正的监管措施，对徐琦采取出具警示函的监管措施。在上述监管措施后，公司面临较为严峻的形势，叠加无实际控制人状态，公司在法人治理、经营管理、银行授信、员工稳定等方面出现一定不利影响，如部分银行要求担保主体由原控股股东和/或其实际控制人变更为新控股股东和/或其实际控制人，否则对后续银行授信审批可能产生不利影响。

　　面临相关不利情形，公司引入有实力的新实际控制人团队，有利于保护中小股东权益。新力达集团、保信央地、公司经过反复探讨后，决定对公司董事会进行改组，达成保信央地提前取得新亚制程控制权的目的。董事会改组后，公司控股股东将变更为保信央地，实际控制人变更为王伟华女士，进而能够提前对公司进行管理，缓解目前公司及原控股股东受到监管措施、上市公司无实际控制人、银行授信出现不利影响等困难，保障上市公司全体股东利益。

　　二、认定控股股东及实际控制人的法规依据

　　《公司法》第二百一十六条的规定：“控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配股份公司行为的人。”

　　《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”

　　《深圳证券交易所股票上市规则》15.1规定：“（三）控股股东：指拥有上市公司控制权的股东。（四）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。”

　　参考《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用一一证券期货法律适用意见第1号》第二条的规定：“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。”

　　《公司章程》第一百九十六条：“（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”

　　三、控股股东及实际控制人的认定依据

　　（一）保信央地已决定公司董事会半数以上成员任免

　　2023年1月30日，公司召开了第五届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》等议案，保信央地拟提名7名董事（包括5名非独立董事、2名独立董事），公司董事会拟提名2名董事（包括1名非独立董事、1名独立董事）。2023年2月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过上述董事会议案。具体选任情况如下：

　　根据上表提名及选任情况，公司现任的第六届董事会现任的9名董事中，7名董事系由保信央地提名、2名董事系由公司董事会提名；其中6名非独立董事中，5名系由保信央地提名、1名系由公司董事会提名。公司其他持股5%及以上的股东珠海格金、湖南湘材、维也利均未提名董事，且在2023年第一次临时股东大会审议选举董事会相关议案时，均对保信央地所提名董事表决同意。公司原控股股东新力达集团及其一致行动人已放弃表决权，且亦未提名董事。

　　根据实际情况，可以证明保信央地已决定公司董事会半数以上成员任选，能有效控制董事会多数席位，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条之情形（三）的规定。因此，经审慎判断，公司认定保信央地对公司拥有控制权，即保信央地成为公司的控股股东，王伟华女士成为公司的实际控制人。

　　（二）其余持有5%以上股东或者单一持股1%以上股东均不会谋求公司控制权，仅作为财务投资人

　　新力达集团及其一致行动人徐琦、许珊怡已承诺放弃其所持股份的表决权，约定的弃权期限自交易各方签订《股份转让协议》起至下述日期孰早发生届满：1）非公开发行完成，且保信央地及其一致行动人直接和/或间接持有的上市公司的股份比例高于新力达集团及其一致行动人直接和/或间接持有的上市公司股份比例超过（含本数）10%之日；2）相关股票不再登记至新力达集团及其一致行动人名下；3）双方协商并达成书面终止协议；4）仅因保信央地原因，导致保信央地未按照股份转让协议的约定及时足额支付转让价款超过 60 日。

　　此外，公司其他持股5%及以上的股东或者单一持股1%以上股东珠海格金、湖南湘材、维也利均已出具《关于不谋取新亚制程控制权的承诺函》，承诺：自保信央地取得新亚制程董事会多数席位之日（如新亚制程股东大会审议通过第五届董事会第二十二次（临时）会议提交审议的相关议案之日）起三十六个月内，除与保信央地、新亚制程协商一致的情况外，其及其控制的主体将不会谋求新亚制程控股股东、实际控制人地位，也不以与新亚制程其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求新亚制程控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求新亚制程的控股股东及实际控制人地位。同时，该等股东均未向公司提名董事，且在2023年第一次临时股东大会审议选举董事会相关议案时，均对保信央地所提名董事表决同意；此外，该等股东亦未参与公司日常经营管理，仅作为财务投资人。

　　其余持有5%以上表决权的股东或者截至2023年2月10日单一持有1%以上表决权的股东的最新情况如下：

　　除上述股东外，截至2023年2月10日，公司其余单一股东持有公司有表决权股份总数的比例均未超过公司股本总额的1%，其余股东及一致行动人持有公司有表决权股份总数的比例均未超过5%。

　　（三）保信央地已通过经营层实际控制公司

　　2023年2月15日，公司召开第六届董事会第一次会议，董事会同意聘任王伟华女士为公司董事长、总经理；经公司总经理提名，董事会同意聘任徐晓燕女士等人为公司副总经理。新实际控制人、董事长、总经理王伟华女士同时任公司战略委员会主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员，负责公司总体发展战略、经营决策，并负责贸易业务板块、新能源产业板块；新实际控制人推荐并提名的副总经理徐晓燕女士主要分管公司人事、投资决策、融资管理、行政管理等；同时，保信央地推荐并由公司聘任的部分员工已就任公司财务副总监、审计部总监、文印专员等中层或关键岗位，未来将持续推荐公司聘任员工就任其他关键岗位，进一步增强控制权；此外，其余高级管理人员亦由董事长、总经理王伟华女士提名。

　　此外，董事会改组及经营层选聘完成后，公司重要章证照及银行账户的日常管理亦由保信央地推荐并由公司聘任的人员按照公司相关管理制度保管及使用。

　　因此，王伟华女士与保信央地团队已通过经营层实际拥有控制并支配公司行为的权利，符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用一一证券期货法律适用意见第1号》第二条的规定“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力……综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断”。

　　（四）保信央地能够对公司股东大会的决议产生重大影响

　　公司最近三年的股东大会中，出席会议股份数、参与表决的股份数等情况如下：

　　根据上表，公司近三年股东大会中出席、参与表决的股份主要系原控股股东新力达集团及其一致行动人所持股份，其余持股1%及以上的股东出席并参与表决的次数较少。截至2023年2月10日持股1%及以上的其他股东中，珠海格金、湖南湘材、维也利均在2023年第一次临时股东大会审议选举董事会相关议案时，对保信央地所提名董事投同意票，票数不低于其持有公司股份数。

　　按照过往股东大会出席、表决及现有股东持股情况，在新力达集团及其一致行动人放弃表决权，珠海格金、湖南湘材、维也利战不出席或不参与表决或不与保信央地持相反意见的情况下，保信央地拥有的表决权股份数9%占出席股东大会会议股份总数的比例可以达到2/3以上，保信央地基本可以决定需股东大会以普通决议、特殊决议审议的所有事项。因此，保信央地依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

　　（五）保信央地及实际控制人已出具保持公司控制权稳定的承诺函

　　为保持本次控股股东及实际控制人变更后公司控制权的稳定性，保信央地及王伟华女士已作出如下承诺：

　　“本企业/本人在取得新亚制程控制权后、本承诺函作出之日起18个月内，采用各种形式以维持本企业/本人对上市公司的控制权，包括但不限于：

　　1、不主动减持上市公司股份（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受限制）；

　　2、不会主动放弃在上市公司董事会及股东大会的提名权、提案权、表决权等权利（应当回避的除外），不会协助任何其他方谋求上市公司控制权；

　　3、在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，本企业或者本企业的一致行动人通过认购上市公司向特定对象发行的股份等方式增持上市公司股份，稳定上市公司控制权。”

　　综上所述，结合公司目前董事会成员构成情况、股东持有股份及表决权情况及持有上市公司5%以上股份的大股东出具的相关承诺函、经营管理层近三年公司股东大会出席及表决情况等，公司认为：公司半数以上董事由股东保信央地提名，足以对董事会决议产生重大影响；鉴于新力达集团及其关联方放弃其持有的上市公司股份对应的表决权，其他大股东均出具了《关于不谋取新亚制程控制权的承诺函》，保信央地作为持有公司表决权比例第一大股东，且依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；王伟华女士与保信央地团队已通过经营层实际拥有控制并支配公司行为的权利，并已实际控制公司；公司近三年股东大会中，除原控股股东新力达集团及其一致行动人以外，其他持股1%及以上的股东参与股东大会次数较少，因此保信央地虽仅持股9%，但基本可以决定需股东大会以普通决议、特殊决议审议的所有事项；保信央地及其实际控制人已作出保持公司控制权稳定的承诺函。

　　因此，根据相关法律法规，公司认定公司的控股股东为保信央地，实际控制人为保信央地的实际控制人王伟华女士。

　　特此公告。

　　新亚电子制程（广东）股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月16日

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