白银有色集团股份有限公司收购报告书

2023-02-21 来源： 作者：

　　签署日期：二○二三年二月

　　收购人声明

　　一、 本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、 依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在白银有色集团股份有限公司拥有权益的股份。

　　三、 截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在白银有色集团股份有限公司拥有权益。

　　四、 收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　五、 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、 本次收购尚待履行的程序包括：本次交易涉及的经营者集中通过国家市场监督管理总局的批准或同意或出具不予进一步审查决定、其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。本次收购是否能通过上述审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　截至本报告书签署日，收购人的基本情况如下：

　　二、收购人控股股东、实际控制人的有关情况

　　（一）收购人的股权控制架构

　　截至本报告书签署日，收购人的股权控制架构如下图所示：

　　注：2018年，财政部将所持有的中信集团10%股权划转至全国社保基金持有；2021年12月，财政部向中信集团进行现金增资，且于2022年3月将其持有的子公司股权向中信集团增资，上述工商变更尚待完成。

　　（二）收购人控股股东、实际控制人的基本情况

　　截至本报告书签署日，中华人民共和国财政部为中信集团的控股股东、实际控制人。

　　（三）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　　中信集团控股股东、实际控制人为中华人民共和国财政部。财政部贯彻落实党中央关于财经工作的方针政策和决策部署，在履行职责过程中坚持和加强党对财政工作的集中统一领导，并根据国务院授权，集中统一履行中央国有金融资本出资人职责。

　　三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

　　中信集团是国内领先的大型综合企业集团，业务涵盖综合金融服务、先进智造、先进材料、新消费和新型城镇化等五大板块。

　　中信集团最近三年的合并口径主要财务数据和财务指标如下：

　　单位：人民币千元

　　注1：以上财务数据已经审计。

　　注2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益)/2]。

　　四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

　　截至本报告书签署日，收购人中信集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，中信集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　1、董事

　　2、监事

　　3、高级管理人员

　　截至本报告书签署日，中信集团的上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　　截至本报告书签署之日，收购人拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的境内、境外其他主要上市公司情况如下：

　　注1：中信股份、中信有限直接或间接控股、参股中信泰富特钢集团股份有限公司的合计持股比例因四舍五入的原因与各直接持股公司的持股比例之和略有出入。

　　注2：深圳市信农投资中心（有限合伙）不属于中信集团并表子公司，但属于中信兴业投资集团有限公司、中信农业科技股份有限公司的一致行动人，其所持隆平高科股份于本表合并披露。

　　注3：上表内所示持股比例为直接持股单位的持股比例。

　　七、收购人及控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况

　　截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的简要情况如下：

　　第三节 收购决定及收购目的

　　一、收购目的

　　国安集团曾系国内规模领先的实业类集团企业，长期以来发展形成了可观的业务与资产规模，以及较高的企业与品牌知名度。近年受内外部因素影响，国安集团及其下属部分企业面临经营困难、资不抵债等问题，国安集团被法院裁定与其六家主要子公司一并进入司法重整程序。

　　中信集团此次计划以重整投资人身份参与国安集团司法重整，积极履行央企责任担当，按照市场化、法治化的原则，化解国安集团债务危机，最大限度保护国安集团经营价值；为重整后国安集团注入重要资源，协助国安集团尽快回归健康可持续发展轨道，维护全体债权人等各方权益。

　　同时，参与国安集团司法重整，也有利于中信集团将国安集团下属上市公司融入其“十四五”规划提出的“五五三”发展战略，在先进材料、新消费、新型城镇化三大板块形成有力协同，提升上市公司股权价值，进一步回馈资本市场中小股东、保障债权人利益。

　　二、未来12个月内增持或处置股份的计划

　　截至本报告书签署日，收购人目前未制定在未来12个月内继续增持或处置白银有色股份的详细计划。若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

　　三、本次收购已履行和尚需履行的审批程序

　　（一）已履行的相关程序

　　1、破产重整程序

　　2022年1月30日，国安集团收到北京一中院送达的（2021）京01破申682号《民事裁定书》。北京一中院裁定受理对国安集团的重整申请。

　　2022年2月17日，国安集团收到北京一中院送达的（2022）京01破26号《决定书》，指定北京大成律师事务所担任国安集团管理人。

　　2022年6月2日，管理人收到北京一中院送达的（2022）京01破申148号《民事裁定书》和（2022）京01破26号《决定书》，北京一中院裁定对国安集团等七家公司实质合并重整，并指定国安集团管理人担任国安集团等七家公司实质合并重整管理人。

　　2022年8月10日，国安集团等七家公司实质合并重整第一次债权人会议在北京一中院的主持下召开，表决通过了《中信国安集团有限公司等七家公司财产管理方案》《关于中信国安集团有限公司等七家公司债权人会议召开及表决方式的议案》两项议案。

　　2022年12月1日，中信集团向管理人正式提交了《重整投资方案》，管理人与中信集团、重整主体签订了《重整投资协议》。管理人以《重整投资方案》、《重整投资协议》为基础制定了重整计划草案，并向北京一中院正式提交。

　　2022年12月28日，国安集团等七家公司实质合并重整第二次债权人会议暨出资人组会议在北京一中院的主持下召开，截至12月28日20时表决期限届满，有财产担保债权组与普通债权组已表决通过《重整计划（草案）》，出资人组未表决通过出资人权益调整方案。根据出资人组再次表决安排，截至2023年1月9日表决期限届满，同意对出资人权益调整方案再次表决的出资人持有出资额未达到出资人组总出资额的三分之二，出资人组拒绝再次表决。

　　2023年1月10日，管理人向北京一中院递交《关于提请法院裁定批准重整计划的申请》，申请裁定批准《重整计划（草案）》。

　　2023年1月19日，管理人收到北京一中院送达的（2022）京01破26号之四《民事裁定书》。根据《民事裁定书》，北京一中院裁定批准中信国安集团有限公司等七家公司重整计划草案，终止中信国安集团有限公司等七家公司重整程序。

　　2、本次收购决策程序

　　2022年12月1日，中信国安集团有限公司管理人、中信集团与国安集团等七家公司签署《重整投资协议》。

　　（二）尚需履行的相关程序

　　截至本报告书签署日，本次收购尚需履行的程序如下：

　　1、本次交易涉及的经营者集中通过国家市场监督管理总局的批准或同意或出具不予进一步审查决定；

　　2、其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。

　　目前相关方正在推进相关审批程序。本次收购是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　第四节 收购方式

　　一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有的权益情况

　　（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况

　　本次收购前，中信集团直接持有白银有色195,671,272股股份，占公司总股本的2.64%。

　　本次收购前，白银有色无控股股东、无实际控制人。国安集团为白银有色第一大股东，直接持有白银有色2,250,000,000股股份，占公司总股本的30.39%。中信集团持有国安集团20.9445%股权，为国安集团第一大股东。

　　本次收购前，白银有色与收购人之间的股权关系图如下：

　　（二）本次收购后收购人在上市公司中拥有的权益情况

　　本次收购完成后，中信集团直接持有白银有色195,671,272股股份，占公司总股本的2.64%；同时，中信集团通过新国安集团（即中信国安实业）持有白银有色2,250,000,000股股份，占公司总股本的30.39%股份；合计持有白银有色2,445,671,272股股份，占公司总股本的33.03%。

　　本次收购完成后，公司原第一大股东国安集团不再直接或间接持有公司股份，中信国安实业成为公司的第一大股东。

　　本次收购完成后，白银有色与收购人之间的股权关系图如下：

　　注：2023年2月9日，新国安集团完成工商登记，公司全称为“中信国安实业有限公司”，简称“中信国安实业”，其最终股权结构尚未确定。

　　二、本次交易整体方案

　　2022年12月1日，管理人与中信集团、重整主体签订了《重整投资协议》。根据《重整投资协议》，重整主体以保留资产（含白银有色30.39%股份）和选择留债清偿的债务整体打包，设立新国安集团；通过股权受让、增资及以股抵债等方式，新国安集团最终由中信集团和转股债权人共同持股。中信集团对新国安集团持股比例约30.64%-32.25%；转股债权人对新国安集团持股比例约67.75%-69.36%。

　　根据重整执行情况，中信集团将成为新国安集团（即中信国安实业）的实际控制人，并直接或间接持有白银有色33.03%股份。

　　三、本次收购涉及交易协议的主要内容

　　（一）合同主体

　　甲方：中信国安集团有限公司管理人

　　乙方：中国中信集团有限公司

　　丙方：中信国安集团有限公司、中信国安有限公司、中信国安投资有限公司、中信国安城市发展控股有限公司、青海中信国安科技发展有限公司、青海中信国安锂业发展有限公司、河北国安第一城景区管理有限公司

　　（二）交易结构

　　1、资产重组安排

　　丙方以保留资产和选择留债清偿的债务整体打包，出资设立新国安集团。乙方通过股权受让、增资及以股抵债等方式持有新国安集团股权。待处置资产及或有权益，保留在老国安集团，由管理人继续负责待处置资产及或有权益清理、确权、追收和处置等工作，处置所得优先支付相关费用后向未获全额清偿的债权人补充分配。

　　2、债务重组安排

　　有财产担保债权以担保财产评估价值确定优先受偿范围，在优先受偿范围内可选择留债清偿或者以股抵债。超出优先受偿范围的部分按照普通债权清偿方案受偿。

　　针对普通债权，每家债权人100万元（含本数）以下的债权部分全额现金清偿，在重整计划执行期限内分两次清偿；100万元（不含本数）至5,000万元（含本数）部分，可选择“3%现金+以股抵债”或“20%现金清偿，剩余部分豁免”；超过5,000万元部分“3%现金+以股抵债”清偿。

　　（三）重整投资款

　　乙方将通过本次重整受让新国安集团的股权、对新国安集团进行增资，共计投入120亿元。重整投资款总额分为A、B、C共三期支付，其中A期和B期重整投资款为受让新国安集团股权的价款，用于根据重整计划支付重整费用以及清偿各类债权；C期重整投资款为对新国安集团增资的价款，用于新国安集团后续经营。

　　（四）职工安排

　　原则上重整主体的人员将由新国安集团或其下属公司全部承接，并将根据新国安集团和其下属公司的岗位设置情况和职工个人意愿等进行双向匹配选择。具体以《职工安置方案》为准。

　　（五）违约责任

　　若任意一方违反协议约定的义务和承诺，守约方有权要求违约方在合理期限内纠正，并要求违约方赔偿因其违约给守约方造成的实际损失。

　　四、本次收购涉及股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署之日，本次收购涉及的国安集团合计持有的上市公司股份数量为2,250,000,000股，其中：2,250,000,000股股份处于轮候冻结状态，占上市公司总股本的30.39%；2,247,610,300股股份处于被质押状态，占公司总股本的30.35%。除上述事项外，截至本报告书签署之日，本次收购涉及的上市公司股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况。

　　第五节 收购资金来源

　　一、本次收购所支付的资金总额

　　本次收购系收购人中信集团参与国安集团司法重整，有条件受让新国安集团的股权、对新国安集团进行增资。本次重整中，中信集团共计投入120亿元重整投资款，部分用于受让新国安集团股权，部分用于对新国安集团增资。根据重整执行情况，中信集团将成为新国安集团（即中信国安实业）的实际控制人，并直接或间接持有白银有色33.03%股份。

　　二、本次收购的资金来源声明

　　收购人本次收购使用资金均为自有资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

　　三、本次收购的资金支付方式

　　收购人将按照《重整投资协议》约定，以分期方式向国安集团管理人指定账户支付重整投资款。

　　第六节 免于发出要约的情况

　　一、免于发出要约的事项及理由

　　（一）本次重整的背景与意义

　　国安集团曾系国内规模领先的实业类集团企业，长期以来发展形成了可观的业务与资产规模，以及较高的企业与品牌知名度。近年受内外部因素影响，国安集团及其下属部分企业面临经营困难、资不抵债等问题，国安集团被法院裁定与其六家主要子公司一并进入司法重整程序。

　　本次国安集团及其下属六家子公司实质合并重整涉及债权规模庞大，债权人众多，具有广泛的社会影响。在近年国家加强对企业破产重整支持力度、重整制度规范不断完善细化的背景下，中信集团计划以重整投资人身份参与国安集团司法重整，按照市场化、法治化的原则，化解其债务危机，最大限度保护企业经营价值，促使国安集团尽快回归健康可持续发展轨道，维护全体债权人等各方权益。

　　同时，参与国安集团司法重整，也有利于中信集团将国安集团下属上市公司融入“十四五”规划提出的“五五三”发展战略，在先进材料、新消费、新型城镇化三大板块形成有力协同，提升上市公司股权价值，进一步回馈资本市场中小股东、保障债权人利益。

　　（二）履行要约收购程序将不利于重整工作推进

　　按照本次重整的整体安排，重整主体各个板块的保留资产应当由投资者整体承接，具体采取整体“出售式重整”的模式。因此若针对白银有色单独履行要约收购程序，将增加整体重整的时间和投资者成本，进而直接减少重整后收购人用于对新国安集团及下属公司改造发展的资金，导致本次重整的效果将难以得到保障。

　　此外，要约收购需履行分析论证、公布要约收购报告书摘要、公布要约收购报告书、发出要约、公布要约收购结果等流程，完成整个要约收购流程预计耗时较长。上市公司相关进程的延后，将影响国安集团整体重整的进度。

　　如不履行要约收购程序，收购人将能够更快地进行“整体重整”，着手稳定和改善新国安集团及下属公司的生产经营，同时也将能够投入更多的资金、时间及精力，维护国安集团及旗下上市公司的员工及债权人稳定，进而维护上市公司的稳定和中小股东的利益。

　　（三）本次收购适用《收购管理办法》关于免于发出要约规定的条款

　　《收购管理办法》第六十二条规定，有下列情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持股份：“（三）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。”

　　结合上述分析，本次交易有助于社会和金融市场稳定，保障中小股东及债权人利益，因此，本次收购原则上符合《收购管理办法》第六十二条第（三）项规定。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构变化

　　本次收购前后上市公司股权结构变化详见本报告书“第四节 收购方式”之“一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有的权益情况”。

　　三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形

　　本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书“第四节 收购方式”之“四、本次收购涉及股份的权利限制情况”。

　　四、本次免于发出要约事项的法律意见

　　收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见本报告书备查文件中的《国浩律师（北京）事务所关于中国中信集团有限公司收购白银有色集团股份有限公司免于发出要约的法律意见书》。

　　第七节 后续计划

　　一、对上市公司主营业务的调整计划

　　本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确或详细计划。

　　收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果未来收购人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　二、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的明确计划。如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

　　截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况以及按照国家有关法律法规及上市公司章程规定的程序和方式更换董事、监事、高级管理人员或董事、监事正常换届外，收购人没有对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划，与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契的情形。未来根据实际情况，如有相应计划，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　四、对上市公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有对上市公司《公司章程》进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策的重大变化

　　截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人不存在其他对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　第八节 对上市公司的影响分析

　　一、本次收购对上市公司独立性的影响

　　本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、业务独立、机构独立不产生影响。上市公司仍将具有独立经营能力，在知识产权、管理机构、资产、人员、财务体系等方面仍将保持独立。

　　为持续维持上市公司的独立运作，收购人中信集团承诺：

　　（一）保持白银有色业务的独立性

　　中信集团不会对白银有色的正常经营活动进行非法干预。中信集团及其控制的企业将继续依照相关法律法规及上市公司《关联交易管理制度》的规定规范与白银有色及其下属企业的关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。

　　（二）保持白银有色资产的独立性

　　中信集团将不通过白银有色自身及其控制的关联企业违规占用白银有色或其控制企业的资产、资金及其他资源。

　　（三）保持白银有色人员的独立性

　　中信集团将继续保持白银有色高级管理人员和财务人员的独立性。中信集团将确保及维持白银有色劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。

　　（四）保持白银有色财务的独立性

　　中信集团将保证白银有色财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务及核算部门负责相关业务的具体运作。白银有色开设独立的银行账户，不与中信集团及其控制的其他企业共用银行账户。白银有色的财务人员不在中信集团及其控制的其他企业兼职。白银有色依法独立纳税。白银有色将独立作出财务决策，不存在中信集团以违法、违规的方式干预白银有色的资金使用调度的情况。

　　（五）保持白银有色机构的独立性

　　中信集团将确保白银有色与中信集团及其控制的其他企业的机构保持独立运作。中信集团保证白银有色保持健全的股份有限公司法人治理结构。白银有色的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与中信集团控制的其他企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。

　　二、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响

　　（一）对同业竞争的影响

　　截至本报告书出具日，根据白银有色股权结构和董事会安排，本次交易完成前及完成后，中信集团对上市公司均不构成控制，因此中信集团及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争问题。

　　为维护社会公众股东的利益，收购人中信集团承诺如下：

　　“自承诺函出具日起，

　　（1）本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不干预上市公司的独立自主经营，不利用上市公司股东地位谋求不正当利益或作出不利于上市公司而有利于本公司及本公司控制的其他企业的任何决定，不会损害上市公司及其他股东的权益。

　　（2）如本公司或本公司控制的企业与上市公司产生同业竞争或潜在的同业竞争，则本公司将根据法律法规及相关监管规则的要求，制定出可操作的具体方案，并及时按相关法律法规要求履行信息披露义务。

　　（3）上述承诺于本公司持有上市公司股份期间有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　（二）对关联交易的影响

　　1、关联交易情况

　　除已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的关联交易之外，截至本报告书签署之日前24个月内，中信集团不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大资产交易（前述交易按累计金额计算）。

　　本次收购完成后，如收购人及其关联方与上市公司之间发生关联交易，该等交易将在符合法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

　　2、关于规范和减少关联交易的承诺

　　为规范和减少本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，收购人中信集团承诺：

　　“（1）在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司承诺将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易。

　　（2）对于无法避免或者有合理原因而发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司承诺将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，并依法签订规范的关联交易协议，确保关联交易定价公允。

　　（3）对于与上市公司发生的必要的关联交易，将严格按照相关法律法规和公司章程的规定履行审批程序，包括关联董事和关联股东履行回避表决义务，并按照相关法律法规和公司章程的规定进行信息披露。

　　（4）本公司保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不要求上市公司违规向本公司提供任何形式的担保，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　（5）上述承诺于本公司作为上市公司主要股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　第九节 与上市公司之间的重大交易

　　除已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的关联交易之外，截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员均不存在与下列当事人发生的以下重大交易：

　　一、与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大资产交易（前述交易按累计金额计算）。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第十节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　一、收购人前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　在本次权益变动事实发生之日（即北京一中院对国安集团重整计划的裁定批准之日）起前6个月内，收购人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

　　二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　在本次权益变动事实发生之日（即北京一中院对国安集团重整计划的裁定批准之日）起前6个月内，收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

　　第十一节 收购人的财务资料

　　一、最近三年财务会计资料

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对中信集团2019年度、2020年度和2021年度的财务报表进行了审计，并分别出具了普华永道中天审字（2020）第26405号、普华永道中天审字（2021）第27380号以及普华永道中天审字（2022）第27366号标准无保留意见的审计报告。中信集团2019年、2020年及2021年财务数据如下表所示：

　　1、合并资产负债表

　　单位：千元

　　2、合并利润表

　　单位：千元

　　3、合并现金流量表

　　单位：千元

　　二、最近三年财务会计报表的审计情况

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对中信集团2019年度、2020年度和2021年度的财务报表进行了审计，并分别出具了普华永道中天审字（2020）第26405号、普华永道中天审字（2021）第27380号以及普华永道中天审字（2022）第27366号标准无保留意见的审计报告。

　　三、最近一年财务会计报告审计意见的主要内容

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对中信集团2021年度的财务报告进行审计并出具了“普华永道中天审字（2022）第27366号”的标准无保留意见审计报告，审计意见主要内容如下：

　　“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中信集团2021年12月31日的合并及公司财务状况以及2021年年度的合并及公司经营成果和现金流量。”

　　四、最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等

　　中信集团采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见备查文件“12、收购人的审计报告”。

　　五、最近三年会计制度及主要会计政策一致性的说明

　　根据中信集团2019年度、2020年度和2021年度的审计报告，中信集团2019年至2021年所采用的会计制度及主要会计政策保持一致。

　　第十二节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

　　收购人认为，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行如实披露，截至本报告书签署日，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　第十三节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、收购人的营业执照或工商文件；

　　2、收购人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；

　　3、收购人关于本次收购的内部决策文件；

　　4、与本次收购相关的法律文件；

　　5、收购人关于与上市公司及其关联方之间在报告日前24个月内不存在重大交易的说明；

　　6、收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明；

　　7、收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其在本次权益变动事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；

　　8、收购人所聘请的专业机构及其相关人员在本次权益变动事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；

　　9、收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺；

　　10、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　11、收购人的审计报告；

　　12、中信证券股份有限公司关于本次交易的《中信证券股份有限公司关于白银有色集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》；

　　13、《国浩（北京）律师事务所关于中国中信集团有限公司收购白银有色集团股份有限公司免于发出要约之法律意见书》和《国浩（北京）律师事务所关于〈白银有色集团股份有限公司收购报告书〉之法律意见书》；

　　14、收购人关于收购资金来源的说明；

　　15、收购人关于对上市公司后续发展计划可行性的说明；

　　16、收购人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；

　　17、收购人持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况说明；

　　18、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查地点

　　本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。

　　投资者也可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）查阅本报告书全文。

　　收购人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中国中信集团有限公司

　　法定代表人：_______

　　朱鹤新

　　2023年2月17日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　法定代表人：

　　张佑君

　　财务顾问主办人：

　　张昕 黄汇

　　财务顾问协办人：

　　孙依依 邱承豪

　　中信证券股份有限公司

　　2023年2月17日

　　法律顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　经办律师：

　　李波 许春玲

　　律师事务所负责人：

　　刘继

　　国浩律师（北京）事务所

　　2023年2月17日

　　中国中信集团有限公司

　　法定代表人：________

　　朱鹤新

　　2023年2月17日

　　附表

　　收购报告书附表

　　中国中信集团有限公司

　　法定代表人：________

　　朱鹤新

　　2023年2月17日

本版导读

2023-02-21

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