证券代码:002318 证券简称:久立特材 公告编号:2023-007

浙江久立特材科技股份有限公司
第六届董事会第二十二次
会议决议公告

2023-02-21 来源： 作者：

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议于2023年2月13日以电子邮件方式发出通知，会议于2023年2月18日以现场结合通讯的表决方式召开。本次董事会应出席董事（含独立董事）9名，实际出席董事9名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，通过如下决议：

　　一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于全资子公司参与设立基金管理有限公司的议案》。

　　《关于全资子公司参与设立基金管理有限公司的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　二、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，周志江、李郑周、王长城3位关联董事回避表决，审议通过了《关于与湖州久立建设有限公司签订工程施工合同暨关联交易的议案》。

　　《关于与湖州久立建设有限公司签订工程施工合同暨关联交易的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　该议案已经公司独立董事事前认可，独立董事和监事会对该议案发表了意见，与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　浙江久立特材科技股份有限公司董事会

　　2023年2月21日

　　证券代码:002318 证券简称:久立特材 公告编号:2023-008

　　浙江久立特材科技股份有限公司

　　关于全资子公司参与设立基金管理

　　有限公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：上海久立私募基金管理有限公司（暂定名，具体以工商行政管理机关核准名称为准）

　　●投资金额和比例：浙江久立投资管理有限公司出资人民币650万元，持有65%股权；上海立浦企业管理合伙企业（有限合伙）出资人民币350万元，持有35%股权。

　　●本次投资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

　　●基金管理公司在成立过程中有一定的不确定性，具体投资领域、投资进度、投资收益尚等待进一步明确。敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资基本情况

　　浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江久立投资管理有限公司（以下简称“久立投资”）拟与上海立浦企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海立浦”）共同出资设立上海久立私募基金管理有限公司（以下简称“基金管理公司”）。基金管理公司注册资本为人民币1,000万元，其中久立投资出资人民币650万元，持有65%股权；上海立浦出资人民币350万元，持有35%股权。基金管理公司主要从事私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

　　（二）董事会审议情况

　　2023年2月18日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于全资子公司参与设立基金管理有限公司的议案》。根据《公司章程》、《公司授权管理制度》等规定，该事项无需提交股东大会审议。

　　（三）本次对外投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　二、投资方介绍

　　（一） 浙江久立投资管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：5,000万元人民币

　　法定代表人：李郑周

　　成立日期：2016年7月11日

　　注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道景兴路999号幢209-1-396室

　　经营范围：服务：非证券业务的投资管理咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）

　　经查询，久立投资不属于失信被执行人。

　　（二） 上海立浦企业管理合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册资本：350万元人民币

　　执行事务合伙人：薛培忠

　　成立日期：2023年1月17日

　　注册地址：上海市嘉定区华江路129弄7号J

　　经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　经查询，上海立浦不属于失信被执行人。

　　三、投资标的基本情况

　　1、公司名称：上海久立私募基金管理有限公司（暂定名，具体以工商行政管理机关核准名称为准）

　　2、企业性质：有限责任公司

　　3、注册资本：1,000万元人民币

　　4、法定代表人：寿昊添

　　5、经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）

　　6、投资领域：主要投资方向为硬科技领域，包括半导体、新材料、新能源等。

　　7、股权结构：

　　久立投资出资人民币650万元，持有65%股权；上海立浦出资人民币350万元，持有35%股权。

　　以上信息，均以工商登记为准。

　　四、本次对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

　　（一）本次投资的目的及对公司的影响

　　久立投资参与设立基金管理公司是在保证公司主营业务发展的前提下，依托底层平台技术，深耕垂直细分领域，借助合作方的行业资源、基金运作及专业投资管理经验，及时把握投资机会，拓展投资渠道，增加投资收益，有利于增强公司投资能力，加快公司的战略布局与发展，提升公司的盈利能力和综合竞争力。

　　本次投资资金来源为自有资金，短期内不会对公司财务状况和经营成果构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形；长期来看有利于提高公司资本运作水平和推动公司产业发展，符合全体股东的利益和公司发展战略。

　　（二）存在的风险

　　基金管理公司在成立过程中有一定的不确定性，具体投资领域、投资进度、投资收益尚等待进一步明确。敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。

　　针对主要的投资风险，公司将密切关注基金管理公司经营管理状况及投资项目的实施过程，降低各方面的投资风险。公司将严格按照有关法律法规的规定，及时披露相关事项的进展情况。

　　特此公告。

　　浙江久立特材科技股份有限公司董事会

　　2023年2月21日

　　证券代码:002318 证券简称:久立特材 公告编号:2023-009

　　浙江久立特材科技股份有限公司

　　关于与湖州久立建设有限公司

　　签订工程施工合同暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月18日召开第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于与湖州久立建设有限公司签订工程施工合同暨关联交易的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、 关联交易概述

　　（一）基本情况概述

　　根据工程建设和发展的需要，公司拟与控股股东久立集团股份有限公司（以下简称“久立集团”）全资子公司湖州久立建设有限公司（以下简称“久立建设”）签署《浙江久立特材换热单元预制件建设项目工程施工合同补充合同》和《年产1000吨特种合金高精度超长管材项目工程施工合同》，涉及关联交易总金额为人民币5,480万元。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次交易对方为控股股东久立集团全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）规定的关联关系情形，本次交易构成了关联交易。

　　（三）审议程序

　　公司于2023年2月18日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于与湖州久立建设有限公司签订工程施工合同暨关联交易的议案》，关联董事周志江、李郑周、王长城回避表决此议案。公司独立董事对前述关联交易进行了事前审核，同意将前述关联交易提交董事会审议，并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，上述关联交易事项无需提交股东大会审议。

　　（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）关联交易方概述

　　关联方名称：湖州久立建设有限公司

　　统一社会信用代码：91330502MA2JJHHJ15

　　注册资本：5000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：陈建新

　　成立日期：2021年4月12日

　　住 所：浙江省湖州市吴兴区高新区湖织大道3009-4号18幢

　　经营范围：许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；文物保护工程施工；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；消防设施工程施工(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：体育场地设施工程施工；机械设备租赁；园林绿化工程施工；土石方工程施工(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　主要股东：久立集团持股100%

　　（二）历史沿革、主要业务最近三年发展状况

　　久立建设成立以来一直主营建设工程施工业务，经营状况无明显变化。

　　（三）最近一年又一期的财务数据

　　久立建设最近一个会计年度（经审计）和最近一期（未经审计）的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　（四）关联关系说明

　　本次交易对方久立建设是公司控股股东久立集团的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）规定的关联关系情形。

　　（五）经查询，久立建设不存在占用上市公司资金、要求上市公司违法违规提供担保等情形，不属于失信被执行人。

　　三、合同的主要内容

　　本次关联交易事项经公司董事会审议通过后，公司拟与久立建设签署工程施工合同，涉及的合同主要内容如下：

　　（一）《浙江久立特材换热单元预制件建设项目工程施工合同补充合同》

　　1、合同主体

　　发包人：浙江久立特材科技股份有限公司

　　承包人：湖州久立建设有限公司

　　2、项目名称

　　浙江久立特材换热单元预制件建设项目工程

　　3、合同服务主要工作内容

　　浙江久立特材换热单元预制件建设项目工程施工服务

　　4、合同费用

　　暂估造价人民币480万元。

　　5、协议的生效条件、生效时间以及有效期限

　　经合同双方签字并盖章作为合同补充文件后生效。

　　6、付款方式、结算依据、取费计价原则、工程量结算原则及其他条款均按原合同执行。

　　（二）《年产1000吨特种合金高精度超长管材项目工程施工合同》

　　1、合同主体

　　发包人：浙江久立特材科技股份有限公司

　　承包人：湖州久立建设有限公司

　　2、工程名称

　　年产1000吨特种合金高精度超长管材项目

　　3、工程地点

　　浙江省湖州市吴兴区中兴大道1899号

　　4、工程内容

　　厂房土建、水电安装、钢结构、围墙、道路及给排水等(未含车间内设备基础、高低压设备及配线、室外能源管网、室外总布、照明、办公室装修、地坪加固桩)。

　　5、合同工期

　　计划开工日期为2023年1月28日。项目具体开工日期以发包人发出的开工通知为准。

　　计划竣工日期为2023年8月28日。

　　工期总日历天数为212天。工期总日历天数与根据前述计划开竣工日期计算的工期天数不一致的，以工期总日历天数为准。

　　6、质量标准

　　工程质量符合现行国家验收标准的合格等级标准。

　　7、签约合同价

　　合计总造价为人民币5,000万元。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　公司本次关联交易严格遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，交易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易双方协商确定，本着公正、公平、公开的原则确定公允的交易价格。不存在定价不公允或因关联交易所导致利益转移的情形，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　本次关联交易系根据公司工程建设和未来经营发展的需要，按照一般市场经营规则进行，遵循公正、公平、公开的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖或者被其控制。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2023年1月1日至本公告披露日，公司与久立集团及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额为4,132.39万元。

　　最近12个月内，公司与久立集团及其下属企业发生的未达到审议和披露标准的关联交易累计金额（以签订协议金额为准）为1,101.00万元。

　　七、相关意见

　　（一）独立董事的事前认可意见

　　本次关联交易为公司工程项目建设发展的需要，有利于公司开展正常的经营活动，定价合理、公允，不存在利益转移，没有对公司独立性构成影响，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

　　因此，我们对该事项予以事前认可，同意将该议案提交第六届董事会第二十二次会议审议，关联董事需回避表决。

　　（二）独立董事的独立意见

　　经核查，我们认为此次关联交易事项符合公司工程建设和发展的需要，利于公司的可持续性发展，有利于开展公司正常的经营活动，符合公司及股东的利益，不会影响公司的独立性。本次关联交易事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定。公司董事会在审议上述关联交易事项时关联董事已回避表决，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　因此，我们同意公司与湖州久立建设有限公司签订工程施工合同的关联交易事项。

　　（三）监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司此次与湖州久立建设有限公司关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，亦符合公允性和合规性，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第二十二次会议决议；

　　2、第六届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　浙江久立特材科技股份有限公司董事会

　　2023年2月21日

　　证券代码：002318 证券简称：久立特材 公告编号：2023-010

　　浙江久立特材科技股份有限公司

　　第六届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十六次会议于2023年2月13日以电子邮件方式发出通知，并于2023年2月18日在公司八里店工业园行政三楼会议室召开。本届监事会全体监事（共3人）参加了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　与会监事经认真审议，以记名投票表决方式通过了如下决议：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于与湖州久立建设有限公司签订工程施工合同暨关联交易的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司此次与湖州久立建设有限公司关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，亦符合公允性和合规性，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　浙江久立特材科技股份有限公司监事会

　　2023年2月21日

本版导读

2023-02-21

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