证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2023-005

中国海诚工程科技股份有限公司
第六届董事会第三十七次会议决议公告

2023-02-21 来源： 作者：

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十七次会议通知于2023年2月14日以电子邮件形式发出，会议于2023年2月20日（星期一）以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事12名，实际收到表决票12份，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议的召开合法有效。

　　会议审议并通过了以下议案：

　　1.以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司全资子公司开展远期结售汇业务的议案》，同意公司全资子公司中国轻工业南宁设计工程有限公司开展总额度不超过2,000万欧元的远期结售汇业务，业务期限自董事会审议通过之日起一年。

　　2.以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司全资子公司远期结售汇业务的可行性分析报告》。

　　3.以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司纪检监察部更名的议案》。

　　4.以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司对外担保管理办法〉的议案》。

　　5.以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，本议案将提交公司2023年第一次临时股东大会进行审议。

　　6.以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》，公司董事会召集于2023年3月8日下午1:30在上海市宝庆路21号公司宝轻大厦1楼会议室以网络投票和现场投票相结合的方式召开2023年第一次临时股东大会，截止2023年3月2日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东及其代理人均有权出席会议。

　　特此公告。

　　中国海诚工程科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年2月21日

　　证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2023-006

　　中国海诚工程科技股份有限公司

　　关于全资子公司开展远期结售汇业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年2月20日，中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司全资子公司开展远期结售汇业务的议案》，为防范汇率波动风险，锁定项目利润，同意公司全资子公司中国轻工业南宁设计工程有限公司（以下简称 “南宁公司”）开展总额度不超过2,000万欧元的远期结售汇业务，业务期限自董事会审议通过之日起一年。并授权南宁公司董事长及其授权代表签署开展远期结售汇业务的相关协议及文件，本次授权自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至单笔交易终止时止。

　　一、远期结售汇业务概述

　　远期结售汇是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。远期结售汇是指银行与客户签订远期结售汇合约，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，在到期日外汇收入或支出发生时，按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理的结汇或售汇业务。

　　1.开展远期结售汇业务的原则

　　（1）锁定收益，规避风险原则：南宁公司开展远期结售汇业务以签约生效的国际工程合同为基础，以锁定项目利润、防范汇率波动风险为目的，与现货的品种、规模、方向、期限相匹配，禁止任何形式的投机交易。

　　（2）审慎操作原则：南宁公司开展远期结售汇应基于国际工程合同外汇收支及时间的审慎预测，远期结售汇合约的金额总量和交割期间需与审慎预测的外汇收支相匹配。

　　2.开展远期结售汇业务的基本情况

　　（1）主要涉及币种：欧元等。

　　（2）业务期限：自董事会审议通过之日起一年。

　　（3）资金来源及规模：资金来源为自有资金，资金总额不超过2,000万欧元。

　　（4）交易对手：经国家外汇管理局和中国人民银行批准，具有远期结售汇业务经营资格的金融机构。

　　（5）流动性安排：所有外汇资金业务均对应正常合理的经营业务背景，与收付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。

　　二、远期结售汇业务的风险分析

　　南宁公司开展远期结售汇业务，将遵循合法、审慎、安全、有效的原则，本次开展远期结售汇业务预计动用的交易保证金和权利金上限不超过公司净利润的10%，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过公司净资产的15%，公司也就实施远期结汇业务建立完备的风险管理机制，从而确保业务风险得到有效控制。但远期结售汇业务也存在一定风险：

　　1.汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，若远期结售汇确认书约定的远期结汇汇率低于交割日实时汇率，或远期结售汇确认书约定的远期售汇汇率高于交割日实时汇率时，将造成汇兑损失。

　　2.内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

　　3.回款预测风险：南宁公司根据国际工程项目实施计划进行工程款的回收预测，在实际执行过程中，业主可能会对项目进度进行调整，造成回款预测不准确，导致远期结汇交割违约风险。

　　三、公司采取的风险控制措施

　　1.公司将加强对南宁公司开展远期结售汇业务的管理和指导，加强对汇率的研究分析，适时指导南宁公司调整交易方案，配备开展远期结售汇业务的业务操作、风险控制等专业人员。

　　2.公司已制定《中国海诚工程科技股份有限公司远期结售汇管理办法》，规定了远期结售汇业务的决策程序、报告制度和监控措施，明确了授权范围、操作要点与信息披露等具体要求。南宁公司在开展远期结售汇业务时，将严格按照《中国海诚工程科技股份有限公司远期结售汇管理办法》执行。

　　3.公司高度重视工程项目应收款项的管理，防范和规避远期结售汇延期交割。

　　4.公司董事会审计委员会负责审查远期结售汇业务的必要性及风险控制情况。公司风险管理中心负责定期开展审计监督检查，重点检查公司及子公司远期结售汇业务制度落实、业务管理、会计核算等情况并提出独立审核意见。

　　四、开展远期结售汇业务对公司的影响

　　公司全资子公司南宁公司开展远期结售汇业务是为了充分运用远期结售汇套期保值工具降低汇率波动出现的汇率风险，锁定项目利润，控制经营风险。南宁公司开展外汇远期结售汇业务是以具体国际工程经营业务为依托，禁止任何形式的投机交易，能够有效锁定交易成本和收益，应对汇率波动给公司带来的汇率风险，增强公司财务稳健性，符合公司稳健经营的要求。

　　公司将根据财政部《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号一金融工具列报》等相关规定及其指南，对开展远期结售汇业务进行相应核算和处理。

　　五、独立董事意见

　　公司全资子公司中国轻工业南宁设计工程有限公司（以下简称 “南宁公司”）于2019年12月签订了《科特迪瓦阿比让一座可可加工厂和一座可可豆仓库建设项目EPC合同》，合同总金额1.9亿欧元，南宁公司为防范汇率波动风险，锁定项目利润，拟开展以套期保值为目的的远期结售汇业务。南宁公司开展远期结售汇业务有利于降低汇率波动出现的汇率风险，锁定项目利润，控制经营风险；公司制定了《中国海诚工程科技股份有限公司远期结售汇管理办法》，对开展此项业务的审批程序、管理及操作规定、风险管理、监督检查和信息披露等作出了明确规定，有利于降低内部控制风险；南宁公司制定的《远期结售汇业务可行性分析报告》，对开展此项业务的背景、基本情况、风险分析及风险控制措施等事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对本次开展远期结售汇业务进行全面了解；南宁公司开展远期结售汇业务符合经营发展需要，公司董事会审议、表决程序均符合相关规定，合法有效。因此，同意南宁公司开展远期结售汇业务。

　　特此公告。

　　中国海诚工程科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年2月21日

　　证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2023-007

　　中国海诚工程科技股份有限公司

　　全资子公司远期结售汇业务

　　可行性分析报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、开展外汇远期结售汇业务的背景

　　中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中国轻工业南宁设计工程有限公司（以下简称 “南宁公司”）于2019年12月签订了《科特迪瓦阿比让一座可可加工厂和一座可可豆仓库建设项目EPC合同》，合同总金额1.9亿欧元。该项目于2022年7月收到业主发来的开工令，进入正式施工阶段，南宁公司为防范汇率波动风险，锁定项目利润，拟开展以套期保值为目的的远期结售汇业务。

　　二、开展远期结售汇业务的基本情况

　　远期结售汇是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。远期结售汇是指银行与客户签订远期结售汇合约，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，在到期日外汇收入或支出发生时，按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理的结汇或售汇业务。

　　南宁公司开展远期结售汇业务以签约生效的国际工程合同为基础，以锁定项目利润，防范汇率波动风险为目的，与现货的品种、规模、方向、期限相匹配，禁止任何形式的投机交易。

　　南宁公司开展远期结售汇业务基于国际工程合同外汇收支及时间的审慎预测，远期结售汇合约的金额总量和交割期间需与审慎预测的外汇收支相匹配。

　　三、开展远期结售汇业务概述

　　1.主要涉及币种：欧元等。

　　2.业务期限：自董事会审议通过之日起一年。

　　3.资金来源及资金规模：资金来源为自有资金，资金总额不超过2,000万欧元。

　　4.交易对手：经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有远期结售汇业务经营资格的金融机构。

　　5.流动性安排：所有外汇资金业务均对应正常合理的经营业务背景，与收付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。

　　四、开展远期结售汇业务的风险分析

　　南宁公司开展远期结售汇业务，将遵循合法、审慎、安全、有效的原则，本次开展远期结售汇业务预计动用的交易保证金和权利金上限不超过公司净利润的10%，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过公司净资产的15%，公司也就实施远期结汇业务建立完备的风险管理机制，从而确保业务风险得到有效控制。但远期结售汇业务也存在一定风险：

　　1.汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，若远期结售汇确认书约定的远期结汇汇率低于交割日实时汇率，或远期结售汇确认书约定的远期售汇汇率高于交割日实时汇率时，将造成汇兑损失。

　　2.内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

　　3.回款预测风险：南宁公司根据国际工程项目实施计划进行工程款的回收预测，在实际执行过程中，业主可能会对项目进度进行调整，造成回款预测不准确，导致远期结汇交割违约风险。

　　五、公司采取的风险控制措施

　　1.公司将加强对南宁公司开展远期结售汇业务的管理和指导，加强对汇率的研究分析，适时指导南宁公司调整交易方案，配备开展远期结售汇业务的业务操作、风险控制等专业人员。

　　2.公司已制定《中国海诚工程科技股份有限公司远期结售汇管理办法》，规定了远期结售汇业务的决策程序、报告制度和监控措施，明确了授权范围、操作要点与信息披露等具体要求。南宁公司在开展远期结售汇业务时，将严格按照《中国海诚工程科技股份有限公司远期结售汇管理办法》执行。

　　3.公司高度重视工程项目应收款项的管理，防范和规避远期结售汇延期交割。

　　4. 公司董事会审计委员会负责审查远期结售汇业务的必要性及风险控制情况。公司风险管理中心负责定期开展审计监督检查，重点检查公司及子公司远期结售汇业务制度落实、业务管理、会计核算等情况并提出独立审核意见。

　　六、开展远期结售汇业务的可行性分析结论

　　公司全资子公司南宁公司开展远期结售汇业务是为了充分运用远期结售汇套期保值工具降低汇率波动出现的汇率风险，锁定项目利润，控制经营风险。南宁公司开展外汇远期结售汇业务是以具体国际工程经营业务为依托，禁止任何形式的投机交易，能够有效锁定交易成本和收益，应对汇率波动给公司带来的汇率风险，增强公司财务稳健性，符合公司稳健经营的要求。

　　特此公告。

　　中国海诚工程科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年2月21日

　　证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2023-008

　　中国海诚工程科技股份有限公司

　　关于召开2023年第一次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十七次会议决议，公司董事会召集于2023年3月8日下午1:30在上海市宝庆路21号公司宝轻大厦1楼会议室以网络投票和现场投票相结合的方式召开2023年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2023年第一次临时股东大会。

　　（二）股东大会的召集人：董事会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）现场会议召开地点：上海市宝庆路21号公司宝轻大厦1楼会议室。

　　（五）会议召开日期和时间

　　1、现场会议召开时间：2023年3月8日下午1:30。

　　2、网络投票时间：2023年3月8日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年3月8日上午9:15～9:25，9:30～11:30和13:00～15:00；

　　通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2023年3月8日9:15～15:00。

　　（六）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东可以选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　（七）股权登记日：2023年3月2日。

　　二、出席会议对象

　　（一）截至2023年3月2日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的见证律师。

　　三、会议审议事项

　　1、提案编码

　　上述议案已经公司第六届董事会第三十七次会议审议通过，与上述议案相关的公告详见2023年2月21日的《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网。

　　本议案需由股东大会以特别决议通过，公司将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者指：除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

　　四、现场会议登记办法

　　1、登记时间：

　　2023年3月7日9:00～11:00,13:00～15:00。

　　2、登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及有效持股证明进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和有效持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件（盖公章）、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；路远或异地股东可以信函、传真方式办理登记。

　　3、登记地点：中国海诚工程科技股份有限公司董事会办公室（通讯地址：上海市徐汇区宝庆路21号），信函上请注明“股东大会”字样。

　　4、邮编：200031，传真号码：021-64334045。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括深交所交易系统投票和互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）投票，网络投票程序如下：

　　（一）投票代码：362116；投票简称：海诚投票。

　　（二）提案编码及表决意见。

　　1、提案编码。

　　公司本次股东大会不设置“总议案”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　（三）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年3月8日的交易时间，即9:15～9:25，9:30～11:30和13:00～15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（四）通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年3月8日9:15～15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　六、其他事项

　　（一）与会股东或其委托代理人食宿费及交通费自理。

　　（二）会议咨询：公司董事会办公室，联系电话：021-64314018，联系人：林琳、杨艳卫。

　　（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　中国海诚工程科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年2月21日

　　附件：授权委托书

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托 先生（女士）代表本公司（个人）出席中国海诚工程科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会并代为行使以下表决，其行使表决权的后果均由本公司（个人）承担。

　　请在“同意”、“反对”或者“弃权”相应空格内划“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或者“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或未作选择的表决票无效，按弃权处理。

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数：

　　受委托人签名：

　　受委托人身份证号码：

　　本委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时。

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

本版导读

2023-02-21

信息披露