证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2023-005

东华能源股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告

2023-02-21 来源： 作者：

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东华能源股份有限公司（简称“公司”或者“东华能源”）第六届董事会第十二次会议通知已于2023年2月8日以通讯方式或者直接送达方式送达了全体董事。本次董事会于2023年2月20日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，应到董事7人，实际到会7人。会议由董事长周一峰女士主持，达到法定人数，公司监事与高管人员列席会议，会议符合相关法规，经审议表决通过以下议案：

　　一、《关于转让宁波优嘉清洁能源供应链有限公司股权的议案》

　　公司为推进LPG液化气终端资产剥离及业务转型，聚焦主业、深化转型、推动高分子新材料及氢能综合利用，优化企业资产配置，增强资金流动性，经董事会审议同意：拟由公司与浙江海沣新材料有限公司（简称“海沣新材”）签署《关于宁波优嘉清洁能源供应链有限公司股权转让之协议书》，向海沣新材出售公司所持有的宁波优嘉清洁能源供应链有限公司100%的股权，交易价格为壹亿贰仟柒佰万元整。本议案所涉交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　相关内容详见2023年2月21日的《证券时报》与巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《关于转让宁波优嘉清洁能源供应链有限公司股权的公告》。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。

　　二、《关于公司及子公司向银行申请综合授信的议案》

　　因公司经营业务的需要，董事会经审议同意：公司及控股子公司东华能源（宁波）新材料有限公司（简称“宁波新材料”）、宁波百地年液化石油气有限公司（简称“宁波百地年”）、广西天盛港务有限公司（简称“广西天盛”）拟向相关合作银行申请共计不超过8亿元人民币的综合授信，上述额度在获得有关银行审批后生效。具体情况如下：

　　单位：亿元（人民币）

　　截止本次董事会决议生效日，除上述新增综合授信外，公司及控股子公司经董事会决议通过、尚在有效期的各类综合授信额度为340.81亿元，其中：东华能源63.32亿元，控股子公司277.49亿元。已实际使用额度252.50亿元，其中：东华能源41.74亿元，控股子公司210.76亿元（不含本次董事会审议的额度）。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。

　　三、《关于给予东华能源（宁波）新材料有限公司银行授信担保的议案》

　　为满足子公司业务发展需要，董事会经审议同意：为子公司东华能源（宁波）新材料有限公司向有关银行申请的1.5亿元人民币综合授信提供担保，担保期限以实际签订的担保合同为准。

　　2022年第五次临时股东大会已经审议通过《关于给予子公司银行综合授信担保额度及授权董事会批准的议案》，授权董事会在本年度担保额度（外币按照同期汇率折算）及有效期内，根据银行授信审批情况，批准对子公司提供担保。本议案经董事会审议通过后即生效。

　　相关内容详见2023年2月21日的《证券时报》与巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《关于给予子公司银行授信担保的公告》。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。

　　四、《关于给予广西天盛港务有限公司银行授信担保的议案》

　　为满足子公司业务发展的需要，董事会经审议同意：为子公司广西天盛港务有限公司向有关银行申请的0.5亿元人民币综合授信提供担保，担保期限以实际签订的担保合同为准。

　　2022年第五次临时股东大会已经审议通过《关于给予子公司银行综合授信担保额度及授权董事会批准的议案》，授权董事会在本年度担保额度（外币按照同期汇率折算）及有效期内，根据银行授信审批情况，批准对子公司提供担保。本议案经董事会审议通过后即生效。

　　相关内容详见2023年2月21日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《关于给予子公司银行授信担保的公告》。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过

　　特此公告。

　　东华能源股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月20日

　　证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2023-006

　　东华能源股份有限公司

　　关于转让宁波优嘉清洁能源

　　供应链有限公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　东华能源股份有限公司（简称“公司”或者“东华能源”）于2023年2月20日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于转让宁波优嘉清洁能源供应链有限公司股权的议案》，同意公司与浙江海沣新材料有限公司（简称“海沣新材”）签署《关于宁波优嘉清洁能源供应链有限公司股权转让之协议书》（简称“协议”），为推进LPG液化气终端资产剥离及业务转型，公司拟向海沣新材转让所持有的宁波优嘉清洁能源供应链有限公司（简称“宁波优嘉”）100%股权，交易价格为壹亿贰仟柒佰万元整。

　　本次所涉及的交易已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，其中同意7票，回避0票，反对0票，弃权0票。所涉交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。按《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、交易对手方浙江海沣新材料有限公司的基本信息如下：

　　2、公司监事于郭良先生为海沣新材监事，持有海沣新材10%的股权。除此之外，海沣新材与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他可能或者已经造成公司对其利益倾斜的关系。

　　3、海沣新材成立时间尚不足一年，其控股方宁波浙鸿化工有限公司（简称“浙鸿化工”）的主要财务数据如下：截至2022年12月31日，浙鸿化工资产总额为6,458.71万元，负债总额为3,398.37万元，净资产为3,060.34万元；2022年1至12月，浙鸿化工实现营业收入8,285.77万元，净利润60.34万元。上述2022年财务数据未经审计。

　　4、经查询最高人民法院等网站，交易对手方海沣新材非失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1、公司将所持的宁波优嘉100%股权（对应注册资本为5,000万元）转让给海沣新材，本次交易前后宁波优嘉股权结构如下：

　　双方同意以宁波优嘉截止2022年12月31日《资产负债表》为基础，确认本次交易价格为壹亿贰仟柒佰万元整。经查询最高人民法院等网站，宁波优嘉非失信被执行人。

　　2、宁波优嘉清洁能源供应链有限公司的基本信息如下：

　　宁波优嘉设立于2017年7月28日，其最近一年及最近一期的基本财务数据如下：

　　（单位：万元人民币）

　　3、本次交易将变更公司的合并报表范围，公司不存在为宁波优嘉提供担保、财务资助或委托理财以及其他宁波优嘉占用公司资金的情况。本次交易完成后，公司也不存在以经营性资金往来的形式变相为其提供财务资助的情形。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）支付方式

　　股权转让款的支付方式为现金支付。本协议生效之日起10日内，海沣新材向公司支付股权转让款的30%（叁仟捌佰壹拾万元整）；股权交割完成后3个月内，再支付股权转让款的30%（叁仟捌佰壹拾万元整）；股权交割完成后12个月内，向公司支付剩余股权转让款。

　　（二）资产、股权交割

　　1、协议生效且海沣新材按约支付30%股权转让款后3个工作日内，宁波优嘉向工商管理部门提交本次转让的股权变更登记申请。

　　2、股权交割完成（股权变更登记完成）后3个工作日内，公司向海沣新材移交宁波优嘉相关资产、转移经营管理权。

　　（三）协议的成立及生效条件

　　协议自各方签署后成立，经公司董事会审议通过相关议案后生效。

　　（四）违约责任

　　1、如因海沣新材违约导致本次交易未能完成，海沣新材应向公司支付股权转让款10%的违约金。如因公司违约导致本次交易未能完成，公司应返海沣新材已支付的股权转让款，并按已支付股权转让款的10%承担违约金。

　　2、因海沣新材不能按约定按时、足额支付股权转让款的，应承担违约责任，按其应付未付款每日万分之五的标准支付违约金。

　　3、因公司的原因导致宁波优嘉的资产或目标股权交割发生迟延的，公司应承担违约责任，按海沣新材已支付股权转让款每日万分之五的标准支付违约金。

　　4、如因不能归责于任何一方的原因，导致本次交易未能完成的，各方均不承担违约责任，公司全额返还股权转让款（并按银行同期活期存款利率支付资金利息，计息时间自相关款项实际交付日开始）。

　　五、涉及出售资产的其他安排

　　本次交易固定资产的交割范围以2022年12月31日宁波优嘉《资产负债表》中记载的为准，双方授权代表在实地检查后确认交割，如存在资产减损的，按本协议中“过渡期间担保及损益约定”处理；如存在资产重大减损，造成宁波优嘉无法正常经营的，海沣新材有权终止本协议，并要求公司承担违约责任。

　　过渡期间担保及损益约定如下：

　　1、自报表基准日至2023年2月28日期间，宁波优嘉产生经营利润或亏损的，该等利润或亏损由公司享有或承担，股权转让款作相应调整。

　　2、自海沣新材接管宁波优嘉资产之日（资产交割日）起3个月内，双方对宁波优嘉资产状况进行书面确认，各类资产损失均记为资产减损。若资产减损未超过100万元，股权转让价款不做调整；若超过100万元，则双方同意按照资产减损的金额对股权转让价款进行调减。

　　3、对宁波优嘉资产中部分不具备持续运营能力的站点，双方另行商定处置，处置损益均由公司承担或享有，根据处置损益情况对股权转让价款进行调整。

　　4、对于苏州优洁能等需要技术改造的站点，公司同意给与积极支持，包括但不限于配合办理审批手续、有关资产出租或转让给苏州优洁能等，改造费用由宁波优嘉承担。

　　5、本协议签署时，公司名下除宁波优嘉资产中的液化气终端外，还有部分无法持续运营的液化气终端：上述液化气终端在本协议签署后，将由海沣新材或宁波优嘉协助公司予以处置，处置结果均由公司承担。

　　公司将与海沣新材保持战略合作关系，共同开拓、推进终端零售市场。此后，公司在同等情况下应优先向海沣新材或者宁波优嘉提供气源，海沣新材或者宁波优嘉在同等情况下应优先向公司采购气源。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　本次出售宁波优嘉股权，系基于推进LPG液化气终端资产剥离与业务转型的需要，有助于增加公司资金的流动性，优化企业资产配置，精炼公司产业结构；有助于公司聚焦主业，重点发展高分子复合新材料与特性材料，加强氢能的综合利用。本次交易价格以标的资产宁波优嘉于基准日2022年12月31日的《资产负债表》为基础，定价公允，交易公开、公平、公正，不存在损害公司及其中小股东利益的情形。本次交易涉及海沣新材向公司支付款项，董事会已结合其主要财务数据与资信情况，对其履约能力与款项收回的或有风险作出判断。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第十二次会议决议；

　　2、《关于宁波优嘉清洁能源供应链有限公司股权转让之协议书》；

　　3、附件《上市公司交易情况概述表》。

　　上述备查文件存放于公司董事会办公室。

　　特此公告。

　　东华能源股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月20日

　　附件

　　上市公司交易情况概述表

　　（单位：万元）

　　（截至本公告日，12个月内其他出售资产的相关内容详见2022-094号公告，购买资产的相关内容详见2022-031号公告。）

　　证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2023-007

　　东华能源股份有限公司

　　关于给予子公司银行授信担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　1、公司对子公司担保的总额超过最近一期经审计净资产100%，敬请投资者充分关注担保风险。

　　2、公司及子公司未对合并报表外的单位提供担保，本次为子公司提供担保有利于解决其日常经营的资金需求，促进其经营与发展，财务风险处于公司可控范围之内。

　　一、担保情况概述

　　为满足子公司业务发展的需要，东华能源股份有限公司（简称“公司”或者“东华能源”）第六届董事会第十二次会议审议同意：东华能源（宁波）新材料有限公司（简称“宁波新材料”）、广西天盛港务有限公司（简称“广西天盛”）向相关合作银行申请的共计2亿元人民币的综合授信额度提供担保，担保期限以实际签订的担保合同为准。

　　第六届董事会第四次会议与2022年第五次临时股东大会已审议通过《关于给予子公司银行综合授信担保额度及授权董事会批准的议案》，授权董事会在本年度担保额度（外币按同期汇率折算）及有效期内，按银行授信审批情况，批准对子公司提供担保。其中对宁波新材料担保额度为120亿，对广西天盛担保额度12亿，本次审议提供担保的额度在授权额度内，经董事会审议通过后即生效。预计情况具体如下：

　　（注：表格中的“担保方持股比例”包括直接与间接持股比例。）

　　二、被担保人基本情况

　　（一）东华能源（宁波）新材料有限公司

　　1、基本信息

　　2、主要财务指标（2021年度财务数据已经审计；2022年1-9月度财务数据未经审计）

　　单位：万元

　　（二）广西天盛港务有限公司

　　1、基本信息

　　2、主要财务指标（2021年度财务数据已经审计；2022年1-9月财务数据未经审计）

　　单位：万元

　　三、担保协议的主要内容

　　根据拟签署的保证协议，本次担保的方式为连带责任保证，所担保的主债权为宁波新材料、广西天盛与债权人银行分别签订的《银行授信协议》、《最高额不可撤销担保书》等项下债权。宁波新材料项下银行总金额不超过1.5亿，广西天盛项下银行总金额不超过0.5亿。本次担保期限以实际签订的担保合同为准。

　　四、董事会和独立董事意见

　　1、公司为全资或者控股子公司宁波新材料、广西天盛向相关合作银行申请综合授信额度提供担保以确保其开拓业务之需要。公司通过直接与间接方式实际持有被担保公司的控股权，上述公司资产优良、经营稳定、财务状况与资信情况良好。

　　2、公司实际持有宁波新材料控股权，所担保额度主要用于项目工程建设及运营，项目盈利前景良好，资金安全，回款可靠。广西天盛为公司收购的从事液化石油气贸易的全资子公司，所担保额度主要用于原材料采购等，属于公司日常经营性业务，资金回笼稳定可靠。二者均为公司合并报表范围内的重要子公司，拥有较强的业务与财务控制能力，公司对其提供担保风险较小且可控性强。

　　公司董事会和独立董事认为：本公司实际持有上述被担保公司的控股权，其资产优良、经营稳定、财务状况及资信情况良好。公司对内部担保信用的使用与管理等，建立了严格的担保管理、内部财务控制以及审计监督制度；对有关业务开展制定了完善的管理制度与决策及执行流程；对各项业务往来制定了信用评估体系和信用管理制度。为此，公司对其担保风险可控，符合公司业务发展的需要，不会对公司产生不利影响。上述担保符合有关政策法规和公司章程的规定，符合公司业务发展的需要，同意公司为其担保。

　　第六届董事会第十二次会议审议同意上述担保事项，且2022年第五次临时股东大会已审议通过《关于给予子公司银行综合授信担保额度及授权董事会批准的议案》，授权董事会在本年度担保额度（外币按同期汇率折算）及有效期内，根据银行授信审批情况，批准对子公司提供担保。公司为宁波新材料、广西天盛向相关合作银行申请综合授信提供担保的议案经董事会审议通过后即生效。上述担保符合有关政策法规和公司章程的规定。

　　五、累计对外担保的数量及对外担保逾期的数量

　　截止本公告日，东华能源为南京东华能源燃气有限公司的实际担保金额为3.46亿元，东华能源为宁波百地年液化石油气有限公司的实际担保金额为9.91亿元，东华能源为东华能源（张家港）新材料有限公司的实际担保金额为37.14亿元，东华能源为东华能源（宁波）新材料有限公司的实际担保金额为90亿元，东华能源为东华能源（新加坡）国际贸易有限公司的实际担保金额为12.82亿元，东华能源为广西天盛港务有限公司的实际担保金额为5.5亿元，东华能源为东华能源（茂名）有限公司的实际担保金额为35.97亿元，东华能源为子公司担保金额合计为194.8亿元,占2021年12月31日经审计归属于母公司净资产的比例为179.67%。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第十二次会议决议；

　　2、东华能源为东华能源（宁波）新材料有限公司、广西天盛港务有限公司的有关资料。

　　特此公告。

　　东华能源股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月20日

本版导读

2023-02-21

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