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　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　天康生物股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议通知于2023年2月9日以书面专人送达和电子邮件等方式发出，并于2023年2月20日（星期一）上午10：30时以现场结合通讯表决方式召开，应到会董事7人，实到会董事7人（其中：通讯表决4人）。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由董事长杨焰先生主持，经与会人员认真审议，形成如下决议：

　　（一）审议并通过《关于开展商品期货套期保值业务的议案》；（详见刊登于2023年2月21日本公司规定信息披露报纸《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《天康生物股份有限公司关于开展商品期货套期保值业务的公告》〈公告编号：2023-018〉）

　　同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票；

　　公司独立董事就本议案出具了同意的专项意见，具体详见同日刊登于公司规定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事专项意见》。

　　保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《关于天康生物股份有限公司开展商品期货套期保值业务的核查意见》，具体详见公司规定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　（二）审议并通过《关于变更公司注册资本及修订＜公司章程＞的议案》；

　　因公司可转债的债券持有人进行转股导致公司股本发生变化，公司根据股本变更情况拟变更公司注册资本及对《公司章程》的相应条款进行修订。

　　公司发行的可转换公司债券（债券代码：128030，债券简称：天康转债）自2022年1月1日至2022年12月31日期间，共有35,713张“天康转债”转换为公司股份，转股数量共计482,587股。

　　综上所述，截止2022年12月31日，公司注册资本由135,385.6588万元变更为135,433.9175万元，公司股份总数由135,385.6588万股变更为135,433.9175万股。（章程修正案内容附后）

　　同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票；

　　本议案需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　（三）审议并通过《关于可转换公司债券募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；（详见刊登于2023年2月21日本公司规定信息披露报纸《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《天康生物股份有限公司关于可转换公司债券募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》〈公告编号：2023-019〉）

　　同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票；

　　公司独立董事就本议案出具了同意的专项意见，具体详见同日刊登于公司规定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事专项意见》。

　　保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《天康生物股份有限公司可转换公司债券募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》，具体详见公司规定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　（四）审议并通过公司《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》；（详见刊登于2023年2月21日本公司规定信息披露报纸《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《天康生物股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》〈公告编号：2023-020〉）

　　同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票；

　　二、备查文件

　　1.天康生物股份有限公司第八届董事会第二次会议决议；

　　2.独立董事专项意见；

　　3.保荐机构出具的保荐意见；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　天康生物股份有限公司董事会

　　二○二三年二月二十一日

　　附件一：

　　章程修正案

　　天康生物股份有限公司（以下简称“公司”）因公司可转债的债券持有人进行转股事项导致公司总股本发生变化，截至2022年12月31日，公司总股本为135,433.9175股。对《公司章程》相关内容修订如下：

　　证券代码：002100 证券简称：天康生物公告编号：2023-018

　　债券代码：128030 债券简称：天康转债

　　天康生物股份有限公司

　　关于开展商品期货套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　天康生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月20日召开第八届董事会第二次会议及第八届监事会第二次会议，审议并通过公司《关于开展商品期货套期保值业务的议案》，同意公司以自有资金开展总额不超过人民币10亿元的商品期货套期保值业务，该事项自股东大会审议通过之日起一年内有效，具体内容公告如下：

　　一、进行商品期货套期保值业务的目的和必要性

　　公司及全资子公司从事商品期货交易，目的是充分利用期货市场的套期保值功能，规避生产经营中产品、原料价格波动风险，减少因原料价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低对公司的经营影响，保障公司与大宗原料相关的业务能够控制风险，持续稳定增长。考虑到公司业务规模的不断扩大和降低价格波动风险的必要性，公司拟继续开展商品期货套期保值业务，预计公司开展商品套期保值业务所需保证金最高占用额不超过人民币 10 亿元（不含期货标的实物交割款项），业务有效期内可循环使用。

　　二、商品期货套期保值基本情况

　　(一)期货品种

　　公司进行商品期货套期保值业务，期货品种仅限于与公司生产经营相关的产品或者所需的原材料，套保策略根据公司的现货头寸制定买入或卖出进行保值，套期保值期货品种：大连商品期货交易所挂牌交易的玉米、豆粕、大豆、豆油、棕油、鸡蛋、生猪等期货及期权合约，郑州商品期货交易所挂牌交易的郑麦、菜油、菜粕等期货及期权合约。

　　(二)投入的资金金额

　　现考虑到公司业务规模的不断扩大，根据公司资产规模及业务需求情况，公司拟继续开展商品期货套期保值业务，预计开展业务所需保证金最高占用额不超过人民币10亿元（不含期货标的实物交割款项），业务有效期内可循环使用，该资金额度与往年持平，暂不增额。如拟投入资金有必要超过人民币10亿元的，应将关于增加期货套期保值投入总额的议案及其分析报告和具体实施方案提交公司董事会审议批准，并按《公司商品期货套期保值业务内部控制制度》的规定执行。

　　（三）资金来源：公司自有资金。

　　（四）开展套期保值业务的期限及授权：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等的相关规定，为便于业务开展，董事会提请股东大会授权管理层在上述数量及金额范围内行使相关决策权，该业务有效期及授权期限自本议案经股东大会审议通过之日起 12 个月有效。

　　（五）审批程序：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作（2022年修订）》以及《公司章程》和《公司商品期货套期保值业务内部控制制度》等的相关规定，本次套期保值事项尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　三、期货套期保值业务的风险分析

　　公司进行的商品期货套期保值业务遵循的是锁定原材料价格风险、套期保值的原则，因此在签订套期保值合约及平仓时进行严格的风险控制。

　　商品期货套期保值操作可以降低材料价格波动对公司的影响，使公司专注于业务经营，在材料价格发生大幅波动时，仍保持一个稳定的利润水平，但同时也会存在一定风险：

　　1、价格波动风险：期货行情变动较大，可能产生价格波动风险。理论上，各交易品种在交割期的期货市场价格和现货市场价格将会回归一致，极个别的非理性市场情况下，可能出现期货和现货价格在交割期仍然不能回归，因此出现系统性风险事件，从而对公司的套期保值操作方案带来影响，甚至造成损失。

　　2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

　　3、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

　　4、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

　　5、政策风险：期货、期权市场法律法规等政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来的风险。

　　四、公司采取的风险控制措施

　　为做到有效防范和化解风险，公司期货套期保值业务必须严格按照《天康生物股份有限公司商品期货套期保值业务内部控制制度》的有关规定执行，同时，严格按照深圳证券交易所关于商品期货套期保值业务的有关要求操作。套期保值业务过程中的保值计划、交易进程管理由公司期货部门、各事业部采购、生产、销售部门具体实施，整个过程由公司财务部门、审计部门、法务部门、证券部门联合组成的风控小组对其进行风险监控。公司将严格控制套期保值业务的资金规模，不会影响公司正常经营。

　　五、公司开展期货套期保值业务满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件。

　　公司根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第39号一公允价值计量》对期货套期保值业务的公允价值予以确定，并按照相关信息披露要求在公司年报及半年报上对套期保值业务进行披露。

　　六、独立董事专项意见

　　公司在合理的范围内进行套期保值业务，有助于公司有效规避市场风险，对冲原材料及产品价格波动对公司生产经营的影响，稳定年度经营利润，减少和降低原材料价格波动对公司正常生产经营的影响。公司已就开展商品套期保值业务建立了健全的组织机构及《天康生物股份有限公司商品期货套期保值业务内部控制制度》，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。公司开展套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　因此，我们一致同意公司使用额度不超过人民币10亿元的自有资金开展商品期货套期保值业务。

　　七、监事会意见

　　经审核，监事会认为：在保证正常生产经营前提下开展商品期货套期保值业务，有利于规避生产经营中产品、原料价格波动风险，减少因原料价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低对公司的经营影响。不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司使用额度不超过人民币10亿元的自有资金开展商品期货套期保值业务。

　　八、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司进行与生产经营相关的套期保值业务，旨在充分利用期货市场的套期保值功能，规避原料价格大幅波动对公司业绩的影响，具有合理性和必要性；公司已就开展套期保值业务建立了健全的组织机构，并制定了《天康生物股份有限公司商品期货套期保值业务内部控制制度》等制度，对套期保值业务做出了明确规定，制定了相关风险控制措施。该事项已经公司第八届董事会第二次会议及第八届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，截至目前公司已履行了必要的审批程序，尚需提交公司股东大会审议。

　　综上所述，保荐机构对公司开展商品期货套期保值业务事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第二次会议决议；

　　3、保荐机构中信建投证券股份有限公司出具的《关于天康生物股份有限公司开展商品期货套期保值业务的核查意见》；

　　4、公司独立董事专项意见。

　　特此公告。

　　天康生物股份有限公司董事会

　　二○二三年二月二十一日

　　证券代码：002100 证券简称：天康生物公告编号：2023-020

　　债券代码：128030 债券简称：天康转债

　　天康生物股份有限公司关于召开

　　2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天康生物股份有限公司（以下简称“公司”）董事会定于2023年3月8日（星期三）召开公司2023年第二次临时股东大会，现将本次会议有关事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2023年第二次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：公司董事会。经公司第八届董事会第二次会议审议通过，决定召开2023年第二次临时股东大会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：公司董事会召集本次股东大会会议的召开，程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议召开合法、合规。

　　（四）本次股东大会召开日期、时间：

　　现场会议时间：2023年3月8日上午11：00

　　网络投票时间：2023年3月8日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年3月8日上午9:15一9:25，9:30一11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年3月8日上午9：15至下午15:00任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　（七）股权登记日：2023年3月3日（星期五）

　　（八）会议出席对象

　　1、凡2023年3月3日（星期五）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（九）现场会议召开地点：新疆乌鲁木齐市高新区长春南路528号天康企业大厦11楼公司4号会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议事项

　　（二）议案披露情况

　　上述审议事项已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见刊登于2023年2月21日本公司规定的信息披露报刊《证券时报》和网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《天康生物股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2023-017）及相关议案附件。

　　（三）特别提示事项

　　1、议案2项属于股东大会特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案需对中小投资者（是指除以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票。

　　三、会议登记方法

　　1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，同时应出示代理人的有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议；法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，同时应出示代理人的身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。

　　2、登记时间：2023年3月6日、2023年3月7日，上午10:00一13:30，下午15:00一17:30。

　　3、登记地点：新疆乌鲁木齐市高新区长春南路528号天康企业大厦11楼公司证券部。

　　4、异地股东登记：可采取邮寄或传真方式进行登记，保证于上述会议登记时间结束前邮寄或传真到公司，本公司不接受电话登记。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、其他事项

　　1、会议联系方式

　　会议联系地址：新疆乌鲁木齐高新区长春南路528号天康企业大厦11楼

　　邮编：830011

　　会议联系人：郭运江

　　会议联系电话：0991-6679231 6679232

　　会议联系传真：0991-6679242

　　2、会议费用：参会股东及代理人的交通、食宿等费用自理。

　　3、《授权委托书》附后。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二次会议决议；

　　特此公告。

　　天康生物股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年二月二十一日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一．网络投票的程序

　　1. 投票代码与投票简称：投票代码为“362100”，投票简称为“天康投票”。

　　2. 填报表决意见。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二. 通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年3月8日的交易时间，即上午9:15一9:25，9:30一11:30和下午13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统投票的时间为2023年3月8日上午9：15至下午15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　天康生物股份有限公司2023年第二次临时股东大会

　　授权委托书

　　兹全权委托先生/女士代表本人（或本单位）出席天康生物股份有限公司2023年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　注： 1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。

　　证券代码：002100 证券简称：天康生物公告编号：2023-019

　　债券代码：128030 债券简称：天康转债

　　天康生物股份有限公司

　　关于可转换公司债券募投项目结项、

　　终止并将剩余募集资金

　　永久补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 拟结项的募集资金投资项目为：生猪养殖产业化项目 - 中盛天康猪场项目（一期）、天康原种猪猪场项目、龟山分场项目、五里镇分场项目、查山分场项目（三桥）、龙井分场项目（三门闸）、新疆芳草湖农场现代化生猪繁育场建设项目、甘肃永昌猪场一期项目、河南汝州大程猪场一期项目，及兽用生物安全三级防护升级改造项目。

　　● 拟终止实施的募集资金投资项目为：公司信息化建设项目。

　　● 剩余募集资金安排：拟将上述募集资金投资项目结项、终止后剩余的募集资金16,943.73万元（包含利息收入，具体金额以资金转出当日银行专户实际余额为准）全部永久补充流动资金，用于公司日常生产经营，后续公司将使用自有资金支付上述项目尚余部分尾款、质保金等款项。

　　● 该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　天康生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月20日召开了第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于可转换公司债券募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将可转换公司债券募集资金投资项目“生猪养殖产业化项目 - 中盛天康猪场项目（一期）、天康原种猪猪场项目、龟山分场项目、五里镇分场项目、查山分场项目（三桥）、龙井分场项目（三门闸）、新疆芳草湖农场现代化生猪繁育场建设项目、甘肃永昌猪场一期项目、河南汝州大程猪场一期项目，及兽用生物安全三级防护升级改造项目”予以结项，将“公司信息化建设项目”予以终止，并将剩余的募集资金16,943.73万元（包含利息收入，具体金额以资金转出当日银行专户实际余额为准）全部永久补充流动资金。上述事项尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、可转换公司债券募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准天康生物股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2201号）的核准，公司于2017年12月22日公开发行了1,000万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币1,000,000,000.00元,扣除承销费及保荐费尾款人民币14,500,000.00元后，截至2017年12月28日，公司实际收到可转换公司债券认购资金人民币985,500,000.00元。再扣除保荐费首付款、债券登记费、律师费、会计师、资信评级、信息披露等其他发行费用合计人民币3,949,600.00元后，实际募集资金净额为人民币981,550,400.00元，该募集资金净额已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“希会验字[2017]0120号”验资报告。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一)募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定，结合本公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存储、使用、变更、管理及使用情况的监督等进行了规定。

　　（二）可转换公司债券募集资金存放情况

　　根据上述相关规则的规定，公司对募集资金实行专户储存，在银行设立募集资金专户。公司及相关子公司与保荐机构中信建投证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实施严格审批，以保证专款专用。

　　（三）可转换公司债券募集资金专户情况

　　三、本次募投项目结项、终止及剩余募集资金情况

　　（一）结项项目情况

　　截止 2023年 1月 31日，公司以下可转换公司债券募集资金投资项目已实施完毕，达到预定可使用状态，满足结项条件，结项项目募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：节余募集资金额中未包含利息收入。

　　（二）拟终止项目情况

　　1、公司拟终止以下可转换公司债券募集资金投资项目，终止项目截止 2023年 1月 31日募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：剩余募集资金额中未包含利息收入。

　　2、拟终止项目的原因

　　公司信息系统建设项目包括养殖信息平台、电子商务平台、集团信息化平台建设。其中：

　　养殖信息平台建设中的猪场管理系统、鸡场养殖系统与反刍养殖系统，已经按照计划实施完毕。目前公司所有养殖场均已经使用之外，并向客户提供免费安装与使用，效果达成预期。

　　电子商务平台建设内容包括天康云食品交易平台、天康云商城交易平台。主要目的一是建立网络直销平台，二是简化现有供应商管理。目前已经完成了招标采购平台的建设，实现了供应商及招标、采购的业务管理。由于畜牧行业受到非洲猪瘟、市场经营环境的影响，养殖客户更加倾向提供更多的养殖技术服务，加之养殖户的文化水平受限，对电子商务而言仍需要较长的时间进行培育。基于此原因，电商直销平台暂缓进行建设。

　　集团信息化平台建设主要包括云视频会议建设，即实现公司与下属分子公司以及养殖场进行视频会议，基于目前互联网已满足公司内部视频会议互通，打破了公司与下属分子公司自建系统的沟通壁垒。目前市场上有很多视频会议系统都是免费提供，所以该建设内容未启动建设。

　　3、拟终止项目的合理性

　　如前所述，由于受市场经营环境、信息技术进步、公司发展战略等因素影响，如若继续实施该项目将与该项目前期规划的建设内容、投资概算、市场预期有一定偏差，已不满足公司发展规划需要。因此，公司拟终止该募投项目的实施是合理的。

　　4、该项目前期的信息披露情况

　　如前所述，该项目实施进度较缓，公司在2022年半年度募集资金存放与使用专项报告中进行了披露：“信息化建设项目滞后的原因，主要是公司信息系统建设项目包括养殖信息平台、电子商务平台、集团信息化平台建设。其中受非洲猪瘟、市场经营环境、信息技术进步、公司发展战略的影响，公司信息化建设项目募集资金使用进度相对较低。公司将结合经营情况、市场环境与技术发展进行综合评判，提高信息系统建设项目募集资金使用效率。”公司可转换债券募投项目实施进度、完工程度、是否达到预计效益等情况详见公司2022年8月24日在指定信息披露报纸《证券时报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)披露的第2022-063号公告内容。

　　（三）募集资金剩余的主要原因

　　公司在实施募集资金投资项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成的前提下，本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金，加强各个环节成本的控制、监督和管理，合理地节约了项目建设费用，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入，部分项目先期以自有资金建设及尚余部分尾款、质保金未支付，以及上述“公司信息化建设项目”项目终止实施后剩余部分资金。

　　四、募投项目结项后募集资金使用安排

　　为提高募集资金使用效率，公司计划将上述11个项目的剩余募集资金总计16,943.73万元（包含利息收入，具体金额以资金转出当日银行专户实际余额为准）转入公司一般银行账户永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营，后续公司将使用自有资金支付上述项目尚余部分尾款、质保金等款项。

　　公司募集资金投资项目结项及终止后，公司将严格按照相关财务制度保管及使用补充的流动资金，确保相关资金用于募投项目的尾款、质保金以及用于公司主营业务相关的生产经营活动。公司承诺将剩余募集资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资及为他人提供财务资助。

　　公司使用剩余募集资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，符合公司实际经营发展需要，有利于实现公司及股东利益最大化，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。剩余募集资金转入公司一般银行账户后，上述11个项目的募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续，专户注销后，相应的《募集资金三方监管协议》随之终止。

　　五、本次结项及终止募集资金投资项目对公司的影响

　　公司本次拟结项及终止可转换公司债券募投项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，增强公司运营能力，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成影响，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。

　　六、本次募投项目结项、终止履行的决策程序及相关说明

　　公司本次使用剩余募集资金永久性补充流动资金，符合以下要求：

　　1、募集资金到账超过一年；

　　2、不影响其他募集资金项目的实施；

　　3、本次使用剩余募集资金永久补充流动资金的程序符合深圳证券交易所相关要求，并已及时履行信息披露义务。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号 – 主板上市公司规范运作》等相关规定，单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。

　　公司于2023年2月20日召开了第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于可转换公司债券募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，全体独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见、监事会、保荐机构发表了同意意见。该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　七、专项意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司对可转换公司债券募投项目结项及终止并将剩余募集资金永久补充流动资金是根据募投项目的实施进度及公司整体规划而作出的审慎决策，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用支出，增强公司运营能力，符合公司的发展和全体股东利益。公司已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号 – 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号 – 主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司对可转换公司债券募投项目结项及终止并将剩余募集资金永久补充流动资金，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司此次结项“生猪养殖产业化项目 - 中盛天康猪场项目（一期）、天康原种猪猪场项目、龟山分场项目、五里镇分场项目、查山分场项目（三桥）、龙井分场项目（三门闸）、新疆芳草湖农场现代化生猪繁育场建设项目、甘肃永昌猪场一期项目、河南汝州大程猪场一期项目，及兽用生物安全三级防护升级改造项目”、终止“公司信息化建设项目”是根据公司客观情况做出的审慎决策，将剩余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，不会对公司经营发展产生重大不利影响。公司已履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形。同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司可转债募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的相关事项已经公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议通过，独立董事也对此发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议批准，相关审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的规定。公司将上述募集资金投资项目的节余资金永久补充流动资金，有利于提高资金使用效率，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　因此，保荐机构对公司可转换公司债券募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第二次会议决议；

　　3、保荐机构中信建投证券股份有限公司出具的《关于天康生物股份有限公司可转换公司债券募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》；

　　4、公司独立董事专项意见。

　　特此公告。

　　天康生物股份有限公司董事会

　　二○二三年二月二十一日

　　证券代码：002100 证券简称：天康生物公告编号：2023-021

　　债券代码：128030 债券简称：天康转债

　　天康生物股份有限公司

　　第八届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　天康生物股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二次会议通知于2023年2月9日以书面专人送达和电子邮件方式发出，并于2023年2月20日（星期一）上午12时以现场结合通讯表决方式召开，公司3名监事均参加了会议。董事会秘书列席了会议，符合《公司法》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席张涛女士主持，会议就以下事项形成决议：

　　一、议案审议情况

　　（一）审议并通过公司《关于开展商品期货套期保值业务的议案》；（详见刊登于2023年2月21日本公司规定信息披露报纸《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《天康生物股份有限公司关于开展商品期货套期保值业务的公告》〈公告编号：2023-018〉）

　　同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票；

　　本议案需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　（二）审议并通过《关于可转换公司债券募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；（详见刊登于2023年2月21日本公司规定信息披露报纸《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《天康生物股份有限公司关于可转换公司债券募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》〈公告编号：2023-019〉）

　　经审核，公司监事会认为：公司此次结项“生猪养殖产业化项目 - 中盛天康猪场项目（一期）、天康原种猪猪场项目、龟山分场项目、五里镇分场项目、查山分场项目（三桥）、龙井分场项目（三门闸）、新疆芳草湖农场现代化生猪繁育场建设项目、甘肃永昌猪场一期项目、河南汝州大程猪场一期项目，及兽用生物安全三级防护升级改造项目”、终止“公司信息化建设项目”是根据公司客观情况做出的审慎决策，将剩余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，不会对公司经营发展产生重大不利影响。公司已履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形。同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票；

　　本议案需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　二、备查文件

　　1、天康生物股份有限公司第八届监事会第二次会议决议

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　天康生物股份有限公司监事会

　　二○二三年二月二十一日

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