江苏康缘药业股份有限公司
第七届监事会第十七次会议决议公告

2023-02-21 来源： 作者：

　　（上接B70版）

　　注1：服务业（餐饮、住宿）无法准确统计同类业务总额，故无法计算占同类业务比例。

　　二、 关联方介绍和关联关系

　　（一）江苏康缘集团有限责任公司（以下简称“康缘集团”）

　　法定代表人：肖伟

　　注册资本：15000万元人民币

　　注册地址：连云港市海州区海昌北路1号

　　经营范围：一般项目:以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；财务咨询；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；国内贸易代理；非居住房地产租赁；租赁服务(不含许可类租赁服务)；货物进出口；技术进出口；进出口代理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　截至2022年12月31日，康缘集团母公司资产总额为543,921.07万元、净资产为32,305.03万元，2022年度营业收入为17,895.80万元，净利润为326.87万元。（以上数据未经审计）

　　康缘集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，为本公司的关联法人。

　　（二）江苏康缘医药商业有限公司（以下简称“康缘商业”）

　　法定代表人：凌娅

　　注册资本：13,600万元人民币

　　注册地址：连云港市海州区道浦路1号

　　经营范围：中成药、中药饮片、化学药、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、体外诊断试剂、中药材、二、三类医疗器械(含体外诊断试剂)销售；保健食品的批发；预包装食品,特殊医学用途配方食品,乳制品(含婴幼儿配方乳粉)批发与零售；道路普通货物运输；货物专用运输(冷藏保鲜)；一类医疗器械、化学试剂、玻璃仪器、日用品、针纺织品、家用电器、五金工具、建材、机电设备、机械设备及配件、光学仪器、计算机及硬件、办公耗材、仪器仪表、计算机软件、电子产品、化妆品、消毒用品销售；自有房屋、场地、机械设备租赁；医院及医药相关产业项目的投资和相关咨询服务；受委托从事医院管理；计算机软件开发；通讯设备、机械设备安装；计算机系统集成、系统维护；计算机信息咨询；医疗器械设备售后维修服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)***许可项目:餐饮服务；药品进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:外卖递送服务；餐饮管理；食品销售(仅销售预包装食品)；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；婚庆礼仪服务；礼仪服务；供应链管理服务；货物进出口；食品进出口；进出口代理；技术进出口；电子元器件批发；电子元器件零售；医学研究和试验发展；技术推广服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　截至2022年12月31日，康缘商业母公司资产总额为386,638.33万元、净资产为97,548.29万元，2022年度营业收入为423,912.30万元、净利润为4,786.34万元。（以上数据未经审计）

　　康缘商业为康缘集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，为本公司的关联法人。康缘商业属区域性医药商业企业，与本公司之间存在药品购销合作关系。

　　（三）江苏安喜莱生物科技发展有限公司（以下简称“江苏安喜莱”）

　　法定代表人：王青

　　注册资本：1000万元人民币

　　注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区连云港片区连云区海滨大道阳光国际中心D8-1室（J362）

　　经营范围：许可项目:食品经营；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网直播服务（不含新闻信息服务、网络表演、网络视听节目）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:进出口代理；货物进出口；技术进出口；日用化学产品销售；技术推广服务；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用百货销售；机械设备销售；仪器仪表销售；五金产品批发；建筑材料销售；母婴用品销售；食用农产品零售；户外用品销售；第一类医疗器械销售；礼仪服务；票务代理服务；化妆品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；特种劳动防护用品销售；个人卫生用品销售；纺织、服装及家庭用品批发；销售代理；商务代理代办服务；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　截至2022年12月31日，江苏安喜莱资产总额为1,556.60万元、净资产为343.56万元，2022年度营业收入为5,095.05万元，净利润为347.43万元。（以上数据未经审计）

　　江苏安喜莱为康缘集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，为本公司的关联法人。

　　（四）连云港康缘物业管理有限公司（以下简称“康缘物业”）

　　法定代表人：朱健俭

　　注册资本：300万元人民币

　　注册地址：连云港市海州区盐河南路93号

　　经营范围：物业管理、房地产中介服务(不含房地产价格评估)；家政服务；房屋维修；水电安装服务；环境保洁服务；园林绿化工程施工；干洗服务；电梯维护；日用杂品销售；体育场馆管理；停车场服务；会议服务；餐饮服务；劳务派遣；住宿服务；蒸汽热水销售；健身服务；棋牌服务；足疗服务；推拿保健服务；卷烟零售；水晶制品、工艺礼品销售；餐饮服务(烘焙,仅限分支机构经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目:高危险性体育运动(游泳)；酒类经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:养老服务(社区养老服务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　截至2022年12月31日，康缘物业资产总额为2,940.87万元、净资产为467.34万元、2022年度营业收入为3,935.55万元、净利润为268.26万元。（以上数据未经审计）

　　康缘物业为康缘集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，为本公司的关联法人。

　　（五）江苏中新医药有限公司（以下简称“中新医药”）

　　法定代表人：凌娅

　　注册资本：9500万元人民币

　　注册地址：南京市江宁区龙眠大道578号

　　经营范围：医药产品研究开发、生产、技术转让、技术咨询、技术服务；医疗器械（I类、II类、III类）以及体外诊断试剂（I类、II类、III类）的研发、生产；保健食品、保健用品的生产；自产产品的销售；保健食品、保健用品、化妆品的零售、批发、进出口及佣金代理（拍卖除外）。

　　截至2022年12月31日，中新医药资产总额为22,948.74万元、净资产为1,046.27万元，2022年度营业收入为575.26万元，净利润为-952.93万元。（以上数据未经审计）

　　中新医药为康缘集团持股70%的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，为本公司的关联法人。

　　（六）南京康缘物业管理有限公司（以下简称“南京康缘物业”）

　　法定代表人：朱健俭

　　注册资本：50万元人民币

　　注册地址：南京市建邺区嘉陵江东街50号康缘智汇港3栋20层

　　经营范围：物业管理；停车场管理；房屋租赁；住宿服务；会议服务；餐饮服务；仓储服务；房屋维修；车辆服务；酒店管理；园林绿化管理；水电安装服务；环境保洁服务；电梯维护；家政服务；日用杂品销售；棋牌服务；卷烟零售；工艺礼品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2022年12月31日，南京康缘物业资产总额为1,409.72万元、净资产为112.85万元，2022年度营业收入为3,755.44万元，净利润为28.14万元。（以上数据未经审计）

　　南京康缘物业为康缘集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，为本公司的关联法人。

　　（七）连云港康嘉国际贸易有限公司（以下简称“康嘉国际”）

　　法定代表人：王一明

　　注册资本：100万元人民币

　　注册地址：连云港经济技术开发区泰山北路58号

　　经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口业务和对销贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:保健食品(预包装)销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　截至2022年12月31日，康嘉国际资产总额为3,629.71万元、净资产为213.15万元，2022年度营业收入为7,821.81万元，净利润为113.49万元。（以上数据未经审计）

　　康嘉国际于2022年12月成为康缘集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，为本公司的关联法人。

　　上述关联方依法存续、资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力，对其应支付本公司的款项不会形成资金占用。

　　三、 定价政策和定价依据

　　公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，交易定价公允、结算时间和方式合理，与其他业务往来企业同等对待。公司与关联企业之间的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。公司同关联方之间的交易均按市场价格定价。

　　四、 关联交易的目的以及关联交易对公司的影响

　　1、销售及采购类关联交易

　　公司与康缘商业及其子公司的关联交易，一方面能有效利用该公司拥有的资源和优势为公司在该关联方负责的业务区域内的药品销售服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益；另一方面能够保证化工辅助原材料及时、稳定的供应。

　　公司与江苏安喜莱的关联交易，主要系公司从江苏安喜莱采购商品形成。江苏安喜莱主营大健康产品及各类消费品，满足公司采购需求。公司与江苏安喜莱的关联交易有助于采购商品质量的均一、稳定，同时，有利于降低采购成本。

　　2、出租类关联交易

　　公司与康缘物业中新医药的关联交易，系公司向对方出租已建房屋建筑，有利于提高公司资产利用率，给公司带来一定的收益。

　　3、租赁及服务类关联交易

　　公司与康缘集团的关联交易，系康缘集团为公司提供的租赁服务可以降低公司运营成本。公司与康缘物业及南京康缘物业的关联交易，能有效降低我公司运营成本。

　　4、代加工类关联交易

　　公司有对外代加工业务，2023年公司为康嘉国际提供药品加工服务，可以提升公司产能利用率、增加公司营业收入。

　　公司主要业务对上述关联方不存在重要依赖，公司与关联方之间发生的关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。

　　五、 备查文件目录

　　1、 《江苏康缘药业股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议》；

　　2、 《江苏康缘药业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》；

　　3、 《江苏康缘药业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；

　　4、 《江苏康缘药业股份有限公司第七届监事会第十七次会议决议》。

　　特此公告。

　　董事会

　　2023年2月20日

　　证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2023-006

　　江苏康缘药业股份有限公司

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏康缘药业股份有限公司（简称“公司”）第七届监事会第十七次会议通知于2023年2月9日以书面文件、电话及电子邮件方式发出，会议于2023年2月20日以现场方式召开，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》等法律法规的规定。会议由监事会主席殷世华先生主持，会议以举手表决的方式审议通过以下议案，并形成决议。

　　一、审议通过了《2022年年度报告及其摘要》

　　根据《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一年度报告的内容与格式》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号一一行业信息披露》等有关规定和要求，公司监事会对董事会编制的公司2022年年度报告全文及摘要进行了严格的审核，做出如下审核意见：

　　1、公司2022年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、公司2022年年度报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况。

　　3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与公司2022年年度报告编制人员和审议人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《2022年度监事会工作报告》

　　现将公司2022年度监事会的工作情况汇报如下：

　　（一） 监事会的工作情况

　　公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，积极开展各项工作，认真履行对公司财务、风险控制及董事、高级管理人员监督职责，加强对公司重大经营决策、投资方案以及董事会贯彻执行股东大会决议、经理层执行董事会决议等情况的监督检查，有力的促进了公司的依法经营、规范运作，为推动公司健康稳步发展，维护公司及全体股东的合法权益发挥了积极作用。

　　（二）监事会对公司报告期内有关事项的独立意见

　　1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　报告期内，公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、总经理及公司其他高级管理人员执行公司职务的行为，进行了相应的检查与监督。监事会认为：报告期内，公司严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定规范运作，企业各项内控制度规范、健全，无违规情况。公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

　　2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　报告期内，监事会对公司的财务制度和财务报告进行了监督、检查和审核，认为公司财务会计内部控制健全，财务报告真实、准确、完整、全面的反映了公司的财务状况和经营成果。公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。本次年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。

　　3、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　　报告期内公司收购、出售资产交易价格合理，无内幕交易，也没有发现损害股东权益或造成公司资产流失的行为。

　　4、监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　报告期内，公司关联交易均以市场公允价格进行，公司的关联交易公平、公开，未损害公司及股东的利益。

　　5、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

　　公司监事会对公司2021年度内部控制评价报告进行了审阅，认为：公司内部控制自我评价符合《企业内部控制基本规范》及其他相关文件的要求，公司建立健全了财务报告相关内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，公司2021年度财务报告相关内部控制制度健全、执行有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、审议通过了《2022年度财务决算报告》

　　公司2022年度财务决算报告详见公司《2022年年度报告》第十节“财务报告”。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于追加确认2022年度日常关联交易超额部分的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《关于追加确认2022年度日常关联交易超额部分的公告》（公告编号：2023-009）。

　　表决结果：同意2票，回避表决1票，反对0票，弃权0票。（关联监事殷世华先生回避表决）

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东将对此议案回避表决。

　　五、审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《关于预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-010）。

　　表决结果：同意2票，回避表决1票，反对0票，弃权0票。（关联监事殷世华先生回避表决）

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东将对此议案回避表决。

　　六、审议通过了《2022年度内部控制评价报告》

　　公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，对截至2022年12月31日止（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，编制了公司2022年度内部控制评价报告，我们对公司2022年度内部控制评价报告进行审核，认为公司内部控制评价体系符合有关要求，符合公司实际；公司建立的内部控制制度均积极予以落实；公司2022年度内部控制评价报告客观反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结较为全面。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　江苏康缘药业股份有限公司监事会

　　2023年2月20日

　　证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2023-007

　　江苏康缘药业股份有限公司

　　2022年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司2022年度利润分配方案为：每股派发现金红利0.22元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年期初可供分配利润为人民币3,408,882,325.46元，2022年度新增可供分配利润为人民币434,467,433.59元，截至2022年12月31日期末可供分配利润为人民币3,843,349,759.05元。经公司第七届董事会第二十次会议审议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.2元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。截至2022年12月31日，公司总股本584,597,952股，以此计算合计拟派发现金红利128,611,549.44元（含税），尚未分配的利润结转以后年度分配。2022年度公司现金分红比例为30%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份等原因致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年2月20日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《2022年度利润分配方案》，会议应参加董事7人，实际参加董事7人，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事发表如下意见：公司董事会作出的向全体股东每10股派发现金红利2.23元（含税），尚未分配的利润结转以后年度分配的决定，符合有关法律法规和公司章程的规定，符合公司的经营发展需要和长远发展规划，不存在故意损害投资者利益的情况。我们一致同意该项议案，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　公司是结合目前盈利水平、资金需求等因素拟定的利润分配方案，不会对公司现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏康缘药业股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月20日

本版导读

2023-02-21

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