证券时报电子报实时通过手机APP、网站免费阅读重大财经新闻资讯及上市公司公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：根据华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划的有关规定，公司对已不在公司任职的限制性股票激励计划激励对象张雪峰、王文峰、邹广宇、庞春华、杨新彩等5人持有的共计350,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　● 本次注销股份的有关情况

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　2022年12月9日，公司召开第四届董事会第十二次临时会议和第四届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。2022年12月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。具体内容详见公司分别于2022年12月10日、2022年12月27日在《中国证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，公司已就本次限制性股票回购注销事项履行了通知债权人程序，于2022年12月27日在《中国证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：临2022-056）。截至本公告披露日，公示期已满45日，公司未收到相关债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的情况。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据公司限制性股票激励计划第十三章的相关规定：“激励对象退休、死亡、丧失民事行为能力、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系时，授予激励对象的限制性股票当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售的部分可在离职之日起的半年内解除限售，尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，已解除限售的限制性股票不作变更”；“激励对象辞职、劳动合同期满不续约、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时市价孰低值回购”。

　　鉴于公司限制性股票激励计划激励对象中1名激励对象张雪峰已辞职，4名激励对象王文峰、邹广宇、庞春华、杨新彩发生岗位调动与公司解除或终止劳动关系，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规，以及公司限制性股票激励计划、限制性股票授予协议书，公司有权将前述已不在公司任职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及张雪峰、王文峰、邹广宇、庞春华、杨新彩等5人，合计拟回购注销限制性股票350,000股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票11,660,000股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账户（证券账户号码：B885499774），并向中国结算上海分公司申请办理了对前述5名激励对象持有的合计350,000股限制性股票的回购注销手续。

　　预计本次回购的限制性股票于2023年2月28日完成注销。本次注销完成后，公司总股本将由1,167,010,000股减少至1,166,660,000股，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　四、说明及承诺

　　（一）公司董事会说明

　　本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司限制性股票激励计划、限制性股票授予协议书的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　（二）公司承诺

　　已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　1、公司本次回购注销已经履行现阶段必要的批准程序和信息披露程序。

　　2、公司本次回购注销的相关事宜符合《管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

　　六、上网公告附件

　　（一）北京市竞天公诚律师事务所关于华电重工股份有限公司部分股权激励限制性股票回购注销事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　华电重工股份有限公司董事会

　　二〇二三年二月二十四日

　　● 报备文件

　　（一）公司《关于股权激励限制性股票回购注销实施的申请》；

　　（二）公司《第四届董事会关于股权激励限制性股票回购注销实施的说明》；

　　（三）公司《关于股权激励限制性股票回购注销实施的承诺》。

本版导读