证券时报电子报实时通过手机APP、网站免费阅读重大财经新闻资讯及上市公司公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议于2023年2月22日9时在公司总部C-105会议室以现场会议方式召开。公司董秘办已于2023年2月17日以通讯方式发出会议通知。本次会议由董事长邬建树先生召集并主持，会议应出席董事九名，实际出席董事九名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，公司董事会认真对照有关要求，对公司的实际经营状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（二）逐项审议通过《关于调整公司2022年向特定对象发行股票方案的议案》

　　综合考虑当前注册制下上市公司向特定对象发行股票的审批情况和公司实际情况并根据有关法律法规之规定，现对本次向特定对象发行股票方案的发行方案内容进行相应调整，调整后的发行方案如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（2）发行数量

　　本次向特定对象发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(修订版)规定，本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的注册批复文件的为准。

　　若按目前股本测算，本次向特定对象发行股份总数不超过330,613,971股。在上述范围内，最终发行数量，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（3）发行方式

　　本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核，并经中国证监会同意注册后，在相关批复的有效期内选择适当时机向不超过35名的特定投资者发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（4）发行对象及认购方式

　　本次发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他符合法律法规规定的法人投资者和自然人等特定对象。

　　最终具体发行对象将在本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（5）定价基准日与发行价格

　　本次向特定对象发行股票定价基准日为发行期首日。按照《上市公司证券发行注册管理办法》有关规定，本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。最终发行价格将在公司通过上交所审核，并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（6）限售期

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（7）上市地点

　　本次向特定对象发行股票在上交所上市交易。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（8）募集资金投向

　　本次向特定对象发行募集资金总额不超过400,000.00万元，扣除发行费用后将用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（9）本次向特定对象发行前的滚存利润安排

　　本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（10）决议有效期

　　本次向特定对象发行决议的有效期限为本次发行方案经股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于〈宁波拓普集团股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》

　　本议案的具体内容请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波拓普集团股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　本议案的具体内容请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波拓普集团股份有限公司关于2022年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》

　　本议案的具体内容请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波拓普集团股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《关于公司特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》

　　本议案的具体内容请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波拓普集团股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报情况及填补措施的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

　　公司决定召开2023年第一次临时股东大会，具体召开时间、议程及会议材料，请见公司同日在上海证券交易所网站披露的《拓普集团关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》及《拓普集团2023年第一次临时股东大会会议材料》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本次董事会相关议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，公司已将上述意见同日披露于上海证券交易所网站。

　　根据公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，本次董事会有关调整公司向特定对象发行股票方案等相关事项已经股东大会授权，无需另行提交股东大会审议。上述第五项议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　宁波拓普集团股份有限公司

　　2023年2月22日

　　证券代码：601689 证券简称：拓普集团公告编号：2023-009

　　转债代码：113061 转债简称：拓普转债

　　宁波拓普集团股份有限公司

　　第四届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议于2023年2月22日14时在公司总部C-105会议室以现场会议方式召开，会议通知已于2023年2月17日以通讯方式发出。本次会议由监事会主席颜群力先生召集并主持，应出席监事三名，实际出席监事三名。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　监事会经审议后认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，公司符合现行向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　（二）审议通过《关于调整公司2022年向特定对象发行股票方案的议案》

　　监事会对本议案内容逐项表决，具体如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　（2）发行数量

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　（3）发行方式

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　（4）发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　（5）定价基准日与发行价格

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　（6）限售期

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　（7）上市地点

　　本次向特定对象发行股票在上交所上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　（8）募集资金投向

　　本次向特定对象发行募集资金总额不超过400,000.00万元，扣除发行费用后将用于以下项目：

　　单位：万元

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　（9）本次向特定对象发行前的滚存利润安排

　　本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　（10）决议有效期

　　本次向特定对象发行决议的有效期限为本次发行方案经股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于〈宁波拓普集团股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　（四）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　（五）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　（六）审议通过《关于公司特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　宁波拓普集团股份有限公司

　　2023年2月22日

　　证券代码：601689 证券简称：拓普集团公告编号：2023-012

　　宁波拓普集团股份有限公司

　　关于召开2023年

　　第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年3月13日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年3月13日 8 点0 分

　　召开地点：宁波市北仑区育王山路 268 号公司总部 C-105 会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年3月13日

　　至2023年3月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过。相关决议公告公司于 2023 年 2 月 24 日在上海证券交易所网站及《证券时报》披露。

　　本次股东大会会议资料详见公司在上海证券交易所网站披露的《拓普集团 2023 年第一次临时股东大会会议材料》。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　为保证本次股东大会顺利召开，公司依据股东大会出席人数安排会议场地以及会务工作，为减少会前登记时间，提高会议效率，出席本次会议的股东以及股东代表需提前登记确认。登记方式以及方法具体如下：

　　（一）登记方式

　　法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证和法人股东证券账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（须加盖法人公章以及法定代表人签字）和法人股东证券账户卡到公司办理登记。自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东证券账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，应当持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人证券账户卡到公司登记。

　　（二）具体登记方法

　　公司股东或代理人可以直接到会议指定地点进行登记，也可以通过电子邮件、传真等方式进行登记（须以 2023 年 3 月 10 日 17:00 前公司收到的电子邮件或传真为准），在电子邮件或传真中须写明参会股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，并请说明“股东大会登记”。公司一律不接受电话登记。

　　（三）登记时间和地点

　　现场登记时间： 2023 年 3 月 13 日 7:30－7:50

　　现场登记地点：宁波市北仑区育王山路 268 号公司总部一楼大厅

　　请出席现场会议的股东最晚不迟于 2023 年 3 月 13 日 7:50 至现场签到

　　六、其他事项

　　联系地址：宁波市北仑区大碶街道育王山路 268 号拓普集团总部董秘办

　　联系电话： 0574-8680 0850

　　传真： 0574-5658 2851

　　电子邮箱： tuopu@tuopu.com； gyc@tuopu.com

　　邮政编码： 315806

　　（二）其他情况说明

　　本次股东大会现场会议预计半天，参加会议的股东交通、食宿等费用自理。

　　特此公告。

　　宁波拓普集团股份有限公司董事会

　　2023年2月24日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宁波拓普集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月13日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证号：受托人身份证号：

　　委托日期：年月日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601689 证券简称：拓普集团公告编号：2023-010

　　转债代码：113061 转债简称：拓普转债

　　宁波拓普集团股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票预案

　　修订情况说明的公告

　　宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年12月9日召开第四届董事会第二十七次会议、2022年12月28日召开2022年第三次临时股东大会审议通过了2022年向特定对象发行A股股票相关议案，并授权公司董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事项。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关要求，公司于2023年2月22日召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于〈宁波拓普集团股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》等相关议案，对本次向特定对象发行A股股票预案的相关内容进行了修订，对预案中涉及的“非公开发行”、“证监会核准”等文字表述在全文范围内进行了相应的调整。

　　现将公司就本次预案涉及的主要修订情况说明如下:

　　除上述主要修订外，本次预案的其他部分内容未发生实质性变化。本次修订的具体内容参阅与本公告同日披露的相关公告。

　　特此公告。

　　宁波拓普集团股份有限公司

　　2023年2月22日

　　证券代码：601689 证券简称：拓普集团公告编号：2023-011

　　转债代码：113061 转债简称：拓普转债

　　宁波拓普集团股份有限公司

　　关于2022年向特定对象发行A股股票

　　摊薄即期回报情况及填补措施的公告

　　重要提示

　　● 本公告中关于宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“拓普集团”或“公司”）向特定对象发行A股股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2022年、2023年利润作出保证。

　　● 本公告中关于本次向特定对象发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设。本次向特定对象发行尚需上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册，能否通过审核及取得同意注册的批复、何时通过审核及取得同意注册的批复及发行时间等均存在不确定性。敬请投资者关注。

　　宁波拓普集团股份有限公司于2022年12月9日召开第四届董事会第二十七次会议、于2022年12月28日召开2022年第三次临时股东大会、于2023年2月22日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了关于公司本次发行的相关议案，本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，现将本次向特定对象发行A股股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下：

　　一、本次发行的影响分析

　　本次发行完成后，公司净资产规模将有所上升，募集资金将用于“重庆年产120万套轻量化底盘系统和60万套汽车内饰功能件项目”、“宁波前湾年产220万套轻量化底盘系统项目”、“宁波前湾年产50万套汽车内饰功能件项目”、“宁波前湾年产110万套汽车内饰功能件项目和年产130万套热管理系统项目”、“宁波前湾年产160万套轻量化底盘系统项目”、“安徽寿县年产30万套轻量化底盘系统项目和年产50万套汽车内饰功能件项目”、“湖州长兴年产80万套轻量化底盘系统项目和年产40万套汽车内饰功能件系统项目”、“智能驾驶研发中心项目”8个项目。从长期来看，随着项目投资逐步收回及业务的协同效应逐步发挥，公司的盈利能力将会显著提升，并进而提升公司的经营业绩和净利润水平。但由于该项目经营效益及业务协同性发挥需要一定时间才能体现，因此短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的每股收益和净资产收益率可能会受到一定影响。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。

　　（一）主要假设

　　1、假设公司在2023年6月末完成实施，该完成时间仅为假设估计，最终以经证监会同意注册并实际发行完成时间为准。

　　2、假设本次向特定对象发行A股股票数量为发行上限，即330,613,971股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。

　　3、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2022】第ZF10292号审计报告，公司2021年归属于母公司股东的净利润为101,725.37万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为97,059.43万元。

　　假设公司2022年度和2023年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在2021年的基础上按照持平、增长20%和下降20%的业绩变动幅度测算。

　　4、在预测公司2022年末和2023年末总股本时，以本次向特定对象发行A股股票发行前公司总股本为基础，同时仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股等）。

　　5、假设暂不考虑除本次向特定对象发行A股股票发行募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况、盈利能力和净资产的影响。

　　6、上述假设仅为测算本次以公司2021年的经营成果为基础，未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响。该假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）本次发行对公司主要财务指标的影响

　　基于以上假设，公司测算了本次向特定对象发行A股股票对即期主要收益指标的影响，具体如下：

　　注：基本每股收益、稀释每股收益系按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。

　　从上表测算可见，本次向特定对象发行A股股票完成后，因募集资金投资项目效益尚未显现，公司即期回报存在被摊薄的风险。

　　二、关于即期回报摊薄的风险提示

　　本次发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。本次融资后，公司业务规模的扩大和业绩的体现需要一定的时间，同时由于募集资金的投入需要经历一定的建设周期才能获得收益，短期内相关利润难以全部释放，从而导致公司的每股收益和净资产收益率短期内存在被摊薄的风险。

　　公司提醒投资者，本次发行尚需监管部门审核批准，能否取得批准、取得批准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、董事会关于选择本次融资的必要性和合理性的说明

　　本次发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日披露的《宁波拓普集团股份有限公司关于2022年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》、《宁波拓普集团股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司在汽车零部件行业深耕多年，公司本次募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，旨在抢占轻量化底盘系统、内饰功能件、热管理系统的巨大市场空间，保持该领域的竞争优势，实现公司业务结构和产能布局的优化升级；本次募集资金投资项目的实施，有利于改善公司财务状况和资本结构，有助于公司抗风险水平和市场竞争力的提高，为公司未来的快速发展奠定基础。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　截至2022年9月30日，公司在职员工的数量合计17,358人，从学历构成来看，公司拥有本科及大专以上的员工为4,402人，占比为25.36%，从职责类型来看，公司拥有研发技术员工5,930人，占比为34.16%，公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募投项目的有效实施。

　　公司自成立以来，就十分重视对人才的培养和引进，建立了较为完备的人力资源管理体系，通过多年的发展，公司已建立健全了一支稳定、高效的人才队伍，为募投项目的实施提供有力的人力资源支撑。公司将继续根据未来汽车轻量化底盘系统业务发展情况，适时充实相关研发、技术、生产、质量及管理人员，以满足公司生产经营及募集资金投资项目建设的需要。

　　2、技术储备

　　公司始终坚持研发与创新，在研发与检测方面持续大幅投资。公司在宁波、上海、深圳、底特律、多伦多、哥德堡等地设立研发中心，具备材料级、产品级、系统级的研发能力，拥有机械、电气及软件的开发和整合能力。公司实验室通过ISO17025体系认证，具备汽车底盘系统级实验验证能力。公司现有研发技术人员5,930名，每年研发投入占营业收入比例保持在5%左右，为公司可持续发展奠定坚实基础。

　　3、市场储备

　　随着节能减排要求的日益提高和汽车电动化的加速发展，需要在保证汽车的强度和安全性能的前提下，尽可能地降低汽车的整备质量，从而提高汽车的动力性，减少燃料消耗，降低排气污染，并提升新能源汽车续航里程。汽车零部件的轻量化是实现以上目标的重要技术路线。2021年，我国汽车产量为2608.2万辆，同比增长3.4%；汽车销量为2627.5万辆，同比增长3.8%。其中，新能源汽车产量为354.5万辆，同比增长159.5%；新能源汽车销量为352.1万辆，同比增长157.5%。2022年1-9月，我国汽车产销分别完成1963.2万辆和1947万辆，同比分别增长7.4%和4.4%；其中，新能源汽车产销分别完成471.7万辆和456.7万辆，同比分别增长117.77%和111.73%。新能源汽车已经具备了一定的市场规模。可见，随着技术和市场的成熟，新能源汽车的产销增长将逐步进入放量阶段，公司轻量化底盘系统、内饰功能件、热管理系统具有较大的增长空间。

　　公司依托在系统研发、实验验证、整车性能评价等方面的技术积累，结合在QSTP方面的综合优势，已经与国内外知名车企建立了长期的合作关系。公司利用现有丰富而广泛的客户资源，为本次募投项目效益的实现提供了市场保障。

　　五、公司对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报拟采取的措施

　　（一）积极稳妥推进募投项目实施，提高公司盈利能力

　　2020年10月，中国汽车工程学会进一步发布了《节能与新能源汽车技术路线图2.0》（以下简称“《路线图2.0》”），提出汽车产业碳排放于2028年先于国家碳减排承诺提前达峰，2035年碳排放总量较峰值下降20%以上，并进一步确认了汽车技术“低碳化、信息化、智能化”的发展方向。本次发行的募投项目符合国家发展战略，顺应了汽车零部件行业的发展趋势，对于公司业务结构优化升级、保持市场优势等具有重要意义。

　　公司将积极稳妥推进募集资金投资项目实施进度，公司将持续优化工作流程和管理制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，争取早日实现预期效益。

　　（二）加强募集资金的监管

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定，公司制定了相应的《募集资金管理办法》。本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司董事会将根据相关法规规定监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　（四）完善现金分红政策，强化投资者回报机制

　　为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司已根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》和上交所《上市公司现金分红指引》的相关规定，结合公司实际经营需要，2014年3月25日，上市公司召开第一届董事会第十六会议，审议通过了《关于修改公司章程（草案）的议案》，对《公司章程》中涉及利润分配和现金分红的条款进行相应的修订。该议案已经于2014年4月9日召开的公司2014年第二次临时股东大会审议通过。2021年5月10日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了《关于〈未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划〉的议案》。

　　未来，公司将严格执行股东大会审议通过的股东分红回报计划，积极推动对股东的利润分配，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　六、关于填补回报相关措施的承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为确保填补回报的措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益：

　　1、公司控股股东迈科国际控股（香港）有限公司承诺：

　　“一、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

　　二、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

　　三、本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　2、公司实际控制人邬建树先生承诺：

　　“一、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益；

　　三、本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　（二）董事和高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报后采取填补措施的承诺

　　为确保填补回报的措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，董事、高级管理人员作出承诺如下：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、承诺若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　特此公告。

　　宁波拓普集团股份有限公司

　　2023年2月22日

本版导读