(上接B37版)

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）等相关文件的要求，上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”，“普利特”，“上市公司”）对本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：

　　一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司的影响

　　本次募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经公司第五届董事会第二十二次和二十三次会议、第六届董事会第二次、第六次会议和第七次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过，有利于公司的长期发展、有利于公司盈利能力的提升。

　　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于收购江苏海四达电源有限公司（以下简称“标的公司”）后，标的公司和公司的业务存在差异性，双方盈利能力存在差异，且协同效应的产生需要一定的时间和过程，“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）”、“年产2Gwh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”建成投产并达到预期效益亦需要一定时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。

　　（一）主要假设

　　1、假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次向特定对象发行预计于2023年6月底完成发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册后实际发行完成时间为准；

　　3、假设本次发行募集资金总额189,525.70万元全额募足，不考虑发行费用的影响；

　　4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　5、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本101,7431,917股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

　　6、假设本次预计发行数量不超过250,000,000股（含），该发行股数以经深交所审核通过并报中国证监会同意注册的数量为准；

　　7、根据公司《2022年年度业绩预告》数据，2022年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的预测值为16,500万元至21,500万元。假设2022年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为19,000万元（取预测值上下限的平均值），2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况计算：

　　（1）2023年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2022年度基础上按照下降20%测算；

　　（2）2023年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2022年度持平；

　　（3）2023年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2022年度基础上按照增加20%测算。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算本次向特定对象发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如下：

　　关于测算说明如下：

　　1、公司对2023年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　2、上述测算未考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响。

　　3、本次向特定对象发行股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

　　4、基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9条一净资产收益和每股收益率的计算及披露》计算方式计算。

　　5、在预测每股收益时，未考虑股份回购和库存股的影响。

　　二、对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于收购后整合效果存在不确定性，且项目建设有一定的建设周期，从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　同时，公司在测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响时，不代表公司对未来经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　三、本次向特定对象发行股票的必要性、合理性

　　本次发行的必要性和合理性分析参见《上海普利特复合材料股份有限公司本次向特定对象发行A股股票预案（四次修订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目主要用于“收购海四达电源79.7883%股权”以及对标的公司海四达电源的扩产项目。海四达电源主要从事三元、磷酸铁锂锂离子电池等二次化学电源及其系统的研发、生产和销售，产品主要应用于电动工具、智能家电、通信、储能、轨道交通、航空航天等领域。本次募投项目中的固定资产项目也主要围绕锂离子电池业务展开。锂离子电池业务与公司现有业务的关系具体分析如下：

　　1、锂离子电池与公司现有主营业务存在差异，但符合公司的战略布局，服务于实体经济，符合国家产业政策，未跨界投资影视或游戏

　　（1）上市公司原有主业与锂离子电池业务存在差异

　　上市公司主要从事改性材料等高分子新材料产品及其复合材料的研发、生产、销售和服务，应用领域包括汽车、家电、新能源电池系统、电子电器、5G通信、航天等。海四达电源主要从事三元、磷酸铁锂锂离子电池等二次化学电源及其系统的研发、生产和销售，产品主要应用于电动工具、智能家电、通信、储能、轨道交通、航空航天等领域。上市公司原有主业与锂离子电池业务存在差异，但本次收购是上市公司具有重要战略意义与重大产业协同意义的举措，有利于未来进一步加深上市公司对现有汽车品牌终端客户的合作深度。且上市公司与海四达电源应用领域存在重合，海四达电源的客户资源可以助力上市公司非汽车领域业务拓展。此外，电池系统需要使用大量改性材料，电池系统材料亦是上市公司大力发展的业务之一，收购海四达电源可以进一步促进上市公司电池系统材料业务的发展。

　　（2）上市公司收购海四达电源系谋求主营业务转型升级的战略布局，锂电池业务已成为上市公司主营业务

　　上市公司近三年销售收入分别为36.00亿元、44.48亿元和48.71亿元，收入规模持续提升，但受到上游石化大宗原材料价格波动的影响，归母净利润分别为1.65亿元、3.96亿元、0.24亿元，存在较大波动。上市公司也持续进行产业转型升级的探索与布局，谋求实现上市公司高质量发展。2021年1月，上市公司引入战略股东深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司，并与其签署了《战略合作协议》，希望依托其在新材料、新能源、半导体、通信器件、消费电子等领域的产业资源，在上下游资源共享、技术交流合作、产业协同发展等方面共同促进，促进上市公司高质量发展。在此基础上，上市公司也将新材料、新能源作为公司重要战略发展方向，并拟进行相关产业布局。

　　海四达电源主要从事三元、磷酸铁锂的锂离子电池等二次化学电源及其系统的研发、生产和销售，产品主要应用于电动工具、智能家电、通信、储能、轨道交通、航空航天等领域。受“碳中和”、小动力电池国产化趋势影响下，行业前景广阔。2021年收入18.53亿元，净利润1.04亿元，2022年1-9月收入17.29亿元，同比增长30.90%，净利润1.23亿元，同比增长42.19%，快速增长，盈利能力较强。

　　海四达电源业务发展方向符合上市公司布局新能源行业的发展战略，上市公司希望通过股权转让获得控制权，并对标的公司进一步增资以支持其扩产，从而快速切入锂电池产业赛道，把握新能源，特别是储能的行业战略发展机遇，快速实现上市公司主营业务的战略转型升级，促进上市公司发展。

　　上市公司已于2022年8月5日完成收购海四达电源79.7883%股权事项的交割，海四达电源成为公司控股子公司，本次收购后上市公司新增锂电池相关业务并将其作为主营业务发展，锂电池业务已成为上市公司主营业务。

　　（3）本次募集资金投向服务于实体经济，符合国家产业政策，未跨界投资影视或游戏

　　本次募集资金投资项目主要包括“收购海四达电源79.7883%股权”项目，以及两个固定资产投资项目，均为对标的公司海四达电源产能的扩产。海四达电源主要从事三元、磷酸铁锂锂离子电池等二次化学电源及其系统的研发、生产和销售，锂离子电池、氢镍电池等新型电池属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》所规定的鼓励类产业。2022年3月，国家发展改革委、国家能源局正式印发《“十四五”新型储能发展实施方案》，推动储能行业高质量发展。因此，本次募集资金投向服务于实体经济，符合国家产业政策，不存在跨界投资影视或游戏的情形。

　　2、本次募集资金投向与公司现有主营业务存在协同效应

　　本次募投项目主要为收购海四达电源控制权及海四达电源的产能扩产。上市公司主要从事改性材料等高分子新材料产品及其复合材料的研发、生产、销售和服务，海四达电源主要从事三元、磷酸铁锂锂离子电池等二次化学电源及其系统的研发、生产和销售，双方存在协同效应，具体情况如下：

　　（1）本次收购是上市公司具有重要战略意义与重大产业协同意义的举措，有利于进一步加深与终端客户的合作深度

　　本次收购是上市公司经过充分考虑后，基于自身战略发展方向的重要布局与重大决策。

　　上市公司作为汽车用改性材料行业的主要企业，与众多汽车品牌建立了较好的合作关系，服务的终端汽车品牌包括奔驰、宝马、奥迪、比亚迪、广汽埃安、蔚来等行业知名企业。

　　当前，汽车行业正在进行“电动化”转型，上市公司服务的主要汽车品牌均在积极布局电动汽车，而锂离子电池正是汽车电动化转型所需的核心部件。上市公司希望在汽车产业变革的浪潮中，依托原有的客户基础及对汽车领域的供应理解，抓住时代机遇，从原有改性材料领域，进入更为关键的汽车部件领域，而锂离子电池是汽车电动化最主要的零部件。

　　在本次收购完成后，依托上市公司坚实的客户基础和海四达电源近三十年的电池生产制造经验，上市公司将有机会面向核心客户，共同开发更符合客户需求、为客户创造价值的电池产品，加深与终端客户的合作深度，为上市公司未来的发展带来新的契机。

　　虽然海四达电源产品目前应用领域以电动工具、家电、通信储能为主，且本次募集资金投资项目中的固定资产项目也主要围绕电动工具、储能市场展开，但通过对海四达电源现有产线的改造与新产能规划，在稳固海四达电源现有优势业务的同时，布局储能市场，抓住储能市场战略发展机遇，提升企业实力和竞争力，并在条件合适的情况下逐步演进到汽车领域，更符合海四达电源的实际情况和发展定位。

　　因此，本次收购是上市公司具有重要战略意义与重大产业协同意义的举措。

　　（2）双方应用领域存在重合，通过市场协同助力上市公司非汽车领域业务拓展

　　上市公司产品应用领域包括汽车、家电、新能源电池系统、电子电器、5G通信、航天等，而海四达电源产品的应用领域包括电动工具、家电、通信、储能、轨道交通、航空航天等，双方产品的下游应用领域存在重合。通过双方市场协同，可以深化客户资源共享，助力双方业务的开拓和发展。

　　根据国盛证券2022年5月研究报告《立足下游一体化延伸，改性塑料龙头扬帆起航》，家电、汽车、电动工具分别是改性塑料行业第一大、第二大、第四大应用领域。海四达电源现有客户中包括众多知名电动工具、家电企业。上市公司的改性材料产品目前主要应用于汽车领域。通过收购海四达电源，上市公司可以借助海四达电源的客户资源拓展非汽车领域改性材料业务。目前在海四达电源的引荐下，上市公司凭借在改性材料领域的技术实力，已与南京泉峰、美的清洁电器、苏州盈合、浙江明磊等多家电动工具及家电行业企业进行商务洽谈，涉及通用改性材料、阻燃类改性材料等。

　　（3）双方同属以材料及化学技术为核心的制造业，电池系统需要使用大量改性材料，电池系统材料是上市公司目前正在大力发展的业务之一

　　上市公司属于材料行业企业，而电池行业的核心也包括对材料性能的研发，锂电池的生产工艺、成本和最终产品的性能与正负级材料、隔膜、电解液、零配件等核心材料的研发和应用有着密切的关系，均涉及材料学、化学、电子信息等专业领域，与上市公司同属以材料及化学技术为核心的制造业。

　　在电池系统中，电池盖板、线束隔离板、电极底座、BMS壳体、电芯支架、端板等均需使用阻燃类改性材料，包括阻燃PC/ABS、阻燃PC、阻燃PBT-GF等。上市公司具有成熟的电池系统材料解决方案，为锂电池行业龙头企业C公司的合格材料供应商，并正在大批量供货。目前，上市公司已完成海四达电源所需部分材料的开发和验证，并已陆续向其供货。

　　（4）人才发展具有协同性，借助上市公司优势注入激励机制促进双方协同发展

　　改性材料行业和电池行业均涉及材料学、化学、电子信息、机械、机电等领域专业人员，本次收购完成后，双方可以加强技术人才的交流和合作，实现上市公司与标的公司在人员协同的高度融合，不断提高、完善技术研发水平。

　　上市公司还采取多项措施在薪酬制度、培训和晋升机制以及其他方面保持吸引力，营造人才快速成长与发展的良好氛围，充分调动标的公司管理团队及核心骨干员工的工作积极性。2022年10月26日，上市公司披露了《2022年员工持股计划（草案）》，参与对象将包括海四达电源员工，本次员工持股计划的推出有利于进一步实现公司利益与员工利益绑定，促进海四达电源及上市公司共同发展。

　　此外，上市公司位于上海，海四达电源位于上海附近的启东市，双方计划以上海为中心共同建立研发中心，发挥上海区位优势，提升高技术人才吸引力，提升人才竞争力。

　　（5）抗风险能力和资信能力提升

　　2021年度上市公司和海四达电源的营业收入分别为48.71亿元和18.53亿元，总资产分别为46.17亿元和29.20亿元。本次收购完成后，一方面上市公司收入、资产规模显著提升，业务领域进一步多元化，抗风险能力得到提升。另一方面，新能源行业市场需求增长较快，产业处于上游原材料相对紧张、资金需求增长的阶段，对于产业中企业的经营规模、资金实力等提出了较高要求，海四达电源通过被上市公司收购，有利于增强海四达电源的资信能力，有助于其提高融资能力、获得更低的融资成本并在供应商中取得更高的资信，有助于其在产业竞争中获取竞争优势。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　海四达电源为电池行业老牌企业，积累了市场发展所需的人员和技术，本次收购不是对海四达电源的推到重建，而是借助上市公司资源和优势，推动海四达电源制定新战略、导入关键发展资源、注入新激励机制，对海四达电源弱项进行补强。上市公司具备整合、控制、管理标的公司的能力，2022年8月完成重组交割后，通过实施派驻人员等整合措施取得了较好的整合效果，未出现新业务管理失控的情形，收购后标的公司稳定运行，收入和利润快速增长。具体分析如下：

　　1、上市公司具备整合、控制和管理标的公司的能力

　　（1）本次收购符合上市公司发展战略，上市公司已对本次收购进行了充分的论证和准备

　　进军新能源是上市公司既定的战略布局。2021年1月，上市公司引入战略股东深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司，并与其签署了《战略合作协议》，希望依托其在新材料、新能源、半导体、通信器件、消费电子等领域的产业资源，在上下游资源共享、技术交流合作、产业协同发展等方面共同促进，促进上市公司高质量发展。在此基础上，上市公司也将新材料、新能源作为公司重要战略发展方向，并拟进行相关产业布局。本次收购是上市公司对上述发展战略的具体实施，符合上市公司发展战略。

　　在本次收购过程中，上市公司聘请独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构对标的公司进行了尽职调查，详细了解标的公司业务和行业情况，对本次收购的可行性进行了充分的考察、论证和评估，并对未来的行业发展趋势和市场机遇进行充分的调查和论证，对企业未来发展战略进行充分的安排。

　　因此，本次收购符合上市公司发展战略，收购前，上市公司已对本次收购及收购后的整合进行了充分的论证和准备，本次收购不是“拼盘式”“拼凑式”投资。

　　（2）上市公司具备整合、控制和管理标的公司的资本实力

　　上市公司发展稳健，2019年-2021年营业收入分别为36.00亿元、44.48亿元和48.71亿元，收入规模持续提升，资产负债率分别为38.44%、37.92%和43.31%，资产负债结构合理，截至2021年末，上市公司总资产为46.17亿元，具备整合、控制和管理标的公司的资本实力。

　　（3）上市公司管理团队具备丰富的整合、控制和管理企业的管理经验

　　上市公司成立于1999年，深耕新材料行业23年，自2009年上市以来，作为上市公司规范运行也近13年，积累了丰富的企业管理经验和成熟的企业管理体系，上市公司董事及管理团队在企业运营管理方面也有着丰富的经历，包括业务开拓、财务规划、投资并购、产业资源整合等。丰富的企业管理经验有助于收购后对标的公司的整合、控制和管理。

　　2、海四达电源是二次电池领域老牌企业，自身即具备发展所需的技术、人才等基础资源

　　海四达电源成立于1994年，深耕电池行业近三十年，是国内较早专业从事二次化学电池的企业之一。二次化学电池早期以镉镍电池为主，随着行业的发展，逐步发展为以锂离子电池为主。海四达电源较早布局并完成了动力型与高低温型镍系电池技术的自主创新，是国内少数几家能够生产制造中高端镍系动力电池和大功率高性能方型镉镍电池的企业，具有较好的行业地位。随着行业发展，海四达电源依托镍系电池领域的优势，适时调整市场定位及发展战略，2002年即开始动力锂电池相关技术的研发和储备，并于2009年完成产业化，面向电动工具、通信基站储能等领域逐步推出锂离子电池产品，是国内较早实现锂电池技术产业化的企业之一。

　　受制于未能登陆资本市场、实现资本化，海四达电源并购前的经营规模相对较小，但在特定领域具有较强的实力和行业地位，积累了研发、制造、市场等关键领域的技术、人才、客户、品牌等，形成了成熟的管理和运行体系。

　　本次收购不是对海四达电源的推到重建，而是借助上市公司的资源和优势，推动海四达电源制定新战略、导入关键发展资源、注入新激励机制，对海四达电源弱项进行补强，促进海四达电源快速发展。

　　“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）”和“年产2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”均围绕海四达电源主营业务而展开，实施主体为海四达电源的全资子公司，具备实施相关募投项目的人员、技术等基础资源。

　　3、上市公司已实施有效整合措施应对整合风险,避免出现新业务管理失控

　　（1）通过《收购协议》控制标的公司过往业务的遗留风险

　　根据本次交易的《收购协议》，转让方海四达集团及沈涛向上市公司作出如下承诺：在目标股权交割日后任何时间，无论是否构成所述陈述、保证内容不实，如因目标股权交割日之前既存的事实或状态导致目标公司产生诉讼赔偿责任、坏账损失、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失（已列入目标公司基准日经审计财务报表的债项除外），若因上述事实或状态给目标公司造成损失金额累计超过人民币200万元，转让方海四达集团及沈涛应作为连带责任方向目标公司补偿超出人民币200万元的部分。

　　（2）交割后，上市公司通过派驻人员对标的公司实施有效管控

　　2022年8月5日，上市公司已完成收购海四达电源控制权的交割，取得了标的公司的控股权，并通过派驻人员对标的公司实施有效管控。

　　首先，在重大事项决策方面，上市公司已在标的公司董事会、监事会中取得多数席位，能够掌控标的公司重大经营决策的决定权。完成并购交割后，标的公司的7名董事会成员中，5名为上市公司提名，3名监事会成员中，2名为上市公司提名，且董事长、监事会主席、财务负责人均为上市公司提名人选担任，其中董事长由上市公司实际控制人周文先生担任。

　　其次，上市公司在海四达电源设立了EMT（经营管理团队），在海四达电源的董事会授权下行使经营管理决策权，实行集体决策制，降低了个人经营决策的潜在不当风险，并委派资深人员加入海四达电源EMT中，重点负责海四达电源财务、人力资源和薪酬及运营管理职责，确保了上市公司掌控海四达电源的财务权、人事权、运营管理权。

　　此外，本次收购完成后，上市公司已委派19人的管理团队进驻海四达电源销售、采购、财务、人力资源、生产、设备、基建等具体运营部门关键岗位，实现了对具体运营管理部门的整合和控制，具体部门及岗位信息情况如下：

　　（3）实现信息系统融合并建立授权规则

　　本次收购完成后，上市公司信息数字化部即与海四达电源流程与信息部开展对接工作，了解各项信息系统使用情况，并获取管理员权限。同时，双方共同对海四达电源信息系统进行了问题诊断、系统选项评估，于2022年10月启动海四达电源ERP升级项目，计划于2023年上半年完成ERP项目升级工作，提升经营数据的可获取性、及时性和准确性，确保上市公司及时掌握海四达电源的管理动态。为简化管理、提升信息协调水平，上市公司还将海四达电源OA系统顺利整合至上市公司OA系统中，优化了海四达电源运营流程和效率。此外，上市公司协助海四达电源建立和发布了重大决策行权矩阵表，在充分给与经营管理团队授权的情况下建立授权规则，规范海四达电源经营管理。

　　（4）实现财务管理控制

　　财务管理上，上市公司采用集团化财务管理模式，统筹管理海四达电源财务管理工作。上市公司已向海四达电源委派驻财务负责人，并派驻人员负责海四达电源关键财务与资金岗位，同时建立财务与经营管理报告体系、资金管理体系以及财务事项授权机制等多项措施，保证对海四达电源的财务控制和管理支持。

　　资金管理上，上市公司在海四达电源建立了资金平衡计划及资金日报等管理要求，并在资金支付方面采用多道U盾控制，且由上市公司资金管理部参与复核最后一道U盾的方式，保证资金支付安全。

　　融资管理上，上市公司资金管理部负责融资管理统筹安排，海四达电源财务部负责具体执行和落实，确保在银行合作、授信额度以及信贷管理上，上市公司实现整体利益最大化，促进双方协同发展。

　　（5）上市公司确立了将标的公司作为重点发展方向的发展战略，并在交割后提供资源支持促进标的公司发展

　　在收购过程中，上市公司与标的公司积极沟通未来发展战略，并拟将标的公司作为重点发展方向支持其发展。在此过程中，上市公司提出要把握储能行业战略机遇并重点布局，基于此，上市公司也将“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）”、“年产2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”作为本次募集资金投资项目之一，其中，“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）”主要服务于储能行业。

　　收购完成后，在上市公司支持下，标的公司加速实施上述两个固定资产投资项目，并对未来发展规划与上市公司进行了进一步的讨论和细化，上市公司有意未来继续加大对储能业务的固定资产投资力度，提升市场竞争力。此外，上市公司积极利用自身及股东资源支持，为标的公司提供融资支持、导入客户、供应商、人才等关键发展要素，协助标的公司拓展行业标杆客户，以抓住产业发展机遇，打造行业领先的新能源电池企业。

　　（6）保持标的公司管理团队稳定性并激发团队积极性

　　经过多年的发展和积累，标的公司建立了一支经验丰富、熟悉业务且具备较高素质的核心团队，核心人员的稳定对本次交易完成后标的公司的正常、稳定经营有积极的正面影响。

　　根据本次交易的《收购协议》，沈涛、海四达电源原部分股东及上述人员关系密切的家庭成员就有关避免同业竞争事项作出承诺，沈涛及其关系密切的家庭成员的承诺期限为永久有效，原部分股东及其关系密切的家庭成员的承诺期限为相关人员离职或终止对标的公司持股后的36个月内。另外，根据本次交易《收购协议》之补充协议：（1）标的公司核心团队成员将与标的公司签订不短于36个月期限的劳动合同；（2）核心团队成员在标的公司服务期间及离开标的公司后不少于2年的时间内不得从事与标的公司相同或相类似的业务。相关措施可以有效避免上述核心人员在短期内大量离职的风险。

　　本次交易是上市公司战略转型升级的重要一步，标的公司作为上市公司未来重要利润来源，将在绩效考核中占据重要位置。上市公司将采取多项措施在薪酬制度、培训和晋升机制以及其他方面保持吸引力，为包括标的公司核心管理团队和核心技术人员提供具有市场竞争力的薪酬及福利待遇，保持核心团队成员的稳定。另一方面，随着上市公司业务逐步转型，标的公司核心团队成员凭借自身的行业资源，也能够在上市公司平台发挥更大的价值，从而得到更为广阔的职业发展机会。

　　本次交易中，交易对方及标的公司核心团队保留了标的公司约17.57%股权，从而绑定了标的公司的利益和核心团队的个人利益，也有利于维持标的公司核心团队的稳定和标的公司生产经营的稳定。此外，2022年10月26日，上市公司披露了《2022年员工持股计划（草案）》，参与对象将包括海四达电源员工，本次员工持股计划的推出有利于进一步实现公司利益与员工利益绑定，促进海四达电源及上市公司共同发展。

　　4、收购后，标的公司稳定运营，整合效果良好

　　（1）收购后，协助海四达电源导入了新客户和供应商

　　在市场开拓方面，收购完成后，上市公司引荐海四达电源拜访了多家储能产业头部客户以及正在快速发展的新兴客户，目前已成功引入客户大秦新能源科技（泰州）有限公司（2022年8月-11月已累计与其签署了1.15亿元的磷酸铁锂电池采购合同，2023年2月还与其签署了《2023年度购销框架合同》，框架合同总金额预估不低于6亿元），未来上市公司还将继续重点支持其储能业务发展，协助其开拓更多客户。

　　在供应链管理方面，上市公司也在利用其资源为海四达电源导入更多的供应商，提升供应链稳定性，为未来产能扩张和采购成本控制打下供应基础。

　　（2）海四达电源实现了融资成本的下降和融资能力的提升

　　在融资方面，依靠上市公司平台，海四达电源融资成本得以降低，多家银行对海四达电源融资利率下降了1%左右，此外，海四达电源作为上市公司重点发展的业务，上市公司还提供了较大力度融资支持，包括融资担保、直接借款等，海四达电源融资能力也大幅提升。

　　（3）海四达电源人员稳定发展，人才吸引力得到提升

　　本次收购完成后，海四达电源未发生任何一名核心人员流失的情形，发展稳定。同时，海四达电源对中高端人才的吸引力也显著提升，已在研究院技术管理岗、战略市场部等关键岗位成功引入数名资深人员，对重点院校生源的吸引力也显著提升。

　　（4）加速实施扩产项目和前沿技术布局

　　在上市公司支持下，海四达电源“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）”、“年产2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”正在积极推进中，上市公司还有意未来继续加大对储能业务的固定资产投资力度，提升海四达电源的市场竞争力。

　　同时，海四达电源有了上市公司资源的支持，加速向更前沿的技术领域进行探索和布局，如钠离子电池等，目前，海四达电源已经在开展钠离子电池生产线的前期筹划工作。

　　（5）通过上述整合措施，收购后标的公司经营稳定，企业竞争力和积极性得到较大提升，经营业绩实现快速发展

　　本次收购实施以来，标的公司经营稳定，未发生核心客户终止合作的情形；同时，标的公司业务继续快速发展，陆续通过招投标和竞争性谈判取得大额业务订单，具体包括：①2022年10月，标的公司收到Exicom下发的大额订单，采购金额2,820万美元；②中国铁塔股份有限公司2022-2023年通信备电源用磷酸铁锂电池产品集中招标项目，中标金额为6.91亿元；③大秦新能源科技（泰州）有限公司海外家庭储能项目，2022年8月-11月海四达电源已累计与其签署了1.15亿元的磷酸铁锂电池采购合同，2023年2月还与其签署了《2023年度购销框架合同》，框架合同总金额预估不低于6亿元。

　　2021年标的公司分别实现营业收入、净利润18.53亿元、1.04亿元。2022年1-9月，标的公司实现营业收入17.29亿元，同比增长30.90%，净利润12,269.59万元，同比增长42.19%，经营业绩持续快速发展。

　　5、锂电池行业发展前景广阔，给生产商带来成长机遇

　　锂离子电池行业前景较好，市场空间广阔，为标的公司的业务发展和“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）”及“年产2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”的实施奠定发展基础。

　　锂离子电池行业前景具体请参见《上海普利特复合材料股份有限公司本次向特定对象发行A股股票预案（四次修订稿）》“第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要”之“二、本次向特定对象发行的背景和目的”部分相关内容。

　　五、公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施

　　（一）加快业务资源整合，推进募集资金投资项目投资进度，加强募集资金管理

　　本次募集资金主要用于收购标的公司、用于标的公司项目建设和补充流动资金，标的公司是专业从事三元、磷酸铁锂的锂离子电池及其系统等的研发、生产和销售的新能源企业，产品主要应用于电动工具、智能家电、通信、储能、轨道交通、航空航天等领域。通过实施本次募集资金投资项目，公司可以快速实现主营业务向新材料和新能源产业的战略转型升级，并在立足于标的公司现有小动力电池业务的同时，继续增加产能，提高产品技术水平和拓展客户渠道，布局储能业务产品和产线，把握储能等新能源产业的战略性机遇，拓展行业标杆客户，将标的公司打造为行业领先的新能源电池企业，以实现上市公司高质量发展。

　　本次发行募集资金到位后，公司将加快业务资源整合，借助上市公司平台、资金、股东、客户等资源优势，为海四达电源导入资本、人才、市场等关键发展要素，引入战略合作伙伴的支持，积极推进市场推广和业务开拓，争取实现公司整体效益的提升。同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的相关要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金得到充分有效利用。

　　（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并加强投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营风险和管控风险。

　　（三）不断完善公司治理，强化风险管理措施

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高上市公司的风险管理能力。

　　（四）进一步完善利润分配制度尤其是现金分红政策，强化投资者回报机制

　　公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，为合理回报股东，特别是保护中小股东利益，公司进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的约定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，加大落实投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

　　综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。

　　六、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员相关承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；

　　6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；

　　7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。

　　如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　（二）公司控股股东、实际控制人相关承诺

　　周文作为普利特的控股股东、实际控制人，除上述承诺外，还额外承诺：

　　1、保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、证券交易所等机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定、规范，且上述承诺不能满足时，本人承诺届时将按照中国证监会、证券交易所等机构的最新规定出具补充承诺。

　　特此公告！

　　董 事 会

　　2023年2月23日

　　证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号：2023-014

　　上海普利特复合材料股份有限公司

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月23日召开第六届董事会第七次会议、第六届第六次监事会，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案（四次修订）的议案》等相关议案。公司向特定对象发行A股股票预案及相关文件已在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。

　　公司本次向特定对象发行股票预案披露事项不代表审批机关对本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需获得深圳证券交易所的审核通过和中国证监会同意注册，存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海普利特复合材料股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年2月23日

　　证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号：2023-017

　　上海普利特复合材料股份有限公司

　　关于召开2023年

　　第一次临时股东大会的通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会是2023年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司于2023年2月23日召开了第六届董事会第七次会议，会议决定于2023年3月13日召开公司2023年第一次临时股东大会。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、 会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2023年3月13日（星期一）14:30；

　　（2）网络投票时间：2023年3月13日（星期一）

　　其中，①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年3月13日上午9:15一9:25、9:30一11:30，下午13:00-15:00；②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2023年3月13日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

　　本次股东大会的股权登记日为：2023年3月8日（星期三），截至股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式（授权委托书格式见附件二）委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　7、现场会议地点：上海青浦工业园区新业路558号公司一楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次会议拟审议的议案如下：

　　1、审议《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》。

　　上述议案已经于2023年2月23日召开的公司第六届董事会第七次会议审议通过。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的要求，以上议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对除上市公司的董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东单独计票并披露。以上议案为特别决议的议案，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、提案编码

　　四、会议登记方法：

　　1、登记时间：2023年3月8日（星期三）上午9：00至11：30，下午13：30至15：30。

　　2、登记方式：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，须在2023年3月9日下午3点前送达或传真至公司）（请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

　　3、登记地点：

　　上海市青浦区工业园区新业路558号董事会办公室（信函登记请注明“股东大会”字样）。

　　邮政编码：201707传真号码：021-51685255

　　五、参加网络投票的具体操作流程：

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项：

　　1、会议咨询：公司董事会办公室（上海市青浦区工业园区新业路558号）联系人：杨帆

　　联系电话：021-31115900

　　联系传真：021-51685255

　　2、本次会议与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第七次会议决议。

　　上海普利特复合材料股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年2月23日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票，投票程序如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362324”，投票简称为“普利投票”

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于本次股东大会审议的议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年3月13日9:15-9:25、9:30-11:30以及13:00-15:00。

　　2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年3月13日现场股东大会召开当日）上午9：15至下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生/女士（下称“受托人”）代理本人（或本单位）出席上海普利特复合材料股份有限公司2023年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　　本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　特别说明：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

　　委托人身份证件号码或营业执照注册号：

　　委托人证券账户：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证件号码：

　　签署日期： 年 月 日

　　证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号： 2023-016

　　上海普利特复合材料股份有限公司

　　第六届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、上海普利特复合材料股份有限公司（下文简称“公司”）第六届监事会第六次会议的会议通知于2023年2月20日以通讯方式发出。

　　2、本次监事会于2023年2月23日在上海市青浦工业园区新业路558号本公司会议室，以现场与通讯表决方式召开。

　　3、本次监事会应到监事3名，实到监事3名。

　　4、监事会主席郭思斯女士主持本次监事会。

　　5、本次监事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会各位监事对本次监事会会议议案逐项进行了认真审议，以现场与通讯表决方式进行了表决，通过了以下决议：

　　1、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　2023年2月17日，《上市公司证券发行注册管理办法》等法规正式实施，上市公司向特定对象发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化。根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，公司董事会认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件。

　　根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　2、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　公司本次向特定对象发行A股股票方案的调整具体如下：

　　一、发行股票类型和面值

　　修订前：

　　本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　修订后：

　　本次向特定对象发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　二、发行方式和时间

　　修订前：

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　修订后：

　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　三、发行对象及认购方式

　　修订前：

　　本次发行对象为总数不超过35名（含35名）的特定投资者，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

　　修订后：

　　本次发行对象为总数不超过35名（含35名）的特定投资者，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

　　四、发行数量

　　修订前：

　　本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格确定，且发行数量不超过250,000,000股（含），未超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　修订后：

　　本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且发行数量不超过250,000,000股（含），未超过发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量上限以深交所审核通过并报中国证监会同意注册的数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　五、发行价格与定价原则

　　修订前：

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

　　调整方式为：

　　假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1= P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。

　　修订后：

　　本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行底价将作相应调整。

　　调整方式为：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。

　　六、股份锁定期

　　修订前：

　　本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

　　修订后：

　　本次向特定对象发行完成后，所有发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

　　七、本次发行的募集资金投向

　　修订前：

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过189,525.70万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

　　在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金、银行贷款等方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　修订后：

　　本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过189,525.70万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

　　在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金、银行贷款等方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　八、本次向特定对象发行前的滚存利润安排

　　修订前：

　　本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后新老股东按各自持有的公司股份比例共享。

　　修订后：

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后新老股东按各自持有的公司股份比例共享。

　　九、上市地点

　　修订前：

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　修订后：

　　本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市。

　　十、本次发行决议的有效期

　　修订前：

　　本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。

　　修订后：

　　本次向特定对象发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。

　　根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　3、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案（四次修订稿）的议案》

　　2023年2月17日，《上市公司证券发行注册管理办法》等法规正式实施，上市公司向特定对象发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化。根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，公司董事会编制了《上海普利特复合材料股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（四次修订稿）》。

　　根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　4、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》

　　为满足公司业务发展需求，公司拟向特定对象发行股票。公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《上海普利特复合材料股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

　　5、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（四次修订稿）的议案》

　　2023年2月17日，《上市公司证券发行注册管理办法》等法规正式实施，上市公司向特定对象发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化。根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，公司编制了《上海普利特复合材料股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（四次修订稿）》。

　　根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　6、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（四次修订稿）的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，为维护中小投资者利益，现根据修订后的向特定对象发行A股股票预案对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺进行修订。

　　根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　特此公告

　　上海普利特复合材料股份有限公司

　　监 事 会

　　2023年2月23日

　　证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号： 2023-015

　　上海普利特复合材料股份有限公司

　　第六届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、上海普利特复合材料股份有限公司（下文简称“公司”）第六届董事会第七次会议的会议通知于2023年2月20日以通讯方式发出。

　　2、本次董事会于2023年2月23日在上海市青浦工业园区新业路558号本公司会议室，以现场与通讯表决方式召开。

　　3、本次董事会应到董事7名，实到董事7名。

　　4、董事长周文先生主持本次董事会。

　　5、本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会各位董事对本次董事会会议议案逐项进行了认真审议，以现场与通讯表决方式进行了表决，通过了以下决议：

　　1、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　2023年2月17日，《上市公司证券发行注册管理办法》等法规正式实施，上市公司向特定对象发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化。根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，公司董事会认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件。

　　公司独立董事对此事项进行了审议，并发表了表示同意的意见。

　　根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　2、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　公司本次向特定对象发行A股股票方案的调整具体如下：

　　一、发行股票类型和面值

　　修订前：

　　本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　修订后：

　　本次向特定对象发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　二、发行方式和时间

　　修订前：

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　修订后：

　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　三、发行对象及认购方式

　　修订前：

　　本次发行对象为总数不超过35名（含35名）的特定投资者，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

　　修订后：

　　本次发行对象为总数不超过35名（含35名）的特定投资者，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

　　四、发行数量

　　修订前：

　　本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格确定，且发行数量不超过250,000,000股（含），未超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　修订后：

　　本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且发行数量不超过250,000,000股（含），未超过发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量上限以深交所审核通过并报中国证监会同意注册的数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　五、发行价格与定价原则

　　修订前：

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

　　调整方式为：

　　假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1= P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。

　　修订后：

　　本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行底价将作相应调整。

　　调整方式为：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。

　　六、股份锁定期

　　修订前：

　　本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

　　修订后：

　　本次向特定对象发行完成后，所有发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

　　七、本次发行的募集资金投向

　　修订前：

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过189,525.70万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

　　在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金、银行贷款等方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　修订后：

　　本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过189,525.70万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

　　在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金、银行贷款等方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　八、本次向特定对象发行前的滚存利润安排

　　修订前：

　　本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后新老股东按各自持有的公司股份比例共享。

　　修订后：

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后新老股东按各自持有的公司股份比例共享。

　　九、上市地点

　　修订前：

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　修订后：

　　本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市。

　　十、本次发行决议的有效期

　　修订前：

　　本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。

　　修订后：

　　本次向特定对象发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。

　　公司独立董事对此事项进行了审议，并发表了表示同意的意见。

　　根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　3、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案（四次修订稿）的议案》

　　2023年2月17日，《上市公司证券发行注册管理办法》等法规正式实施，上市公司向特定对象发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化。根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，公司董事会编制了《上海普利特复合材料股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（四次修订稿）》。

　　公司独立董事对此事项进行了审议，并发表了表示同意的意见。

　　根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　4、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》

　　为满足公司业务发展需求，公司拟向特定对象发行股票。公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《上海普利特复合材料股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

　　公司独立董事对此事项进行了审议，并发表了表示同意的意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

　　5、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（四次修订稿）的议案》

　　2023年2月17日，《上市公司证券发行注册管理办法》等法规正式实施，上市公司向特定对象发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化。根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，公司编制了《上海普利特复合材料股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（四次修订稿）》。

　　公司独立董事对此事项进行了审议，并发表了表示同意的意见。

　　根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　6、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（四次修订稿）的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，为维护中小投资者利益，现根据修订后的向特定对象发行A股股票预案对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺进行修订。

　　公司独立董事对此事项进行了审议，并发表了表示同意的意见。

　　根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　7、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

　　公司第五届董事会第二十二次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等法规于2023年2月17日正式实施，上市公司向特定对象发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化。根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，公司调整了本次向特定对象发行股票相关股东大会授权事项的表述，具体如下：

　　（1） 根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行对象、发行数量、发行起止日期、发行价格等；若在本次向特定对象发行股票的定价基准日至本次向特定对象发行股票日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项以及公司可转换公司债券转股的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；

　　（2） 聘请保荐机构等中介机构办理本次向特定对象发行股票申报事宜，批准并签署本次向特定对象发行股票的各项文件、合同及协议，包括但不限于聘用各中介机构的协议等；

　　（3） 根据实际情况决定本次向特定对象发行股票的募集资金具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；

　　（4） 办理本次向特定对象发行股票申报事宜，包括但不限于就本次向特定对象发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、审查、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次向特定对象发行股票相关的所有必要文件；

　　（5） 在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票的股份登记、股份限售及上市事宜；

　　（6） 若本次向特定对象发行股票募集资金专项账户设立完成后，授权办理开户事宜并签署募集资金三方监管协议；

　　（7） 根据本次向特定对象发行股票方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次向特定对象发行股票方案或对本次向特定对象发行股票具体方案进行调整，调整后继续办理本次向特定对象发行股票的相关事宜；

　　（8） 在本次向特定对象发行股票完成后，根据本次向特定对象发行股票的结果增加公司注册资本、修改公司章程的有关条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；

　　（9） 办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项；

　　（10） 本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　公司独立董事对此事项进行了审议，并发表了表示同意的意见。

　　根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　8、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　公司董事会同意于2023年3月13日14:30在公司一楼会议室召开公司2023年第一次临时股东大会。

　　特此公告

　　上海普利特复合材料股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年2月23日

• 上海普利特复合材料股份有限公司
  关于向特定对象发行股票预案
  （四次修订稿）披露的提示性公告 2023-02-24