本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　全体董事均亲自出席本次董事会。

　　无董事对本次董事会议案投反对/弃权票。

　　本次董事会全部议案均获通过。

　　一、 董事会会议召开情况

　　益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月20日以电子邮件方式发出第四届董事会第二十二次会议通知，会议于2023年2月23日以现场加通讯方式召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　本次会议由董事长高毅先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　　(一) 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定将“公开发行”的表述调整为“向不特定对象发行”。根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，公司经对照关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件仍满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对此事项发表了独立意见。

　　该议案属于股东大会授权董事会办理的相关事项范围内，无需提交股东大会审议。

　　(二) 《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（二次修订稿）的议案》

　　鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定将“公开发行”的表述调整为“向不特定对象发行”。为实施本次向不特定对象发行可转换公司债券，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定以及股东大会的授权，将相关文件中“公开发行”的表述调整为“向不特定对象发行”。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案调整的具体内容如下：

　　“（六）还本付息的期限和方式

　　修订前：

　　本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

　　修订后：

　　本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

　　（5）公司将在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

　　（十七）债券持有人会议相关事项

　　修订前：

　　在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

　　1、公司拟变更募集说明书的约定；

　　2、公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；

　　3、公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4、拟解聘、变更债券受托管理人（如有）或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任）；

　　5、在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

　　6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　7、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《益丰大药房连锁股份有限公司2022年可转换公司债券持有人会议规则》规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　修订后：

　　在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

　　1、公司拟变更募集说明书的约定；

　　2、公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；

　　3、公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4、拟解聘、变更债券受托管理人（如有）或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任）；

　　5、在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

　　6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　7、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《益丰大药房连锁股份有限公司2022年可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　（二十二）本次发行方案的有效期

　　修订前：

　　公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　本次发行可转换公司债券发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　修订后：

　　公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　本次发行可转换公司债券发行方案尚须经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。”

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

　　独立董事对此事项发表了独立意见。

　　该议案属于股东大会授权董事会办理的相关事项范围内，无需提交股东大会审议。

　　(三) 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（三次修订稿）的议案》

　　为实施本次向不特定对象发行可转换公司债券，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合市场行情及公司自身实际情况对《益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）》进行了修订，并编制了《益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（三次修订稿）》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（三次修订稿）》。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对此事项发表了独立意见。

　　该议案属于股东大会授权董事会办理的相关事项范围内，无需提交股东大会审议。

　　(四) 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》

　　为实施本次向不特定对象发行可转换公司债券，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，并结合本公司的实际情况，公司制定了本次向不特定对象发行可转换公司债券方案并且编制了《益丰大药房连锁股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《益丰大药房连锁股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对此事项发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(五) 《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》

　　为实施本次向不特定对象发行可转换公司债券，公司根据有关法律、法规、规范性文件的规定并结合自身实际情况，编制了《益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对此事项发表了独立意见。

　　该议案属于股东大会授权董事会办理的相关事项范围内，无需提交股东大会审议。

　　(六) 《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施（二次修订稿）的议案》

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，编制了《益丰大药房连锁股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施（修订稿）》

　　鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定将“公开发行”的表述调整为“向不特定对象发行”。为推进本次公开发行可转换公司债券工作的顺利进行，公司根据股东大会的授权，将相关文件中“公开发行”的表述调整为“向不特定对象发行”，修改了审核机构，同时更新了相关业务内容。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《益丰大药房连锁股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施（二次修订稿）的公告》。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事发表了独立意见。

　　该议案属于股东大会授权董事会办理的相关事项范围内，无需提交股东大会审议。

　　(七) 《关于控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺（修订稿）的议案》

　　鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定将“公开发行”的表述调整为“向不特定对象发行”。为推进本次公开发行可转换公司债券工作的顺利进行，公司根据股东大会的授权，将相关文件中“公开发行”的表述调整为“向不特定对象发行”，并修改了审核机构。除上述调整内容外，相关文件中其他条款不变。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《益丰大药房连锁股份有限公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺（修订稿）的公告》。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案属于股东大会授权董事会办理的相关事项范围内，无需提交股东大会审议。

　　独立董事发表了独立意见。

　　该议案属于股东大会授权董事会办理的相关事项范围内，无需提交股东大会审议。

　　(八) 《关于〈益丰大药房连锁股份有限公司2022年可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）〉的议案》

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司债券发行注册管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，制定了《益丰大药房连锁股份有限公司2022年可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《益丰大药房连锁股份有限公司2022年可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事发表了独立意见。

　　该议案属于股东大会授权董事会办理的相关事项范围内，无需提交股东大会审议。

　　(九) 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》

　　为确保公司本次可转换债券发行工作高效、有序地完成，依照相关法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次债券发行的全部事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转换公司债券的最终方案，包括但不限于确定发行规模、向原股东优先配售的比例、债券利率、制定债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜，涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外；

　　2、在股东大会审议批准的募集资金使用范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次可转换公司债券募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；

　　3、根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次可转换公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；授权董事会及其授权人士在出现不可抗力或其他足以使本次可转换公司债券发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情况下，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　4、负责聘请为本次发行提供服务的相关中介机构；

　　5、办理本次可转换公司债券发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

　　6、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

　　7、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　8、制定可转换公司债券持有人会议规则；

　　9、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　10、办理本次发行可转换公司债券的其他相关事宜。

　　上述授权的有效期为十二个月，均自股东大会审议通过该项议案之日起计算。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(十) 《关于变更经营范围及修订〈公司章程〉的议案》

　　根据公司经营发展需要，增加经营范围：“养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）”。

　　针对上述变更，拟对《公司章程》相应条款进行修订，除上述修订内容外，《公司章程》其他条款不变。本次经营范围的变更以工商登记机关核准的内容为准。

　　《公司章程》修订事项需提交公司股东大会审议。同时提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记备案等手续。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(十一) 《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，为审议公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事宜，提请于2023年3月13日召开公司2023年第一次临时股东大会，并授权公司董事会筹办公司2023年第一次临时股东大会相关事宜，该次股东大会审议如下议案：

　　1、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案；

　　2、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案；

　　3、关于变更经营范围及修订《公司章程》的议案

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月24日

　　证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2023-004

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　第四届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　全体监事均亲自出席本次监事会。

　　无监事对本次监事会议案投反对/弃权票。

　　本次监事会全部议案均获通过。

　　一、 监事会会议召开情况

　　益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月20日以电子邮件方式发出第四届监事会第二十次会议通知，会议于2023年2月23日在以现场加通讯方式召开，应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　本次会议由监事会主席陈斌先生召集并主持，采用记名投票方式，通过了如下议案：

　　(一) 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定将“公开发行”的表述调整为“向不特定对象发行”。根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，公司经对照关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件仍满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　(二) 《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（二次修订稿）的议案》

　　鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定将“公开发行”的表述调整为“向不特定对象发行”。为实施本次向不特定对象发行可转换公司债券，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定以及股东大会的授权，将相关文件中“公开发行”的表述调整为“向不特定对象发行”。

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案调整的具体内容如下：

　　“（六）还本付息的期限和方式

　　修订前：

　　本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

　　修订后：

　　本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

　　（5）公司将在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

　　（十七）债券持有人会议相关事项

　　修订前：

　　在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

　　1、公司拟变更募集说明书的约定；

　　2、公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；

　　3、公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4、拟解聘、变更债券受托管理人（如有）或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任）；

　　5、在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

　　6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　7、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《益丰大药房连锁股份有限公司2022年可转换公司债券持有人会议规则》规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　修订后：

　　在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

　　1、公司拟变更募集说明书的约定；

　　2、公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；

　　3、公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4、拟解聘、变更债券受托管理人（如有）或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任）；

　　5、在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

　　6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　7、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《益丰大药房连锁股份有限公司2022年可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　（二十二）本次发行方案的有效期

　　修订前：

　　公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　本次发行可转换公司债券发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　修订后：

　　公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　本次发行可转换公司债券发行方案尚须经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。”

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　(三) 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（三次修订稿）的议案》

　　为实施本次向不特定对象发行可转换公司债券，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合市场行情及公司自身实际情况对《益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）》进行了修订，并编制了《益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（三次修订稿）》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（三次修订稿）》。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　(四) 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》

　　为实施本次公开发行可转换公司债券，公司根据有关法律、法规、规范性文件的规定并结合自身实际情况，编制了《益丰大药房连锁股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(五) 《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》

　　为实施本次向不特定对象发行可转换公司债券，公司根据有关法律、法规、规范性文件的规定并结合自身实际情况，编制了《益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　(六) 《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施（二次修订稿）的议案》

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，编制了《益丰大药房连锁股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施（修订稿）》

　　鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定将“公开发行”的表述调整为“向不特定对象发行”。为推进本次公开发行可转换公司债券工作的顺利进行，公司根据股东大会的授权，将相关文件中“公开发行”的表述调整为“向不特定对象发行”，修改了审核机构，同时更新了相关业务内容。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《益丰大药房连锁股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施（二次修订稿）的公告》。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　(七) 《关于控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺（修订稿）的议案》

　　根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出相关承诺。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　(八) 《关于《益丰大药房连锁股份有限公司2022年可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》的议案》

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司债券发行注册管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，制定了《益丰大药房连锁股份有限公司2022年可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《益丰大药房连锁股份有限公司2022年可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　监事会

　　2023年2月24日

　　证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2023-005

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司债券系列文件修订情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年8月10日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，并审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于暂不召开股东大会审议本次发行相关具体事项的议案》等与公司公开发行可转换公司债券相关的议案；2022年8月29日，根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，结合市场行情和自身实际情况，公司召开了第四届董事会第十七次会议，并审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券的募投项目名称等相关事项变更的议案》《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案。

　　2022年9月14日，公司召开2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于修订后的公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等相关议案。

　　为顺利推进本次公开发行可转换公司债券工作，结合公司实际情况，公司于2022年11月29日召开第四届董事会第二十一次会议，并审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案之有效期限的议案》《关于公司〈公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）〉的议案》《关于调整股东大会授权董事会全权办理公司本次发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与调整公司公开发行可转换公司债券事项的相关议案。

　　2022年12月15日，公司召开2022年第六次临时股东大会审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案之有效期限的议案》《关于公司〈公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）〉的议案》《关于调整股东大会授权董事会全权办理公司本次发行可转换公司债券相关事宜的议案》等相关议案。

　　为积极推进全面实施股票发行注册制工作并完成发行审核工作的平移，公司于2023年2月23日召开第四届董事会第二十二次会议，并审议通过了关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券事项的相关议案。现将本次向不特定对象发行可转换公司债券系列文件修订的具体情况说明如下：

　　一、本次向不特定对象发行可转换公司债券方案调整具体内容

　　为便于投资者理解和阅读，公司就《益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（三次修订稿）》涉及的主要修订情况说明如下

　　二、本次向不特定对象发行可转换公司债券系列文件的主要修订情况

　　除上述调整事项外，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券系列文件的内容无其他变化。

　　特此公告

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月24日

　　证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2023-006

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施

　　（二次修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，编制了《益丰大药房连锁股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施（二次修订稿）的公告》。

　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务指标计算的主要假设和前提

　　本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

　　2、假设公司于2023年3月31日完成本次可转换公司债券发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以实际发行完成时间为准）；

　　3、暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益等）的影响；

　　4、假设公司本次发行的募集资金总额为不超过人民币254,743.24万元（含本数），且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定；

　　5、假设本次发行的转股价格为52.30元/股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日的交易均价和前一个交易日的交易均价为基础确定），该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

　　6、假设公司2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2021年度持平，2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年分别持平和增长10%。上述利润测算不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。

　　7、在预测公司总股本时，以公司截至2022年12月31日的总股本72,170.49万股为基础，仅考虑本次发行完成并转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

　　8、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：

　　注：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

　　以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例和每股收益产生一定的摊薄作用。

　　另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过254,743.24万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　（一）江苏二期、湖北及河北物流中心建设项目

　　1、保障我国药品供应安全，适应医药智慧物流发展需求

　　仓储物流管理作为医药产业供应链的中间环节，制约医药流通企业供应链的响应速度。医药流通企业不仅要满足终端需求的及时性、不确定性，以及突发传染性疾病的急迫性，还需应对医药工业生产的周期性和在途运输的不确定性。为此，持续提升我国医药流通行业的物流水平，做好药品的仓储管理，对保障我国居民用药的及时性和安全性有极其重要的意义。本项目拟在湖北武汉、江苏南京及河北石家庄等地建立布局合理、配送高效、管理规范的现代化医药仓储物流中心，对增强我国药品供应体系的安全性、有效性及质量可控性具有重要战略作用。

　　同时，随着物流信息化、数字化、智能化的发展，特别是大数据技术、物联网、云计算等先进信息技术的应用，医药流通企业纷纷加快推进医药物流基地建设向信息化、数字化、专业化方向发展，实现供应链一体化升级转型，以增强企业竞争优势。在此趋势下，本项目拟在湖北武汉打造国内医药零售行业智能仓储物流标杆，通过应用AS/RS自动化立体仓库、潜伏式AGV、机械手、交叉带自动分拣机、多层箱式全自动穿梭车库等，实现药品的存储、搬运、输送作业高度自动化、智能化。因此，本项目建设是公司顺应医药零售行业供应链系统智慧化升级转型的发展趋势，保持行业领先地位的重要举措。

　　2、提高物流配送能力，支撑公司业务规模扩张

　　得益于我国医药零售行业快速发展以及公司在全国各区域市场医药零售业务的深度耕耘，近年公司经营规模持续扩张。公司营业收入从2019年的102.76亿元增长到2021年的153.26亿元，复合增长率超过20%，截至2022年6月底，公司拥有连锁药店已达到9,200家。伴随公司门店数量不断增加，覆盖范围不断扩大，经营产品品类种类与日俱增，对公司的仓储能力、物流体系、配送范围、物流供应链管理系统等要求日益提高，目前公司已有的仓储物流中心平台在产品存储容量、配送规模、配送半径及配送效率等方面已无法满足公司经营需求。如公司无法及时扩充仓储面积、优化现有的供应链体系，仓储容量不足问题将成为制约公司进一步发展的重要因素。

　　本项目拟在武汉新建物流中心，同时对南京和石家庄现有的仓储物流中心场地进行扩容。项目建成后将大幅提高公司仓储容量和物流配送能力，提升仓储物流管理效率，实现在武汉、南京、石家庄区域物流资源集中及配送的优化，从而有效满足中南、华东及华北及周边地区门店配送需求，为公司业务规模快速扩张提供有力的支撑。

　　3、降低物流成本，提高公司整体经济效益

　　目前，公司湖北仓库通过租赁方式获得，第三方仓库的信息化、数字化程度较低，制约了公司在该区域的产品运转效率，同时租赁成本亦逐年增加。本项目的湖北益丰医药产品分拣加工中心建设项目拟通过自建现代化物流仓库的形式，引入无线射频技术（RFID）、红外技术、编码认证技术、激光扫描及测距技术等多项先进物流技术，实现高度的自动化设备作业减少人工投入，提高物流运作效率和准确性，从而降低药品流通成本。

　　此外，公司以本项目为契机，通过重新规划新建的仓储中心与现有仓储中心之间的物流配送路线，统一规划物流组织与协调，加强信息管理等措施，将进一步降低公司药品运输费用，增强公司市场竞争力，提高公司整体的经济效益。

　　（二）益丰数字化平台升级项目

　　1、实现“以顾客为中心”数字化转型战略，打造医药零售产业新模式

　　在新时代，医药零售将由消费方式实现向生活方式转变，医药零售企业经营理念亦将随之从传统药品销售向健康问题解决方案提供者迁移。同时，在数字化时代的大背景下，通过互联网数字化和专业的服务来打造医药零售产业新模式，为顾客提供定制化高价值的服务成为医药零售行业企业共同的课题。因此公司近年建立了“以顾客为中心”的数字化转型战略，树立全面数字化经营计划，通过打通顾客与企业、商品、运营、营销的链接，实现企业由经营商品向经营顾客的价值转移，围绕顾客的需求提供个性化解决方案。

　　本项目一方面将构建数字化药房，通过大数据分析实现精准营销，提升专业服务能力，为顾客构建全方位和极致体验的消费场景；另一方面，项目将构建大健康产业，继续深化医疗资源共享和承接能力，逐步融入广大的社区社交圈，服务和健全养老管理体系，重构全渠道、全生命周期健康管理的服务新模式，为顾客身心健康做出更多的实质性贡献；此外，项目还将构建新零售数字化平台，打造一系列产品赋能新零售全业务场景的数字化体系，通过新零售业务模式创新，持续深耕顾客价值。

　　因此，本项目的实施符合新时代背景下的行业发展特点，满足公司未来发展的需要，促进公司“以顾客为中心”数字化转型战略目标的实现。

　　2、实现数字资源高效利用，提升公司管理效率

　　公司已搭建数字化管理平台基础框架，基本实现业务、财务、人力资源一体化管理，但在数据存储效率、数据精细化加工、深入挖掘数据价值、前后台业务数据链接共享、数据安全管理方面等方面尚存不足。因此，公司需要在现有的数字化系统基础上继续深度开发，从而提升公司数字化管理水平。

　　益丰数字化平台升级项目将不断完善数字前台及中台，为公司门店运营、业务拓展、人力、财务、物流等各职能部门的业务管理上全面赋能，实现经营管理的数字化。项目将进一步实现公司商品、交易、营销、供应链等数据的共融互通，对信息资源进行高效整合利用，提升公司经营管理效率，降低企业的经营成本，从而夯实公司竞争优势。

　　同时，益丰数字化平台升级项目将对系统平台基础设施进行改造，升级现有IDC机房，提高数据存储、分析、处理的效率，进而保障系统安全平稳运行。

　　3、挖掘数据深度价值，提高管理层决策的科学性

　　随着公司经营规模的不断扩大，公司生产数据、门店经营数据、后台管理数据及市场数据呈现爆发式增长，公司需要凭借大数据系统强大的数据分析和挖掘能力，整合供应商、客户及公司内部经营管理的相关数据，为公司管理者提供及时、准确的决策信息，使其更全面、快速、准确地了解内外部环境，提高决策的科学性，进而提升公司产品和服务的效率和质量。

　　本项目将依托大数据、云计算、互联网等技术，从而增强公司数据分析及价值挖掘的综合能力。通过数据多维度分析和挖掘，本项目将为公司提供门店选品、商品陈列设计、产品补调、新店选址、老店/并购门店评估等方面的建议，有助于进一步提升公司管理者治理水平，对保障公司长远可持续发展具有重要意义。

　　（三）新建连锁药店建设项目

　　1、新建连锁药店项目是抓住行业发展新契机，提高综合竞争力的必然选择

　　2021年10月，商务部印发《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》，文件提出，到2025年，药品流通行业与我国新发展阶段人民健康需要相适应，创新引领、科技赋能、覆盖城乡、布局均衡、协同发展、安全便利的现代药品流通体系更加完善。培育形成5-10家超五百亿元的专业化、多元化药品零售连锁企业；药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额65%以上；药品零售连锁率接近70%的总体目标。我国医药零售行业进一步进入零售药店连锁化的提速深水区，医药零售行业发展迎来新契机。

　　同时，随着我国医药监管政策趋严，医药零售行业愈发考验药店的成本控制、品牌形象及严监管的合规把控能力，连锁药店较单体药店优势日益凸显。伴随医改逐步推进，带量采购、处方外流等政策发展不断深入，“医药分开”浪潮方兴未艾，药企、医院、药店携手建立高效药品供应链大势所趋，医药零售行业连锁化、规模化发展成为必然选择。

　　为了应对日益激烈的市场竞争格局并抓住新的市场机遇，公司作为国内领先的药品零售连锁企业之一，亟需加快门店扩张速度，提高市场占有率。本项目的实施将帮助公司新增3,900家门店，有利于公司加快在各区域连锁药店的布局，提前占领高价值门店资源，增强益丰品牌影响力，提升公司竞争实力，从而在未来的行业竞争中占据有利地位。

　　2、扩大连锁药店数量有助于公司进一步促进规模效益实现，降低采购成本

　　得益于庞大的销售渠道、稳定的客源及自有品牌产品的开发，零售药店行业中的大型医药零售企业具备较强供应商议价能力且与供应商合作关系更为紧密。扩大连锁药店数量有助于大型医药零售企业进一步扩大自身渠道价值，提升品牌影响力，降低企业边际成本，促进降本增效目标的实现。

　　本项目的顺利实施将有助于公司门店及营销网络持续扩张，提升公司销售规模，并促使采购规模随之上升，增强公司对上游药品生产及批发企业议价能力，从而在与供应商合作中获得主动权，通过经营规模效应促进公司降低采购成本，提升盈利水平。

　　3、项目建设符合公司整体发展战略和经营目标

　　公司始终坚持“区域聚焦，稳健扩张”的发展战略，市场拓展以“巩固中南华东华北，拓展全国市场”为目标。截至2022年6月底，公司已在湖南、湖北、上海、江苏、江西、浙江、广东、河北、北京、天津十省市区域密集开店，形成了旗舰店、区域中心店、中型社区店和小型社区店的多层次门店网络布局，深度耕耘区域市场，通过深度扩展和品牌渗透，逐步取得市场领先优势。

　　随着我国零售药店的市场规模持续增长，近年来我国主要零售药店企业不断加大营销网络建设，积极布局全国市场。公司作为区域性的龙头医药零售连锁企业，为进一步巩固在市场中的优势地位，公司拟通过本次募投项目扩大渠道布局，在湖南、上海、江苏、江西、湖北、广东、河北、浙江、天津九省市开设新店，及时抢占上述区域的高价值门店资源，在激烈的市场竞争中取得规模领先优势。本项目的实施是公司全国性布局战略的进一步推进，有利于保持公司区域市场领先地位。

　　（四）补充流动资金

　　公司本次发行拟以75,000.00万元的募集资金补充流动资金，以保障公司业务的持续较快增长。本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际运营资金需求缺口以及公司未来发展前景，整体规模适当。补充流动资金的合理性及必要性分析如下：

　　1、业务规模持续提升，流动资金需求量增大

　　近年来，医药零售行业处于快速发展周期，公司经营规模不断扩大。公司营业收入从2019年度的102.76亿元增长到2021年度的153.26亿元，年度复合增长率达到22.12%。2019年以来，公司门店数量已从4,752家上升到2021年末的7,809家，年均复合增长率达到28.19%，截至2022年6月末，公司门店数量达9,200家。未来，公司将继续推进“区域聚焦、稳健扩张”的发展战略，积极拓展全国市场，新开门店将持续保持高增长，而新开门店在装修、商品、广告等方面的早期培育需要一定的资金投入进行支撑，因此公司对营运资金的需求不断增加，本次补充流动资金将有效缓解公司发展的资金压力，有利于增强公司竞争能力，提高公司的抗风险能力，具有必要性及合理性。

　　2、降低财务费用，提升公司盈利水平及抗风险能力

　　后疫情时代全球经济的逐步复苏给宏观经济、产业及市场带来了较大不确定性，对公司的资金流动性、抵御风险能力提出更高的要求。由于可转债具有利息成本较低的特点，公司拟使用本次募集资金75,000万元用于补充流动资金，可以在一定程度上降低公司日常经营活动对银行借款的依赖，降低财务费用，提升公司盈利水平，抗风险能力得以增强。

　　此外，公司始终注重精细化、标准化和系统化的运营管理，未来将持续推动高效运营系统的建设以及加强人才梯队建设和职业能力培养，以上战略的顺利实施均需公司保有持续的现金投入及充足的资金储备。

　　公司通过本次发行补充流动资金，可以更好地满足公司药品零售业务快速发展所衍生的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。

　　四、本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　作为国内领先的药品零售企业，公司自设立以来一直致力于为消费者提供便捷、高效、质优价廉的药品购买体验。江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北医药库房建设项目拟引入自动化输送及集货系统、智能仓储设备、AGV机器人自动拣货系统、自动化立体库、螺旋机输送机等物流系统设备，在湖北武汉、江苏南京、河北石家庄新建或扩充医药商品仓储物流基地。项目建设完成后，将完善公司全国物流仓储配送网络，大幅提升产品的存储能力、分拣能力和物流配送效率，为中南、华东、华北区域内门店配送提高覆盖能力，有效解决公司因近年业务快速扩张导致仓储物流场地不足的问题。

　　益丰数字化平台升级项目主要涉及数字化基础设施优化以及商品数字化平台、物流数字化平台、财务数字化平台等多个系统平台的搭建及迭代更新，将大数据、云计算等数字技术与公司实际经营业务全面交融渗透，助力公司全面构建以顾客为中心的价值转化能力，实现有效的内外部生态环境资源整合。项目通过持续完善数字化管理平台，实现公司物流、数据流、资金流的一体化管理，不断提升公司管理效率，保障各门店及分支机构高效有序运转，降低管理成本。同时，数字化平台利用大数据分析模型，能敏捷洞察大众客户的个性化需求，为公司管理层提供科学准确的信息，提高公司核心竞争力。

　　新建连锁药店项目拟在湖南、上海、江苏、江西、湖北、广东、河北、浙江、天津九省市合计新建连锁门店3,900家。项目通过加快在各区域连锁药店的布局，提前占领高价值门店资源，增强益丰品牌影响力，提升公司竞争实力。同时随着门店的扩张，规模效应优势突显，公司与供应商议价能力增强，有利降低采购成本，提升公司的盈利水平。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司自设立以来一直重视人力资源建设和核心人才的培养，核心管理团队保持稳定、专业化人才队伍不断完善。截至2021年底，公司拥有3万余名员工，其中95%以上的门店一线员工拥有医学、药学相关背景的大中专学历。同时，公司重视企业文化和人才梯队建设，从一线员工到基层及中高层管理人员，根据不同岗位需求，实行线上线下相结合的差异化的混合式培养模式，并将企业文化深度融入各岗位的培训学习课程，提升企业文化软实力，形成有效的人才培养梯队，为公司的持续发展提供源源不断的人才储备。在内部培养的同时，公司在关键岗位上通过社会招聘，积极引进高素质人才，引进先进的管理理念和技术，强化公司的高级管理人才队伍。公司完善的人力资源体系为内部员工的成长、基层员工及专业化管理人才的引进奠定了基础，为公司业务的不断扩张提供了人员保障。

　　2、技术储备

　　公司作为国内知名的药品零售连锁企业，是行业内少有的主要省子公司均实现盈利的公司，公司在跨区域门店管控力、复制力、文化传承等方面具有突出优势。公司针对不同区域的人口数量、市场需求和消费人群特点，建立覆盖不同城市、不同商圈的店面网络，形成了由旗舰店、区域中心店、中型社区店和小型社区店组成的“舰群型”门店布局。根据多年的选址经验和大数据分析，建立了一整套“商圈定位法”的门店选址方法，通过对新进城市的人口数量、密度、消费能力及消费习惯的分析，锁定拟进入商圈，根据不同的商圈特点，确定预选门店的店型和店址范围，运用选店模型确定具体店址。公司建立了强大的数字技术研发与应用团队，努力打造切合公司实际运营的网络化、数字化和智能化系统，赋能业务发展。

　　3、市场储备

　　在国家经济持续发展，社会消费水平逐年提高，人口老龄化，城镇化以及消费结构升级等因素的驱动下，医药市场持续扩容，并保持平稳较快发展。未来，随着医药卫生体制改革的不断深入，医药分开加速推进，医院处方外流持续加快，药品零售行业发展模式和格局加速调整转变，资本市场对企业整合助力不断增强，医药供应链管理服务迅速升级，医药电商跨界融合进程持续推进，药品零售经营模式不断创新，行业发展专业化和集中化趋势将不断增强。行业运行总体将呈现：药品零售企业销售规模和连锁化率持续提高，线上线下融合发展的医药新零售模式不断涌现，医药物流运营效率及服务功能持续提升。预计医药消费需求的不断增长将促进零售药店市场规模继续保持增长。

　　公司继续坚持“区域聚焦、稳健扩张”的发展战略和“重点渗透、深度营销”的经营方针。通过在门店网络广度和深度的合理布局，通过树立良好的品牌形象，通过专业服务能力的提升和规范运营，以及不断优化的商品组合和成熟的会员管理体系，持续提升顾客的满意度和复购率，实现门店销售收入的持续提升。在发挥区域竞争优势的同时，日益增长的规模效应也提升了公司的议价能力，降低了物流及管控成本，确保了公司盈利能力的持续增长。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，本公司拟通过加强募集资金管理、保障募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、提高运营效率等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补本次向不特定对象发行可转债的摊薄即期回报的影响。

　　（一）提高运营效率，提升公司业绩

　　公司将完善流程，提高整体运营效率，加强对采购、运营、存货、销售等各环节的精细化管理，提高公司的日常运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具，控制资金成本，节省公司的财务费用等各项费用支出，降低公司运营成本，从而全面有效地提升经营业绩。

　　（二）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（三）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用

　　公司已制定募集资金管理制度，可转债募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。

　　（四）强化投资者回报机制

　　公司已经按照相关法律法规要求，以及《公司章程》的规定对利润分配政策进行了相关的规定和完善，明确了投资者回报机制。本次向不特定对象发行可转债完成后，公司亦将继续严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　综上，通过本次向不特定对象发行可转债，公司将进一步增强核心竞争力和可持续营能力，并将尽快产生效益回报股东。上述制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　六、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺

　　为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（二）承诺对职务消费行为进行约束；

　　（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（下转B66版）

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  第四届董事会第二十二次会议决议公告 2023-02-24