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　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次董事会会议由董事长杨先进先生召集，会议通知于2023年2月21日以邮件发出。

　　2、本次董事会会议于2023年2月22日召开，以现场及通讯表决方式进行表决。

　　3、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席7人。

　　4、本次董事会会议由董事长杨先进先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。

　　5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》和公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的相关规定，董事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的授予日为2023年2月22日，向符合授予条件的1名激励对象授予30.00万股限制性股票，授予价格为7.43元/股。

　　本次授予事项具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　本次授予事项在公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议。

　　2、审议《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》；同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）近日正式发布并实施了《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制制度规则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经公司对本次发行条件进行自查，认为本公司符合向特定对象发行A股股票条件的各项条件。

　　独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　此议案在公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　3、审议《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》；同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　鉴于中国证监会近日正式发布并实施了《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制制度规则，公司相应调整了本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案的相关表述，具体如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（2）发行方式

　　本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机实施。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司董事会根据股东大会授权，在公司获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的A股股票。

　　（4）发行价格和定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行的发行价格将相应调整。

　　最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

　　（5）发行数量

　　本次向特定对象发行的股票数量最终以本次向特定对象发行募集资金总额（不超过45,500.00万元）除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的30%，即不超过6,300万股（含本数），并以中国证监会关于本次发行同意注册文件为准。

　　若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将作出相应调整。

　　在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（6）限售期

　　发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。

　　发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　（7）募集资金金额及用途

　　本次向特定对象发行募集资金总额不超过45,500.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：

　　单位：万元

　　注：根据《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）（2020年）》等法律法规的要求，前次募集资金（IPO）用于补充流动资金、节余募集资金永久补充流动资金合计超出前次募集资金总额30%的部分已从本次补流上限中扣减。

　　若本次向特定对象发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次向特定对象发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。董事会将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。

　　（8）本次发行前滚存未分配利润的安排

　　公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　（9）上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　（10）发行决议的有效期

　　本次向特定对象发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　此议案在公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议。

　　4、审议《关于〈公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》；同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行A股股票事项编制了《东莞铭普光磁股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》，全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

　　此议案在公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议。

　　5、审议《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》；同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行A股股票事项编制了《东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于〈公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》；同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行A股股票事项编制了《东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

　　此议案在公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规范性文件的有关规定，结合本次向特定对象发行的实施及公司具体情况，公司编制了《东莞铭普光磁股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于东莞铭普光磁股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。

　　此议案在公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议。

　　8、审议通过《关于向特定对象发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》；同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　鉴于中国证监会近日正式发布并实施了《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制制度规则，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《东莞铭普光磁股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补回报措施、相关主体承诺（修订稿）及风险提示的公告》。

　　此议案在公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议。

　　9、审议《关于向中信银行股份有限公司东莞分行申请融资的议案》；同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　同意公司向中信银行股份有限公司东莞分行申请综合授信，授信额度为不超过人民币壹亿元，融资的具体数额以公司与中信银行股份有限公司东莞分行双方签署的融资法律文件最终确定的数额为准。

　　10、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》；同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　同意公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票的全部事宜，具体情况如下：

　　公司股东大会授权董事会办理与本次向特定对象发行A股股票相关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，制定和实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、募集资金使用及具体认购办法等与本次向特定对象发行有关的一切事项；

　　（2）根据市场条件、政策调整以及监管部门的意见，并结合公司的实际情况，调整并实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但不仅限于适当调整发行数量、发行价格、发行时机、发行方式、发行起止日期、具体认购方法以及与本次发行方案有关的其他一切事项；

　　（3）根据实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额、具体投资安排、募集资金注资方式等募集资金用途的具体安排进行调整或决定，根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金项目，待募集资金到位后再予以置换，根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整，但涉及相关法律法规及公司章程规定须提交股东大会审议的除外；

　　（4）决定聘请本次发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行相关所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；

　　（5）办理本次向特定对象发行申报与实施事宜，包括但不限于就本次向特定对象发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次向特定对象发行相关的所有必要文件，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　（6）根据本次向特定对象发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次向特定对象发行股票方案或对本次向特定对象发行具体方案进行调整，调整后继续办理本次向特定对象发行的相关事宜；

　　（7）根据本次向特定对象发行的实际结果，增加公司注册资本、修订《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　（8）在本次向特定对象发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定、设立本次发行募集资金专项账户、办理与本次发行相关的验资手续及上市等有关事宜；

　　（9）授权董事会在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；

　　（10）办理与本次向特定对象发行有关的其他事项。

　　本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议《关于董事会提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》；同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。

　　东莞铭普光磁股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月24日

　　证券代码：002902 证券简称：铭普光磁公告编号：2023-020

　　东莞铭普光磁股份有限公司

　　第四届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、本次监事会会议由监事会主席叶子红先生召集，会议通知于2023年2月21日以邮件发出。

　　2、本次监事会会议于2023年2月22日召开，以现场表决方式进行表决。

　　3、本次监事会会议应出席监事3人，实际出席3人。

　　4、本次监事会会议由监事会主席叶子红先生主持。

　　5、本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　经审核，监事会认为：

　　（一）董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和本激励计划关于授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　（二）本激励计划授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（三）本激励计划授予的激励对象为公司2023年第一次临时股东大会审议通过的公司《2023年限制性股票激励计划》中确定的激励对象。

　　综上，监事会同意公司以2023年2月22日为本激励计划的授予日，向符合条件的1名激励对象授予30.00万股限制性股票，授予价格为7.43元/股。

　　2、审议《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》；同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）近日正式发布并实施了《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制制度规则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经过认真的自查论证，公司监事会认为本公司符合向特定对象发行A股股票条件的各项条件。

　　此议案在公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议。

　　3、审议《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》；同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　鉴于中国证监会近日正式发布并实施了《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制制度规则，公司相应调整了本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案的相关表述，公司监事会逐项审议通过了修订后的发行方案，具体如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（2）发行方式

　　本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机实施。

　　（3）发行对象及认购方式

　　所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的A股股票。

　　（4）发行价格和定价原则

　　（5）发行数量

　　（6）限售期

　　发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。

　　发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　（7）募集资金金额及用途

　　本次向特定对象发行募集资金总额不超过45,500.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：

　　单位：万元

　　（8）本次发行前滚存未分配利润的安排

　　公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　（9）上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　（10）发行决议的有效期

　　本次向特定对象发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　此议案在公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议。

　　4、审议《关于〈公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》；同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　此议案在公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》；同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于〈公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》；同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　此议案在公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议。

　　7、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　鉴于中国证监会近日正式发布并实施了《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制制度规则以及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规范性文件的有关规定，结合本次发行的实施及公司具体情况，公司编制了《东莞铭普光磁股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于东莞铭普光磁股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。

　　此议案在公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议。

　　8、审议通过《关于向特定对象发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》；同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　本公司监事会认为，鉴于中国证监会近日正式发布并实施了《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制制度规则，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施。

　　此议案在公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议。

　　三、备查文件：公司第四届监事会第二十一次会议决议

　　东莞铭普光磁股份有限公司

　　监事会

　　2023年2月24日

　　证券代码：002902 证券简称：铭普光磁公告编号：2023-021

　　东莞铭普光磁股份有限公司

　　关于向激励对象授予限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票授予日为2023年2月22日

　　● 限制性股票授予数量为30.00万股，授予价格为7.43元/股

　　东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”、“铭普光磁”）于2023年2月22日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）规定的授予条件已经成就。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授予日为2023年2月22日，向符合授予条件的1名激励对象授予30.00万股限制性股票，授予价格为7.43元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）本激励计划简述

　　2023年2月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，主要内容如下：

　　1、激励工具：本激励计划采取的激励工具为限制性股票。

　　2、标的股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　3、股票数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为30.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额21,122.0000万股（剔除公司拟回购注销的股份）的0.14%，无预留权益。

　　4、激励对象范围：本激励计划授予的激励对象共计1人，为公司公告本激励计划时在公司任职的高级管理人员。不含铭普光磁独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　5、限制性股票的授予价格为7.43元/股。

　　6、本激励计划的有效期、限售期解除限售安排

　　（1）有效期

　　本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。

　　（2）限售期

　　激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

　　（3）解除限售安排

　　限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　7、业绩考核要求

　　（1）公司层面的业绩考核要求：

　　本激励计划在2023年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“净利润”指经审计的上市公司净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

　　（2）激励对象个人层面的绩效考核要求：

　　激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核结果分为“合格”、“不合格”两个等级。

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票可全部解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。

　　（二）本激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2023年1月12日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见，同意公司实施本激励计划。

　　同日，公司召开了第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》。

　　2、2023年1月13日至2023年1月22日，公司对《东莞铭普光磁股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单》在公司内部进行了公示。截至公示期满，监事会未收到任何异议。公司于2023年1月31日披露了《第四届监事会第二十次会议决议公告》《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2023年2月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》，并于次日披露了《东莞铭普光磁股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2023年2月22日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授予日为2023年2月22日，向符合条件的1名激励对象授予30.00万股限制性股票，授予价格为7.43元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予的激励对象名单及授予事项进行审核并发表了核查意见。

　　二、董事会对本次授予限制性股票是否符合条件的相关说明

　　根据本激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确认公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的授予条件已经满足，同意确定本激励计划的授予日为2023年2月22日，向符合条件的1名激励对象授予30.00万股限制性股票，授予价格为7.43元/股。

　　三、本激励计划的授予情况

　　1、本激励计划限制性股票的授予日：2023年2月22日

　　2、本激励计划授予限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

　　3、本激励计划限制性股票的授予价格：7.43元/股

　　4、本激励计划授予限制性股票的性质：股权激励限售股

　　5、本激励计划共授予1名激励对象30.00万股限制性股票，具体分配情况如下：

　　6、相关股份限售期安排的说明：

　　激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

　　7、本次股权激励实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。

　　四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况说明

　　本次授予事项内容均与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　五、本次授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　根据财政部《企业会计准则第11 号一一股份支付》和《企业会计准则第22 号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司董事会已确定本激励计划限制性股票授予日为2023年2月22日，根据测算，公司向激励对象授予的30.00万股限制性股票的成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

　　3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　六、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与激励的公司高级管理人员在授予日前6个月内存在因新股增发取得公司股票的情况，系因公司于2022年12月9日完成了《2022年股票期权与限制性股票激励计划》的授予登记工作。除此之外，参与激励的高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

　　七、激励对象认购本激励计划权益及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票以及缴纳个人所得税的资金来源为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

　　八、公司筹集的资金用途

　　公司本激励计划所筹集的资金将用于补充流动资金。

　　九、独立董事关于本激励计划授予相关事项发表的意见

　　经核查，独立董事认为：

　　（一）根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授予日为2023年2月22日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及本激励计划中关于授予日的相关规定，审议程序合法、有效。

　　（二）公司不存在《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（三）本激励计划的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，属于本激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。

　　（四）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划规定的授予条件已经成就。

　　（五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　（六）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，且不会损害公司及全体股东的利益。

　　（七）公司本次向激励对象授予限制性股票的程序合法、合规。

　　综上，我们一致同意公司确定本激励计划的授予日为2023年2月22日，同意公司向符合条件的1名激励对象授予30.00万股限制性股票，授予价格为7.43元/股。

　　十、监事会意见

　　经审核，监事会认为：

　　（一）董事会确定的授予日符合《管理办法》和本激励计划关于授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　（三）本激励计划授予的激励对象为公司2023年第一次临时股东大会审议通过的公司《2023年限制性股票激励计划》中确定的激励对象。

　　综上，监事会同意公司以2023年2月22日为本激励计划的授予日，向符合条件的1名激励对象授予30.00万股限制性股票，授予价格为7.43元/股。

　　十一、法律意见书的结论性意见

　　上海君澜律师事务所认为：本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予价格、人数及数量符合《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》及《激励计划》规定的不能授予的情形，《激励计划》规定的授予条件已经满足。

　　十二、独立财务顾问的专业意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划授予相关事项已取得了现阶段必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

　　十三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十一次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、《上海君澜律师事务所关于东莞铭普光磁股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项之法律意见书》；

　　5、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于东莞铭普光磁股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　东莞铭普光磁股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月24日

　　证券代码：002902 证券简称：铭普光磁公告编号：2023-022

　　东莞铭普光磁股份有限公司

　　关于2022年度向特定对象发行A股

　　股票预案及相关文件

　　修订情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月28日召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了公司2022年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。本次向特定对象发行方案已经公司2022年10月17日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过，并授权董事会办理本次发行相关的全部事宜。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合当前市场环境、政策的变化及公司实际情况，公司对2022年度向特定对象发行股票预案中的相关内容进行了修订，并于2023年2月22日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》《关于〈公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》《关于向特定对象发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。

　　现将本次修订的主要内容说明如下：

　　一、《东莞铭普光磁股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》

　　除表中所列修订内容外，公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规对“非公开发行”、“非公开发行A股股票”、“核准”及已废止法规等表述在全文范围内进行了相应的调整。

　　二、《东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》

　　三、《东莞铭普光磁股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施、相关主体承诺及风险提示(修订稿)的公告》

　　除上述内容外，本次向特定对象发行股票预案及相关文件的其他重要内容保持不变，本事项已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本事项无需再次提交公司股东大会审议。修订后的向特定对象发行A股股票预案全文、可行性分析报告全文及关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施、相关主体承诺及风险提示（修订稿）的公告详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《东莞铭普光磁股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》、《东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》以及《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施、相关主体承诺及风险提示（修订稿）的公告》。

　　特此公告。

　　东莞铭普光磁股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月24日

　　证券代码：002902 证券简称：铭普光磁公告编号：2023-023

　　东莞铭普光磁股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施、相关主体承诺

　　及风险提示（修订稿）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重大事项提示：

　　以下关于东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”或“铭普光磁”）本次向特定对象发行A股股票（以下简称“向特定对象发行”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员作出了相关承诺。具体情况如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策和市场情况未发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；

　　2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　3、假设本次向特定对象发行于2023年8月前实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册本次发行后的实际完成时间为准）；

　　4、假设本次发行数量为6,300.00万股（含6,300.00万股，最终发行的股份数量以中国证监会关于本次发行同意注册文件为准），假设实际发行股份数量达到发行上限，发行完成后公司总股本为27,452.00万股，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行股份数量为准；

　　5、根据2022年10月26日公告的2022年第三季度报告，公司2022年1-9月实现归属于母公司股东的净利润为5,649.01万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,597.52万元，假设公司2022年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为公司2022年1-9月已实现的相应指标乘以4/3。假设公司2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年度分别持平、增长20%和下降20%三种情况；

　　6、假设最终募集资金总额为45,500.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；

　　7、在预测公司本次向特定对象发行后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑其他因素的影响；

　　8、在预测公司本次向特定对象发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　　9、假设2023年公司不存在回购社会公众股、公积金转增股本、股利分配事项，亦不考虑股权激励、限制性股票等因素影响；

　　上述假设仅为测试本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来的经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　基于上述假设前提，在不同净利润增长率的假设条件下，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　注：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。

　　根据上述假设测算，本次向特定对象发行后相比发行前的每股收益有所下降，本次发行对公司的即期收益有一定摊薄影响。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有一定幅度增长，经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但募投项目给公司带来的效益难以准确测量，可能导致净利润增长速度可能低于净资产增长速度，从而使得公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。

　　同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次向特定对象发行符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能力，巩固和提升公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行的必要性和可行性详见《东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开。本次募投项目的实施，有助于公司抓住光伏储能行业快速发展、网络通信磁性元器件迭代升级和通信系统绿色转型的市场机遇，进一步丰富公司应用于通信领域和新能源领域等方面的产品，改善公司产品结构，改进产品制造工艺，提升产品产能，推动主营业务做大做强，提升公司持续盈利能力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　对于本次募投项目建设和生产，公司在人员、技术、市场等方面已有良好的储备，具备募集资金投资项目的综合执行能力。

　　1、人员储备

　　多年来，通过持续人才引进和多层次的培训体系，公司培养了一支具有丰富行业经验的研发团队，技术人员均拥有多年的电感、变压器等磁性元器件和通信供电系统方面的研发从业经验，同时储备了管理、研发、生产和销售等各领域的优秀人才。高素质的研发团队为公司未来经营业务的发展及募集资金投资项目的实施提供保障。

　　2、技术储备

　　公司作为国内领先的集研发、生产、销售、服务于一体的磁性元器件制造商，近年来公司紧贴行业的技术发展趋势，及时获取前沿技术信息，在技术和产品的研发上进行前瞻性布局。在技术日益更新迭代和大数据信息化时代下，公司紧跟下游客户的发展需求，并形成了较多的技术储备。

　　3、市场储备

　　公司通过多年的积累，凭借良好的产品质量、大规模高效率的生产能力、扎实的研发实力、良好的售后服务，积累了丰富的客户资源。公司与华为、阳光电源等知名逆变器厂商，及与华为、中兴、烽火通信、诺基亚等众多知名通讯设备企业和中国移动、中国电信、中国联通、中国铁塔等通信运营商建立了长期的合作关系。

　　综上，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。

　　五、填补被摊薄即期回报的具体措施

　　为有效防范本次向特定对象发行A股可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：

　　1、加强募集资金管理，确保募集资金的有效使用

　　公司将按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次发行募集资金。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用不当的风险。

　　（下转B70版）

本版导读

东莞铭普光磁股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告 2023-02-24