（上接B105版）

　　2、如上市公司启动本次可转债发行，本企业将根据可转债市场情况、本次可转债发行具体方案、本企业资金状况和《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，于届时视情况决定是否参与认购本次可转债。若上市公司启动本次可转债发行之日与本企业最后一次减持上市公司股票的日期间隔不满六个月（含），本企业将不参与认购上市公司本次发行的可转换公司债券；

　　3、如本企业参与认购本次可转债，本企业承诺将严格遵守相关法律法规对股票交易的要求，在本次可转债认购前后六个月内，不减持上市公司股票或其他具有股权性质的证券，亦不存在任何减持上市公司股票或其他具有股权性质的证券的计划；

　　4、本企业自愿作出本承诺函，并自愿接受本承诺函的约束，若本企业违反上述承诺发生减持上市公司股票或其他具有股权性质的证券的情况，本企业因减持所得收益全部归上市公司所有，并依法承担由此产生的法律责任；

　　5、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件的要求发生变化的，本企业承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件的要求。”

　　（3）董事、监事、高级管理人员承诺：

　　“如上市公司启动本次可转债发行，本人将根据可转债市场情况、本次可转债发行具体方案和《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，于届时视情况决定是否参与认购本次可转债。若上市公司启动本次可转债发行之日与本人及配偶、父母、子女最后一次减持上市公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女将不参与认购本次可转债；

　　如本人参与认购本次可转债，本人承诺本人及配偶、父母、子女将严格遵守相关法律法规对股票交易的要求，在本次可转债认购前后六个月内不减持上市公司股票或其他具有股权性质的证券，亦不存在任何减持上市公司股票或其他具有股权性质的证券的计划；

　　本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及配偶、父母、子女违反上述承诺发生减持上市公司股票或其他具有股权性质的证券的情况，本人及本人配偶、父母、子女因减持所得收益全部归上市公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给上市公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；

　　若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件的要求发生变化的，本人承诺本人及配偶、父母、子女将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件的要求。”

　　16、债券持有人以及债券持有人会议相关事项

　　（1）可转债持有人的权利

　　①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　②根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

　　③根据约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转债持有人的义务

　　①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的召开情形

　　本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更《募集说明书》的约定；

　　②公司不能按期支付本次可转债本息；

　　③拟修改债券持有人会议规则；

　　④拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　⑤公司减资（因股权激励回购股份、过往收购交易对应的交易对方业绩承诺事项回购股份、公司依法回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　⑦担保人、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　　⑧公司、单独或合计持有本次可转债总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

　　⑨公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

　　⑩公司提出债务重组方案的；

　　11发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

　　12根据法律法规及规范性文件以及等规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、债券受托管理人或法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以提议召开债券持有人会议。

　　17、募集资金金额及用途

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币300,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　注：上述项目投资金额与募集资金投资额中均未包括原有固定资产及拟搬迁设备净值投入，下同。

　　在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会、董事长或董事长授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

　　在本次发行的募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　　本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。

　　18、募集资金存管

　　公司已建立募集资金管理制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　19、担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　20、本次发行方案的有效期

　　公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　21、受托管理人相关事项

　　公司已聘请华泰联合证券为本次向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，双方就受托管理相关事宜签订受托管理协议。

　　（三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户

　　1、预计募集资金量

　　本次可转债的预计募集资金为人民币300,000.00万元（含发行费用）。

　　2、募集资金专项存储账户

　　公司已制定《募集资金管理办法》，本次发行可转债的募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理。

　　（四）承销方式及承销期

　　1、承销方式

　　本次发行由保荐机构（主承销商）采用余额包销的方式承销。

　　2、承销期

　　本次可转债发行的承销期起止日为2023年3月23日至2023年3月31日。

　　（五）发行费用

　　上述费用均为不含税预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，费用总额将在发行结束后确定。

　　（六）承销期间的时间安排、上市流通

　　1、主要日程与停、复牌安排

　　本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

　　上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

　　2、本次发行可转债的上市流通

　　本次发行的可转换公司债券不设持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市。

　　（七）债券评级情况

　　公司聘请中诚信为本次发行的可转债进行了信用评级。中诚信评定公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为AAA。公司偿还债务的能力较强，受不利经济环境的影响较小，违约风险较低。

　　公司本次发行的可转债上市后，中诚信将持续跟踪评级。

　　（八）本次可转换公司债券的违约责任

　　1、可转换公司债券违约情形

　　（1）在本次或本期债券到期时，公司未能兑付到期应付本金或利息；

　　（2）公司不履行或违反其在《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》以及《公开发行可转换公司债券预案》下的承诺或义务，且将实质影响公司对本次债券的还本付息义务，经受托管理人书面通知，或者经单独或合计持有10%以上未偿还的本次债券的债券持有人书面通知，该违约持续30个连续工作日仍未得到纠正；

　　（3）公司已经丧失清偿能力、被法院指定接管人或已进入破产、清算相关的诉讼程序；

　　（4）在本次债券存续期内，公司发生解散、注销、被吊销、长期停业等实质影响公司清偿能力的情形；

　　（5）在本次债券存续期内，公司发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

　　2、违约责任及其承担方式

　　公司承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若公司不能按时支付本次发行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次发行债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利率计算利息（单利）。就债券受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失公司将予以赔偿。

　　当公司未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。

　　3、争议解决机制

　　本次债券发行适用于中国法律并依其解释。本次债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

　　三、本次发行的有关机构

　　（一）发行人

　　（二）保荐机构（主承销商）

　　（三）律师事务所

　　（四）审计机构

　　（五）资信评级机构

　　（六）申请上市的证券交易所

　　（七）登记结算机构

　　（八）收款银行

　　第三节 发行人基本情况

　　一、本次发行前公司股本总额及前十名股东的持股情况

　　（一）公司股本结构

　　截至2022年6月30日，公司的股本结构如下：

　　（二）公司前十名股东持股情况

　　截至2022年6月30日，公司前十名股东及持股情况如下：

　　二、公司组织结构及对其他企业权益投资情况

　　（一）公司的组织结构

　　截至2022年6月30日，公司组织结构如下图所示：

　　（二）公司控股企业和参股企业的基本情况

　　1、公司控股子公司的基本情况

　　截至2022年6月30日，公司共有83家控股子公司，具体情况如下：

　　注1：内蒙古瑞诚柳工机械设备有限公司已于2022年7月4日注销。柳工机械乌拉圭股份有限公司于2021年9月6日完成我国企业境外投资注销手续，乌拉圭当地注销手续仍在办理当中。柳工机械股份有限公司职业培训学校已于2022年9月9日注销。

　　注2：江汉建机下属河南中安建筑机械租赁有限公司、厦门安苏机械设备有限公司、成都竹安工程设备租赁有限公司等三家控股子公司均未实际出资，因此不列入上表，下同。

　　注3：上述间接持股比例系按各层持股比例相乘计算得到。

　　2、公司控股子公司的财务数据

　　截至2022年6月30日，公司控股子公司最近一年及一期的财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：2022年1-6月财务数据未经审计，2021年度财务数据已经致同审计。

　　3、公司主要的合营企业或联营企业

　　公司的合营企业和联营企业主要系公司与其他工程机械行业供应商或合作建立的生产制造型企业，以及公司与经销商合资设立的销售公司。

　　报告期内，与公司发生关联交易或前期发生关联交易形成关联方往来余额的主要合营企业或联营企业的基本情况如下：

　　第四节 财务与会计调查

　　一、最近三年及一期财务报告审计情况

　　公司2019年、2020年及2021年年度财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了致同审字（2020）第441ZA8578号、致同审字（2021）第441A005829号、致同审字（2022）第441A005517号标准无保留意见的审计报告。

　　2021年度，公司向原母公司柳工有限的全体股东发行股份，吸收合并柳工有限。截至2021年12月31日，本次交易项下柳工有限的全部资产交割手续已经履行完毕，柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均已转移至柳工股份享有及承担，公司将柳工有限纳入合并范围。因公司及柳工有限合并前后均受柳工集团同一控制，根据准则要求，同一控制下的企业合并，合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润，合并现金流量表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。

　　为提高财务数据的可比性，本节使用的2019年合并报表财务数据摘自致同基于上述同一控制下企业合并原则重述编制的致同审字（2022）第441A015118号备考审阅报告；2020年和2021年合报表并财务数据均摘自公司2021年年度审计报告；2019年、2020年与2021年母公司财务数据均取自公司各年度审计报告；2022年1-6月财务数据摘自公司2022年1-6月财务报告（未经审计）。

　　二、公司最近三年及一期的财务报表

　　（一）合并资产负债表

　　单位：元

　　（二）母公司资产负债表

　　单位：元

　　（三）合并利润表

　　单位：元

　　（四）母公司利润表

　　单位：元

　　（五）合并现金流量表

　　单位：元

　　（六）母公司现金流量表

　　单位：元

　　三、合并报表范围的变化情况

　　（一）报告期纳入合并财务报表范围的主要子公司

　　（二）报告期内注销的子公司

　　四、主要财务指标

　　（一） 主要财务指标

　　注：1、流动比率=流动资产/流动负债

　　2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

　　4、存货周转率=营业成本/［（期初存货+期末存货）/2］

　　5、应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2］

　　6、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/股本

　　7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股本

　　8、研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入

　　9、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧支出+摊销

　　10、利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出

　　11、2022年1-6月公司的应收账款周转率及存货周转率均已年化

　　12、归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于发行人股东的所有者权益/期末股本；2021年末归属于发行人股东的每股净资产为经调整后数据，具体测算公式如下：

　　经调整后归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于发行人股东的所有者权益/（期末股本+吸收合并新增股本）；

　　2021年末经调整后归属于发行人股东的每股净资产数据已由致同出具《关于广西柳工机械股份有限公司2021年12月31日每股净资产专项说明》（致同专字（2022）第441C014208号）；若按未调整期末股本口径测算，该指标为10.43元/股

　　（二）净资产收益率与每股收益

　　公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下：

　　单位：万元

　　注：加权平均净资产收益率=P0÷(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

　　其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　　（下转B107版）

• 广西柳工机械股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 2023-03-23