本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
陕西兴化化学股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第二十八次会议以通讯方式召开，会议通知于2023年4月6日以直接送达和电子邮件相结合的方式送达各位董事、监事及高级管理人员。本次会议表决截至时间2023年4月10日12:00，会议应参加表决董事9人，实际表决的董事9人。本次会议的召开与表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于〈陕西兴化化学股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）〉的议案》
公司董事会对本次发行募集资金使用计划的可行性进行了分析讨论，并按照中国证监会的监管要求编制了《陕西兴化化学股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，并已通过公司2021年1月22日召开的2021年第一次临时股东大会。
因本次收购标的陕西延长石油兴化新能源有限公司已完成2022年度的审计工作，为保证可行性分析报告中财务数据的时效性，公司董事会更新了原分析报告，具体内容详见附件《陕西兴化化学股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）》。
本议案涉及关联交易事项，公司关联方董事樊洺僖先生、石磊先生、王颖先生、罗开放先生、席永生先生、张岁利先生对该项议案回避表决。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
2、审议通过了《关于本次向特定对象发行股票的相关评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估结论的相关性、评估定价的公允性的议案》
公司拟使用向特定对象发行股票所募集资金和/或自有资金向收购陕西延长石油兴化新能源有限公司（以下简称“标的公司”）80%股权。
针对上述收购，公司聘请了北京天健兴业资产评估有限公司对标的公司进行评估。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现拟就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性，发表如下意见：
（1）评估机构的独立性
北京天健兴业资产评估有限公司及其经办人员与标的公司、交易对方等相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见，坚持独立、客观和公正的原则。因此，北京天健兴业资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构具备独立性。
（2）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估结果公允反映了标的公司截至评估基准日的市场价值。
综上，本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
3、审议通过了《关于与关联方签订〈股权转让协议的补充协议之二〉暨关联交易的议案》
公司全资子公司陕西延长石油兴化化工有限公司与控股股东陕西延长石油（集团）有限责任公司于2020年12月30日签署了附生效条件的《陕西延长石油（集团）有限责任公司与陕西延长石油兴化化工有限公司关于陕西延长石油兴化新能源有限公司之股权转让协议》（合同编号：JT3520GZH0017，以下简称“《股权转让协议》”），拟使用本次向特定对象发行股票所募集资金和/或自有资金向控股股东陕西延长石油（集团）有限责任公司购买其所持有的陕西延长石油兴化新能源有限公司80%股权（以下简称“标的股权”），并于2022年7月19日签署了《陕西延长石油（集团）有限责任公司与陕西延长石油兴化化工有限公司关于陕西延长石油兴化新能源有限公司之股权转让协议之补充协议》（合同编号JT3522GZH0001，以下简称“《股权转让协议之补充协议》”），对《股权转让协议》的相关条款进行变更，变更后标的股权的转让价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2021]第1863号）的评估结果为依据。
由于《资产评估报告》（天兴评报字[2021]第1863号）的评估有效期已于2023年2月28日届满，本次以2022年12月31日为评估基准日，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2023] 第0355号）标的公司的评估值为800,191,538.74元，对应的标的股权评估价值为640,153,230.99元。公司以前述评估结果为参考依据，最终协商确定标的股权的转让价格为640,153,230.99元，并拟签署《股权转让协议的补充协议之二》。本交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易事项，公司关联董事樊洺僖先生、石磊先生、罗开放先生、席永生先生、王颖先生、张岁利先生需回避表决。公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可和独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
4、审议通过了《关于对全资子公司兴化化工持有江阴市亚特机械制造有限公司债权进行核销的议案》
本次债权核销符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，本次核销债权基于谨慎性原则，依据充分，符合公司的实际情况，真实反映了企业财务状况。具体内容详见同日的《证券时报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对全资子公司兴化化工持有江阴市亚特机械制造有限公司债权进行核销的公告》（公告编号：2023-017）。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
5、审议通过了《公司2023年度投资者关系管理工作计划》
《公司2023年度投资者关系管理工作计划》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
上述议案1、2、3属于公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权范畴，无需再次提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会二十八次会议决议。
特此公告。
陕西兴化化学股份有限公司董事会
2023年4月11日
证券代码：002109 证券简称：兴化股份 公告编号：2023-016
陕西兴化化学股份有限公司
第七届监事会第二十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
陕西兴化化学股份有限公司（以下简称公司）第七届监事会第二十五次会议以通讯表决的方式召开，会议通知于2023年4月6日以直接送达或电子邮件的方式送达各位监事，本次会议表决截至时间2023年4月10日12:00，会议应参加表决的监事3人，实际表决的监事3人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等法规的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于〈陕西兴化化学股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）〉的议案》
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
2、审议通过了《关于与关联方签订〈股权转让协议的补充协议之二〉暨关联交易的议案》
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
3、审议通过了《关于对全资子公司兴化化工持有江阴市亚特机械制造有限公司债权进行核销的议案》
公司按照《企业会计准则》和公司有关规定进行债权核销，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的资产状况。公司董事会就该事项的审议程序合法合规，同意公司对上述债权进行核销。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
议案1、2属于公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权范畴，无需再次提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第七届监事会第二十五次会议决议。
特此公告。
陕西兴化化学股份有限公司监事会
2023年4月11日
证券代码：002109 证券简称：兴化股份 公告编号：2023-017
陕西兴化化学股份有限公司
关于对全资子公司兴化化工持有江阴市亚特机械制造有限公司债权进行核销的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西兴化化学股份有限公司（以下简称公司）于2023年4月10日召开第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第二十五次会议审议通过了《关于对全资子公司兴化化工持有江阴市亚特机械制造有限公司债权进行核销的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则》《财务管理制度》以及公司《“八项资产”减值准备和损失处理的内部控制制度》等相关规定，现将具体情况公告如下：
一、债权形成原因
2009年1月21日，陕西延长石油兴化化工有限公司（以下简称兴化化工）与江阴市亚特机械制造有限公司（以下简称江阴亚特）签订《延长石油集团兴化节能及综合利用技术改造项目磨煤机（棒磨机）供应合同》。按照合同约定向江阴亚特支付预付款30%及进度款30%，合计1,110万元。合同约定2009年11月应当交货但江阴亚特未按合同约定履行。
2010年2月28日，兴化化工向咸阳仲裁委员会提出仲裁和仲裁保全申请，同年6月30日咸阳仲裁委员会裁决江阴亚特债务额为1,202万元，兴化化工向江阴市人民法院申请强制执行仲裁裁决。但江阴市法院于2010年6月8日立案受理江阴亚特破产申请，并于2010年10月20日裁定宣告江阴市亚特破产，进入破产清算程序，致使兴化化工1,202万债权执行程序受阻，随即转入普通债权申报清算程序，按比例受偿。兴化化工积极申报债权并按照无担保债权额所占破产财产比例，全程参与破产清算司法程序。
江阴亚特被依法宣布破产后，迄今为止兴化化工共收到破产清偿款3笔（次）：2012年1月31日收款242,131.00元；2017年1月22日收款142,857.61元；2020年1月23日收款36,319.68元。兴化化工累计收款421,308.29元，剩余本金10,678,691.71元没有收回。
二、申请核销债权理由
2016年12月21日江阴市人民法院（2010）澄商破字第0001-5号民事裁定书裁定：终结江阴市亚特机械制造有限公司破产清算程序。江阴亚特已被法院裁定终结破产清算程序，债务人已不具备民事权利和民事行为能力，江阴亚特法人资格已不存在；根据公司对案情的追踪了解，后期回款的可能性很小。
三、申请核销债权的政策依据
依据公司《“八项资产”减值准备和损失处理的内部控制制度》规定，公司将金额在 1000 万元以上的应收账款及金额在 100 万元以上的其他应收款确定为单项金额重大的应收款项，单项金额重大的应收款项核销需由公司董事会批准。
四、债权核销后对2022年度经营业绩的影响
本次核销债权余额为10,678,691.71元，在2016年资产重组时已经全额计提减值准备，账面价值为零，本次核销后对公司2022年度经营业绩无任何影响。
五、董事会意见
董事会认为：本次债权核销符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，本次核销债权基于谨慎性原则，依据充分，符合公司的实际情况，真实反映了企业财务状况。
六、监事会意见
监事会认为：公司按照《企业会计准则》和公司有关规定进行债权核销，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的资产状况。公司董事会就该事项的审议程序合法合规，同意公司对上述债权进行核销。
七、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次债权核销是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，没有损害公司及中小股东的利益。核销债权后，能够更加公允地反映公司的财务状况，其表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，同意本次核销全资子公司债权事项。
八、备查文件
1、第七届董事会第二十八次会议决议；
2、第七届监事会第二十五次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
陕西兴化化学股份有限公司董事会
2023年4月11日
证券代码：002109 证券简称：兴化股份 公告编号：2023-018
陕西兴化化学股份有限公司
关于申请向特定对象发行股票的
审核问询函回复及募集说明书等
申请文件更新的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西兴化化学股份有限公司（以下简称公司）于2023年3月15日收到深圳证券交易所（以下简称深交所）出具的《关于陕西兴化化学股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120022号）（以下简称审核问询函)，深交所上市审核中心对公司提交的向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了审核问询问题。
公司收到审核问询后，会同相关中介机构就审核问询函所列问题进行了认真研究和逐项答复，并根据相关要求对审核问询函回复进行公开披露，具体内容请见公司于 2023 年 4 月 11日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《陕西兴化化学股份有限公司与粤开证券股份有限公司关于陕西兴化化学股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复》《陕西兴化化学股份有限公司2020年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）》等相关文件。公司将在审核问询函的回复披露后，通过深交所上市审核业务系统报送相关文件。
公司本次向特定对象发行股票事项尚需通过深交所审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）做出同意注册的决定后方可实施。本次向特定对象发行股票事项最终能否通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况，按照相关法律法规规定和要求及时履行信息披露义务，《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
陕西兴化化学股份有限公司董事会
2023年4月11日
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