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（上接B99版）

2)上期计提减值的具体依据，主要系：由于深圳卓誉前期为雪莱特的银行借款提供了担保，雪莱特无力偿还，导致深圳卓誉前期被连带起诉，深圳卓誉的银行账户被冻结，客户普遍质疑深圳卓誉履行合同的能力，担心深圳卓誉的资金链断裂风险。

3)2020年底至2021年上半年，受上述不利因素影响，深圳卓誉较难获得新的客户订单，部分客户选择其他供应商进行替代。当前锂电设备市场竞争激烈，部分企业为抢占市场和客户，将生产的设备先交付给客户使用，后续再根据情况进行相关结算，资金不充裕的锂电设备厂家竞争力显著削弱；深圳卓誉在缺乏资金的情况下，为稳健经营，减少流动资金消耗和资金风险，仅能选择性接单。

4)部分客户因客观因素或实际经营情况，导致设备验收时间不确定，使得深圳卓誉收入确认时间不确定。

（2）本期计提减值的具体依据：

如《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》一、商誉减值的会计处理及信息披露2.监管关注事项所述：

与商誉减值相关的特定减值迹象包括但不限于：（1）现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩；（2）所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化；（3）相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升级换代，盈利现状难以维持；（4）核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复；（5）与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉,相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等；（6）客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据表明短期内会下降；（7）经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等。

公司按照《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》的规定，同时结合子公司深圳卓誉的运营情况，本期计提减值的依据如下：

1)考虑锂电行业竞争激烈，原材料成本上涨、深圳卓誉自身售后服务能力相对有限等因素的影响，深圳卓誉未来拟对经营方式作出一定调整，以提升售后服务能力、缩短客户账期作为主要的经营策略，以增强业务经营质量，减少销售盲目扩张的风险和负担，预计未来收入将有所降低。

2)收入确认的时间具有不确定性，深圳卓誉的合同结算条款及验收日期收款一般如下：一般是合同签定后预收30%，发货前收30%，验收后收30%，质保期满收10%；供应商分现结、月结30日、60日、90日等。

3)2021-2022年都存在在手订单，深圳卓誉在2021年后的经营中发现存在售后服务能力跟不上的问题，在后续的经营中，深圳卓誉调整经营策略，不追求市场扩张，经营重点调整为优先保证能及时回款。

4)2022年发出商品金额为6,580.26万元，因深圳卓誉将精力重点放在订单和生产，导致售后服务能力降低，客户验收工作也受到一定影响。此外，深圳卓誉存在设备已经发出，客户一直未验收付款或者设备已生产好，但由于客户自身的原因一直未发出等情况，导致未确认收入。

综上，本次减值计提符合《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》的规定。

（二）请说明你公司最近三年对深圳卓誉进行商誉减值测试的主要情况，并说明历年测试参数选取及主要评估假设是否存在重大差异、以前年度商誉减值准备计提是否充分。

回复：

1、说明最近三年对深圳卓誉进行商誉减值测试的主要情况：

2020年度商誉减值测试，商誉未发生减值。2021年度商誉减值测试商誉发生减值5,953.05万元。2022年度计提商誉减值准备3,896.49万元。

2、历年测试参数选取及主要评估假设

（1）关键假设如下：

1）一般假设

①交易假设：假设所有委估资产已经处在交易的过程中，评估人员根据委估资产的交易条件等模拟市场进行评估。

②公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。

③继续使用假设：是指处于使用中的资产组业务所在单位资产在产权发生变动后，将按其现行用途及方式原地继续使用下去。

④企业持续经营假设：是指资产组业务所在单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。

⑤外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；资产组业务所在单位所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

⑥假定资产组业务所在单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。资产组业务所在单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。

⑦没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

⑧评估范围仅以委托人及资产组业务所在单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及资产组业务所在单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

2）特殊假设

①假设资产组业务所在单位未来采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

②被评估企业所属行业的发展态势稳定，与被评估企业生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。

③被评估企业能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营。

④被评估企业具备与未来经营规模匹配的融资能力，确保未来经营可以正常运行。

⑤被评估企业收益的计算均以一年为一个收益预测期，依次类推，假定收支在收益预测期内均匀发生。

⑥被评估企业保持现有的经营管理水平，其严格的内控制度和不断提高的人员素质，能够保证在未来年度内其各项监管指标保持历史年度水平，达到相关部门监管的要求。

⑦假设资产组业务所在单位已签订的合同、订单、框架协议在预测期内均能顺利执行，不存在合同变更、终止的情况。

本年度评估假设与以前年度评估假设差异不大。

（2）主要参数如下：

2022年度商誉减值测试与以前年度商誉减值测试预测期主要参数对比如下：

单位：万元

注：2020-2022年营业收入金额第一期为当年实际营业收入。

　　1）营业收入增长率

　　2020年预测时当年的收入为16,762.77万元，收入规模已达到深圳卓誉的高峰，预计后期稳定发展。2021年预测时当年的收入为1,465.75万元，收入大幅度下降原因如前所述。基准日在手订单为当年收入的5.46倍，预计以后年度收入有较大的增长。因此2021年的收入预测增长率较高。2022年平均收入增长率预测较2021年度下降的主要原因为：①计算基数的变化，2021年预测营业收入8,434.00万元，2022年预测营业收入4,693.18万元。②深圳卓誉调整经营方针，不盲目追求市场扩张，经营重点调整为优先保证客户及时回款及提升收入服务能力。

　　2）毛利率

　　本期毛利率对比以前年度高，主要考虑到外部环境变化，且相关诉讼及银行账户冻结问题已解决，参照同行业及企业前期毛利相比较为合理。

　　3）费用率

　　2022年平均费用率预测较以前年度上涨的主要原因为公司预测收入规模下降，费用率上涨。此外，深圳卓誉为了完善售后服务能力，2022年新增了部分岗位人员，导致人工成本增加。

　　4）利润率

　　考虑收入规模的下降，费用具有刚性无法同步下降，在同行竞争的影响下利润率预测下降。

　　5）与往期折现率及折现值差异分析

　　本期折现率为15.33%，上期折现率为13.96%，上上期为14.12%，本期及往期折现率根据收益口径配比原则均采用税前全部资本加权平均资本成本BTWACC确定。

　　本期贝塔系数均选取先导智能、赢合科技、金银河三个可比公司，计算周期为153个周，普通收益率，算术平均，通过iFind同花顺金融终端Beta值的计算器得出。

　　本次评估筛选公司的选择原则为：选择与目标公司业务紧密度较高行业的上市公司。对比参考公司的选择标准：A.主营业务产品与资产组所在单位相似；B.剔除ST类上市公司；C.对比参考公司必须为至少有三年上市历史；D.对比参考公司只发行人民币A股。

　　本期及往期折现率计算差异如下：

　　本期选取的可比公司与上期保持一致，计算可比公司贝塔系数选择指标的标准保持一致，都是以3年为范围、周期以周为标准，2021年、2022年两期剔除财务杠杆的贝塔系数均值分别为0.7768、0.8941，由于可比公司的贝塔系数变高导致本期的折现率发生波动。（β系数也称为贝塔系数），是一种风险指数，用来衡量个别股票或股票基金相对于整个股市的价格波动情况。）

　　折现值差异如下：

　　综上，本次通过分析商誉减值测试过程的历年测试参数选取及主要评估假设，以前年度商誉减值准备计提是充分的。

　　（三）年末，你公司合同负债余额7,619.69万元，较期初增长171%，增加金额中5176万元与深圳卓誉订单相关预收账款。请结合深圳卓誉业务模式说明报告期内预收货款大幅增长的原因和合理性，并补充披露按预收对象归集的报告期末预收货款前五名的基本情况，说明其与你公司是否存在关联关系。

　　回复：

　　（1）深圳卓誉预收货款大幅增长的原因如下：

　　深圳卓誉的主要业务为锂电池生产设备业务，公司根据客户的特定需求进行个性化设计、生产和服务，并紧跟客户新动向和新需求。收款模式是与客户签订合同后预收30%，发货时收取30%，安装验收合格后收取30%，10%作为质保金待质保期满后收取。公司确认营业收入的依据是设备通过客户安装验收合格。

　　报告期末合同负债较期初增涨171%的原因：一方面是2022年承接订单比2021年有大幅度增长；另一方面设备验收周期延长，2021年下半年和2022年出货的设备较多客户都未验收。设备验收周期延长具体原因有如下：

　　1）客户对设备效率指标的提升导致设备验收周期延长。

　　以前客户设备效率一般是3PPM（个/每分钟）-24PPM，设备验收时间一般是3-6个月。但随着市场及客户需求的变化，近年来客户对设备效率指标的要求提升至32PPM、56PPM甚至100PPM，设备效率指标的要求越高，技术难度越高，设备的验收周期也越长，一般设备验收时间延长至12-18个月。

　　2）客户自身原因。

　　①设备交付客户后，因客户场地环境不满足设备装配条件。

　　②设备装配到位后因客户自身订单短缺导致不能正式投产而影响公司设备验收时间。

　　③因客户自身产线调整规划而暂停或变更产线，也影响深圳卓誉设备安装验收时间。

　　综上，考虑到深圳卓誉业务模式的特殊性以及客户的因素，客户验收周期延长、深圳卓誉收入确认时点与客户回款不同步，进而导致深圳卓誉报告期内预收货款大幅增长，符合实际经营情况，具备合理性。

　　（2）报告期末预收货款前五名的基本情况如下：

　　单位：万元

　　经核查确认，公司与上述预收货款的前五名客户不存在关联关系。

　　五、年报显示，你公司存货期末账面余额1.19亿元，其中发出商品6,844.2万元，较期初增长334%。请列示发出商品明细，包括但不限于客户名称、金额、发出时间、验收及收款安排、期后结转情况等，结合主营业务开展情况说明期末存在大额发出商品的原因及合理性，库龄一年以上发出商品是否存在资产损失风险。

　　回复：

　　1、截止2022年末公司发出商品为6,844.20万元，其中子公司深圳卓誉生产的锂电池生产设备发出商品金额为6,580.26万元，其他公司发出商品金额为263.94万元。公司发出商品的明细如下：

　　单位：万元

　　2、公司存在大额发出商品主要受子公司深圳卓誉的经营业务特点的影响，2022年承接订单比2021年有大幅度增长；另外设备验收周期延长，2021年下半年和2022年出货的设备较多客户都未验收。设备验收周期延长具体原因有如下：

　　（1）客户对设备效率指标的提升导致设备验收周期延长。

　　以前客户对设备效率指标要求一般是3PPM（个/每分钟）-24PPM，设备验收时间一般是3-6个月。但随着市场及客户需求的变化，近年来客户对设备效率指标的要求提升至32PPM、56PPM甚至100PPM，设备效率指标的要求越高，技术难度越高，设备的验收周期也越长，一般设备验收时间延长至12-18个月。

　　（2）客户自身原因。

　　1）设备交付客户后，因客户场地环境不满足设备装配条件。

　　2）设备装配到位后因客户自身订单短缺导致不能正式投产而影响公司设备验收时间。

　　3）因客户自身产线调整规划而暂停或变更产线，也影响深圳卓誉设备安装验收时间。

　　综上，深圳卓誉发出商品均在正常的设备验收周期范围内，库龄一年以上发出商品不存在资产损失的风险。

　　六、根据你公司年报披露的“资产权利受限情况”，截至报告期末，你公司有3.07亿元资产存在各类权利受限情形。请你公司详细说明上述资产权利受限的具体情况，权利受限相关事项是否及时履行信息披露义务，并说明其中被冻结的银行存款是否涉及你公司主要银行账户，是否可能触及《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条其他风险警示的情形。

　　回复：

　　1、报告期末公司资产权利受限的具体情况

　　报告期末，公司受限资产金额合计30,746.45万元，主要包括货币资金、子公司股权、房屋建筑物、土地使用权等。具体资产权利受限的情况如下：

　　单位：元

　　（1）货币资金受限的情况

　　单位：元

　　1）截止2022年12月31日，因买卖合同纠纷、金融借款合同纠纷等诉讼被法院冻结的存款余额为2,360,108.20元。

　　2）截止2022年12月31日累计银行承兑汇票保证金被受限的余额为12,718,576.46元。

　　3）因执行破产重整计划，公司收到重整投资人的投资款，存放至管理人专项账户，用于司法重整中债务偿还等相关事务。截止2022年12月31日，重整管理人专项账户的资金余额209,358,299.33元。

　　（2）固定资产、无形资产受限的情况

　　单位：元

　　1）上述资产被债权人申请司法查封。具体情况如下：

　　截止目前，上述债务已经偿还，公司目前正在有序办理解除司法查封的手续。

　　2）上述资产被抵押的情况如下：

　　①公司与招商银行佛山南海支行签订了授信合同在编号为2017年南字第DY0017240021号、2017年南字第DY001724002102号的《最高额抵押合同》，约定以公司的土地使用权（南府国用（2005）第特180178号）、房屋产权（粤房地证字第C3916113号/C3916114号/C3916115号）作为抵押物为上述授信提供担保。

　　②公司与中信银行佛山分行等十家银行签订了编号为（2018）禅银最抵字第181171号、第181173号和第181174号的《最高额抵押合同》，约定以公司上述所有的土地使用权、房屋产权作为抵押物为上述授信提供担保。

　　截止目前，上述债务已经全部偿还，第①项所涉及的抵押资产已办理注销抵押登记手续；第②项涉及的抵押资产正在办理注销抵押登记手续。

　　（3）长期股权投资受限的情况

　　单位：元

　　1）根据广东省佛山市南海区人民法院（2019）粤0605执保9176号，公司与光大银行佛山分行金融借款合同纠纷案件，法院查封冻结公司持有的深圳卓誉、四川雪莱特光电科技有限公司、佛山雪莱特汽车智能电子有限公司的股权及投资权益份额。截止目前，该债务已偿还，查封冻结已解除。

　　2）根据福建省漳州市中级人民法院（2019）闽06执保84号，富顺光电向建设银行漳州龙文支行借款，公司对该笔借款提供最高4,000万元本金担保合同纠纷案件，法院查封冻结佛山雪莱特光电科技有限公司、佛山小雪科技有限公司、佛山雪莱特汽车智能电子有限公司的股权及投资权益份额。截止目前，该查封冻结期限已到期。

　　2、权利受限相关事项是否及时履行信息披露义务

　　经公司核查，针对债权人因提起诉讼及申请财产保全，对公司资产造成的查封冻结等事项，公司积极关注相关查封冻结信息，内部通过与法务、财务、业务部门保持及时沟通，外部通过与法律顾问保持及时沟通，以保证第一时间获取相关资产被查封冻结的法律文书，公司在获得相关信息及法律文书后，及时地履行了信息披露义务。因涉及前期多次冻结查封资产，且所跨时间较长，较为零散，公司先后多次进行信息披露，具体披露情况如下：

　　3、说明其中被冻结的银行存款是否涉及你公司主要银行账户，是否可能触及《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条其他风险警示的情形。

　　截止2022年12月31日，公司货币资金为279,353,865.73元，因买卖合同纠纷、金融借款合同纠纷等诉讼被法院冻结的存款余额为2,360,108.20元，存款冻结金额占期末公司货币资金的比例为0.84%，约占2022年经审计净资产绝对值的0.73%；该部分冻结所涉银行账户不属于公司当前主要业务经营活动的结算账户，不影响公司的日常生产经营。公司在重整计划执行完毕后，收到投资人重整投资款3.93亿元，已对公司主要债务进行了清偿，公司及重整管理人已陆续向各相关法院申请解除冻结的银行账户。综上，公司部分银行账户被冻结，未影响公司正常结算，不存在公司主要银行账号被冻结的情形，公司不存在触及《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条其他风险警示的情形。

　　七、报告期内，你公司存在多项诉讼事项。请以列表形式说明针对各项诉讼事项计提预计负债的情况及计提依据，是否符合谨慎性原则，是否符合《企业会计准则》的相关规定，并请你公司年审会计师发表专业意见。

　　回复：

　　1、各项诉讼事项计提预计负债的情况及依据

　　截止2022年12月31日，预计负债的明细情况如下：

　　单位：元

　　注1：截止期末仍存在7笔债务，债权人已申报，但由于债权人资料提供不全等原因，双方均未确认，公司按债权人申报金额补计提预计负债；

　　注2：公司截止期末存在部分案件需支付法院案件执行费80.56万元；

　　注3：公司线上销售为自营模式的，根据以往经验合理估计退货可能性，确认与相关的退货成本7.60万元。

　　公司期末涉诉主体为雪莱特本部及其子公司佛山雪莱特汽车智能电子有限公司（以下简称“汽车智能”），预计负债计提依据为判决文书或诉讼文书，其中对外担保余额有偿还的按偿还后余额计算。具体如下：

　　（1）雪莱特本部

　　①对外担保形成预计负债

　　由于为原子公司富顺光电借款提供担保，雪莱特公司承担7,068.00万元的连带责任，雪莱特公司在2022年执行完成破产重整后，依照重整计划，对富顺光电担保应支付金额已进行提存，涉及金额3,564.00万元，仍在预计负债中核算。

　　单位：元

　　②供应商诉讼形成的预计负债

　　单位：元

　　注：上表中的供应商诉讼标的金额，公司在应付账款（或应付暂估）会计科目中核算。

　　公司根据判决文书测算的涉及供应商诉讼利息金额225.91万元，计提的违约金或公司承担的诉讼费金额为6.22万元，合计计入预计负债金额232.13万元。

　　（2）子公司汽车智能涉及诉讼明细

　　单位：元

　　2、是否符合谨慎性原则

　　针对期末的各项诉讼，公司充分考虑与或有事项有关的风险和不确定性，对可能发生的损失和费用进行合理的估算，按照最佳估计数确定预计负债的金额，估算过程保持必要的谨慎，未多计资产或利润，也未少计负债或费用，公司对各项诉讼的计提是符合谨慎性原则的。

　　3、对各项诉讼事项计提预计负债是否符合《企业会计准则》的相关规定

　　（1）根据《企业会计准则第13号一一或有事项》应用指南，或有事项是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。公司承担的未决诉讼虽然是正在进行中的诉讼，但该诉讼是企业因过去的经济行为导致起诉其他单位或被其他单位起诉，这是现存的一种状况而不是未来将要发生的事项，同时该事项是由未来不确定事项的发生或不发生来决定，因此适用或有事项准则。

　　由于涉及的未决诉讼是公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出企业，相关的金额能够可靠地计量，因此公司涉及的未决诉讼满足相关义务确认为预计负债的条件。

　　因此，公司对未决诉讼在预计负债及相关的损益科目中核算。

　　（2）根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》第一章第六条（十一）中对财务担保的描述，“财务担保合同，是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。”公司对富顺担保满足准则的定义，属于财务担保合同。

　　根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量`》第八章第四十六条（四）损失准备，是指针对贷款承诺和财务担保合同的预期信用损失计提的准备。

　　因此公司对富顺担保形成的义务在预计负债及信用减值损失科目中核算。

　　综上，公司对各项诉讼的计提是符合《企业会计准则》的相关规定的。

　　年审会计师回复：

　　我们重点关注相关诉讼的真实性以及金额的准确性，并执行以下程序进行核查：

　　（1）我们获取了公司诉讼明细表、担保明细表以及其他涉及披露的事项，核查披露的涉及诉讼案件是否准确、完整；

　　（2）对公司聘请的诉讼律师进行了函证，了解诉讼案件的进展；

　　（3）我们获取相关的所有法律诉讼文件、判决书、裁定书，结合诉讼情况，对公司财务费用、预计负债等科目核算是否准确、适当进行复核；

　　（4）结合司法重整债权人债权申报及公司入账情况、公司涉及的诉讼情况分析公司债务的合理性。

　　通过我们的核查，我们认为公司对各项诉讼的计提依据是充分的，公司2022年对各项诉讼的确认预计负债的金额符合谨慎性原则，相关的会计处理是符合《企业会计准则第13号一一或有事项》以及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定的。

　　特此公告。

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会

　　2023年4月11日

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