一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司主营业务主要是音响电声类业务及锂电池业务。公司音响电声类业务主要产品包括扬声器、蓝牙音箱、智能音箱、汽车音响、专业音响、VR/AR产品、电脑周边音响、Wi-Fi音箱、soundbar产品、耳机等。锂电池业务其主要产品运用于无线耳机、智能音响、可穿戴设备、电子烟、无人机等产品。

　　目前公司音响电声类业务和锂电池类业务规模相对于全球的市场规模尚属微小，有宽广的应用场景、巨大的行业发展空间，未来公司仍将专注于发展音响电声、锂电池等业务，重点发展AI+IOT、VR/AR及汽车音响相关业务，密切关注行业技术的发展方向，开展行业前瞻性技术研究，将音响电声类业务、锂电池类业务做大做强。

　　报告期内公司主营业务、主要产品及其用途、经营模式、主要业绩驱动因素未发生重大变化。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　公司2022年度营业收入创历史新高，经营业绩同比大幅上升，公司2022年实现营业收入59.94亿元，同比增长24.47%，归属于上市公司股东的净利润为1.79亿元，同比增长344.77% 。

　　公司2022年度营业收入创历史新高，主要是得益于公司在音响电声领域70多年的技术积淀，是音响电声领域细分行业内的龙头企业，公司持续成功开拓了新的优质客户尤其是国际级大客户，订单增加；公司积极巩固蓝牙音箱、智能音箱、专业音箱等领域的传统客户，因公司与客户沟通畅快、响应迅速，项目配合程度高，交付及时，质量把控稳定等，公司原有产品份额提升；得益于公司大力整合垂直开发能力，部分传统客户由声学模组业务扩张至整机业务及电池业务、塑胶件业务；公司积极丰富产品品类，开拓了新的中高端AI智能音箱产品、VR/AR产品及汽车音响产品。

　　公司多举并措提升综合盈利能力。公司积极开拓新赛道，更多的JDM、ODM业务让公司的毛利率水平持续提升。公司积极获取高技术壁垒的新订单，改善产品结构，拉升公司整体毛利率水平。公司大练内功，加强数字化建设，实施扁平化和公平化管理，压实管理层管理责任，报告期内公司聘请具有丰富运营管理、采购经验的前富士康高级管理人员负责公司的供应链管理以及制造基地的运营，有效提升公司运营结果及规划业务布局；同时聘请更多的美籍人员负责公司欧美地区销售，更好地贴近客户。公司积极整顿作风，提倡奖惩分明，以“低成本、高效率”的原则优化流程，拒绝流程复杂化、提高运营效率、制造效率、供应链竞争力。报告期内，降本增效成果明显，如车间辅助工比例大幅下降（2022年制造类车间辅助工占车间制造类工人比例从12.1%降至8%），产品良率提升，库存周转天数降低，供应链议价能力增强。原材料价格下降，美元兑人民币汇率上升，亦有利于持续提高综合盈利能力。

　　公司持续大力投入研发，巩固公司在音响电声领域的领先地位。公司重视专利布局，搭建技术壁垒，报告期内，公司获得35项国内外专利授权，其中发明12项，实用新型23项，并在各类杂志、专刊上发表论文共计7篇。报告期内公司自研GSoundStudio新一代音效平台投入使用，能为声学产品提供高品质的音效解决方案，获得客户好评。依托材料实验室自研自制材料，应对各类应用场景和客户需求，实现部分材料的进口替代。报告期内材料实验室初见成效，部分自研材料性能更优，成本更优，已应用于公司产品；公司积极推动产品导入新材料工艺，减少开发费用，降低产品成本。

　　公司在消费类电子音响产品领域具备多年的技术沉淀，有完备的仿真体系和材料数据库，涵括结构、空气声学、热力学、射频等技术领域；相关的仿真、测量手段可以为音响电声类客户提供设计、仿真类增值服务；公司注重声学类自主算法及完全自主的DSP音频处理技术，掌握了多种音效算法及DSP技术，改善、提升产品音质，提升产品的档次和价值。报告期内，公司继续在声学模组方面深深扎根，不断深化各类仿真设计，优化现有产品工艺，也积极布局其他与音响电声行业密切相关的行业，如软件、声效算法、塑胶件、电池等，增强垂直整合能力，提高公司的核心竞争力和客户黏性。

　　公司是全球众多顶级品牌和国内主流品牌如百度等人工智能交互音响产品的供应商，人工智能交互音响产品的营业收入在公司整体营业收入中的占比逐年提升。公司加大对海内外人工智能语音交互音响客户的开发力度，提高人工智能交互音响产品的比重，公司在智能音响领域的专业技术、成本控制、交付管理、质量、管理成熟度、整体运营等多方面的综合考评中，早已多次获得客户的认可，并与客户在AI领域展开多项合作，计划年内推出搭载类GPT硬件产品。公司为国内外多家互联网企业如百度等生产制造的智能音响可搭载ChatGPT、文心一言等应用，并应用于多个领域及场景，如车载智能机器人、智能家居、家庭陪护机器人等。ChatGPT及文心一言等生成式AI产品的发展将开启交互性智能产品新的发展浪潮，进而为公司音响电声事业尤其是智能音响业务带来新的发展机遇。

　　报告期内公司组建了专业的汽车音响团队，新成立的汽车音响团队在汽车音响行业有15年以上经验，深谙汽车品牌企业的需求及汽车音响行业发展态势。新成立的汽车音响团队与公司现有的消费音响团队强强联合，汽车音响业务在报告期内取得重大突破，公司产品类型覆盖汽车扬声器、功放、车载智能语音机器人、车载便携式音箱、车载Soundbar、振动器、Avas等。报告期内，公司获得国内某新能源汽车头部客户的定点，是其平台型供应商，为其大部分车型供应汽车音响。除此之外，公司已经获得多个国内汽车头部客户的技术改造项目和定点。公司在汽车音响行业已显露优势，赢得客户的认可，公司此前是某汽车音响的第二供应商，报告期内，公司已成为该产品的第一供应商。公司也以汽车音响二级供应商的身份打入了诸多国内外头部汽车客户。 2023年内有多个汽车音响项目量产，公司在汽车音响领域的销售收入增加。汽车音响实验室成功进行了多款车型的调音改造，为客户提供整车声学体验和设计参考，为公司的业务发展提供支持。

　　VR/AR业务稳步发展，公司与国内外主要头部VR企业深度绑定，有多个在研项目、量产项目。公司已成为国内外主要头部VR企业声学模组供应商，M客户、P客户等VR头部企业的产品稳定供货。得益于公司与客户沟通流畅、声学技术领先、交付及时、质量把控稳定等，报告期内公司供应份额稳中提升。公司已建成VR整机车间，具备VR整机生产能力。VR/AR是公司重点发展业务之一，公司持续加强研发投入，在热力学、光学方面初见成效。随着芯片算力的几何级提升及ChatGPT应用的普及，VR/AR产品会更加轻薄，内容更加丰富多彩，消费者体验会更加舒畅，VR/AR产品将迎来新的增长期。

　　国光电子是公司全资子公司，国光电子是一家从事锂离子电池产品的研发、设计、生产和销售的国家高新技术企业，以消费数码、储能、动力等产品为主要应用领域，包括无线耳机、智能音响、可穿戴设备、电子烟、无人机、E-bike、移动电源、平板和PC等。得益于国光电子积极开拓大客户，国光电子销售收入创历史新高，2022年国光电子实现销售收入39,924.98万元，同比增长16.52%。受累于原材料价格提升等，国光电子净利润为822.32万元。国光电子是国家级专精特新小巨人企业，报告期内，国光电子又被评为国家级重点项目。

　　报告期内，公司持股47.42%的广州锂宝合并报表销售收入为52.19亿元，同比增长90.51%；合并报表净利润为11,204.68万元，同比增长82.06%。负责三元正极材料及前驱体业务的宜宾锂宝在积极进行增资扩股，2022年完成增资18.26亿元，2023年拟进一步增资7.52亿元，所筹集资金进一步扩大正极材料及前驱体的装置规模，并为后续独立上市创造条件。

　　2022年度，公司实现营业总收入599,371.91万元，同比增长24.47%；营业利润15,717.25万元，同比增长965.75%；归属于上市公司股东的净利润17,851.80万元，同比增长344.77%；综合毛利率12.30%，同比上升2.28个百分点。

　　1.公司实现营业总收入599,371.91万元，同比增长24.47%，毛利额同比增加约25,467.26万元，综合毛利率为12.30%，同比上升2.28个百分点。综合毛利率同比上升，主要是本期公司积极采取措施降本增效，进一步强化经营管理以及受美元兑人民币汇率波动影响，毛利率水平显著提升。

　　2. 管理费用同比增加约1,853.83万元，主要是本期员工成本同比增加。

　　3. 研发费用同比增加约2,114.27万元，主要是本期公司为持续增强核心竞争力，加大研发团队建设，使得员工成本同比增加，尤其是组建了专业的汽车音响团队。

　　4.财务费用同比减少约7,753.81万元，主要是本期受美元兑人民币汇率波动的影响产生汇兑收益，上年同期产生汇兑损失。

　　5. 净敞口套期收益同比减少约9,986.01万元，主要是本期到期交割的现金流量套期-远期外汇合同有效套期产生亏损，上年同期产生收益。

　　6.资产减值损失同比增加约2,406.84万元，主要是本期计提的存货跌价准备同比增加。

　　7.信用减值损失同比增加约1,234.93万元，主要是本期计提的应收账款坏账准备同比增加。

　　法定代表人：何伟成

　　二〇二三年四月十二日

　　国光电器股份有限公司

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年4月1日以电子邮件方式发出召开第十届董事会第十九次会议的通知，并于2023年4月10日在公司会议室召开了会议。应到董事7人，实际出席董事7人，占应到董事人数的100%，没有董事委托他人出席会议，其中董事长陆宏达、董事何伟成、郑崖民以现场方式出席，副董事长兰佳、独立董事杨格、谭光荣、冀志斌以通讯方式出席。本次会议由董事长陆宏达主持，部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决有效。经会议讨论，通过以下议案：

　　1．以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2022年年度报告及其摘要》，该议案尚需提交2022年度股东大会审议。2022年年度报告及其摘要于2023年4月12日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），2022年年度报告摘要并刊登于《证券时报》及《中国证券报》。

　　2．以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2022年度董事会工作报告》，该议案尚需提交2022年度股东大会审议。(本议案详见年度报告全文“第三节管理层讨论与分析”)。

　　3.以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《总裁工作报告》。

　　4.以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2022年度财务决算》，该议案尚需提交2022年度股东大会审议。

　　根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度审计报告天衡审字(2023)01071号，公司2022年营业收入5,993,719,053.76元，利润总额162,650,107.79 元，归属于上市公司股东的净利润178,517,987.64 元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润148,857,558.96 元，经营活动产生的现金流量净额52,607,184.44元。截止2022年12月31日公司总资产5,205,570,325.01 元，归属于母公司股东权益2,157,263,776.11 元。公司2022年末总股本468,383,913.00 股，2022年每股收益0.40元，2022年末每股净资产4.61元。

　　5.以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2022年度利润分配预案》，该议案尚需提交2022年度股东大会审议。

　　根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度《审计报告》天衡审字(2023)01071号，公司2022年度营业收入为5,993,719,053.76元，归属于上市公司股东的净利润为178,517,987.64元，经营活动产生的现金流量净额为52,607,184.44元。

　　根据公司的利润分配政策，结合公司股份回购的情况和目前的实际经营发展需要，为保障公司持续、稳定、健康发展，增强抵御风险的能力，更好地维护全体股东的长远利益，公司2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，可供股东分配利润结转至下一年度。（详见2023年4月12日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》及《中国证券报》上 2023-32号“关于2022年度利润分配预案的公告”。）

　　6.以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》

　　根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》，董事会对公司内部控制制度是否建立健全和有效实施作了《内部控制自我评价报告》，该报告于2023年4月12日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　7.以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2023年度公司向金融机构申请融资额度及相关授权的议案》，该议案尚需提交2022年度股东大会审议。

　　2022年末，公司合并报表范围内长短期借款余额为14.48亿元，资产负债率58.50%，在各金融机构申请的授信额度为33.14亿元。为满足2023年经营性流动资金、周转资金，以及固定资产、长期投资项目的需求，计划对公司2023年合并报表范围内新增金融机构长短期融资不超过等值人民币13.5亿元，2023年末合并融资余额不超过等值人民币28亿元，在各金融机构申请的授信总额不超过等值人民币56亿元，全年资产负债率控制在68%以内，融资主体包括公司本部、全资子公司广州市国光电子科技有限公司、国光电器（香港）有限公司、广东国光电子有限公司、国光电器（越南）有限公司、梧州国光科技发展有限公司、国光电器（美国）有限公司，控股子公司广州国光国际贸易有限公司。

　　同意授权由董事长、总裁、财务总监组成的融资与经营领导小组在上述计划内审批公司的各个单项计划，并向各金融机构具体办理各项融资事宜。授权期限为股东大会审议通过之日起至下一年度公司向金融机构申请融资额度及相关授权事项股东大会召开之日止。

　　8.以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于对外提供担保的议案》，该议案尚需提交2022年度股东大会审议。

　　详见2023年4月12日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》及《中国证券报》上 2023-33号“关于对外提供担保的公告”。

　　为支持各子公司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，为支持各子公司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，同意2023年度公司对外提供一定的担保额度,担保期限为股东大会审议通过之日起至下一年度对外担保事项审议的股东大会召开之日止，担保期间任一时点的担保余额不超过股东大会审议通过的担保额度。

　　9.以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司开展外汇衍生品交易业务的议案》，该议案尚需提交2022年度股东大会审议。

　　详见2023年4月12日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》及《中国证券报》上 2023-34号“关于公司开展外汇衍生品交易业务的公告”。

　　为规避汇率或利率风险，近年来公司与金融机构开展了外汇衍生品交易业务，业务的总规模根据未来24个月的销售、采购、融资情况进行滚动跟踪，开展的外汇衍生品交易业务规模以外币收入额的90%为基础计算，且不超过该等收入与外币支付之差。额度有效期自股东大会审议通过之日起至下一年度对公司开展外汇衍生品交易业务审议的股东大会召开之日止。该事项将进一步提交2022年度股东大会审议。

　　10.以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告》

　　详见2023年4月12日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）“关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告”。

　　公司是以出口为主的企业，存在较多的外币结算业务，为提高公司应对汇率、利率波动风险的能力，减少对公司营业利润的影响，公司有必要根据实际业务情况与金融机构开展外汇衍生品交易业务。

　　董事会同意公司拟定的《关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告》。

　　11.以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司及控股子公司利用自有资金购买委托理财产品的议案》，该议案尚需提交2022年度股东大会审议。

　　详见2023年4月12日刊登于巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》及《中国证券报》上2023-35号“关于公司及控股子公司利用自有资金购买委托理财产品的公告”。

　　为提高公司自有资金使用效率，增加公司财务收益，同意公司及控股子公司开展向金融机构购买委托理财产品的业务，2023年任一时点购买委托理财产品的总额不超过公司合并报表最近一期经审计净资产的40%，并按照公司《委托理财管理制度》规定开展有关业务。该事项将进一步提交2022年度股东大会审议。

　　12. 以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

　　经第十届董事会第十九次会议审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，同意公司在董事会审议通过的额度内向参股公司广州威发音响有限公司销售音箱及部件，具体内容详见公司2023年4月12日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》及《证券时报》的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-36）。

　　关联董事陆宏达先生、兰佳先生回避该议案的表决。

　　本议案独立董事已发表明确同意的事前认可意见及独立意见。该事项将进一步提交2022年度股东大会审议。

　　13. 以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于审议〈2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　经公司第十届董事会第十九次会议审议，董事会认为公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《募集资金管理办法》及有关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情况。

　　《2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-37）于2023年4月12日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　14. 以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　募集资金投资项目均已达到预定可使用状态，已达产，项目实施完毕并结项。为了最大限度发挥募集资金的使用效益，增强公司持续经营能力，本着股东利益最大化的原则，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，公司决定将上述募集资金投资项目的节余资金全部用于永久性补充流动资金。

　　上述事项实施完毕后，公司将注销募集资金的专项账户，授权财务部相关人员负责办理本次专户注销事项。

　　本议案独立董事已发表明确同意的独立意见，该事项将进一步提交2022年度股东大会审议。

　　详见于2023年4月12日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-38）

　　15. 以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》，该议案尚需提交2022年度股东大会审议。

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为具有证券、期货从业资格的审计机构，该会计师事务所在担任公司审计机构期间，出具的各项报告真实、准确地反映了公司财务状况和经营成果，经董事会审计委员会提议，同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构。

　　详见于2023年4月12日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于拟续聘会计师事务所的议案》（公告编号：2023-39）

　　16.以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2022年度股东大会的议案》。

　　经第十届董事会第十九次会议审议通过，同意公司于2023年5月4日召开股东大会，审议2022年年度报告等相关议案。

　　特此公告。

　　国光电器股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年四月十二日

　　证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2023-40

　　国光电器股份有限公司

　　关于召开2022年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2023年4月10日，国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十九次会议审议通过《关于召开2022年度股东大会的议案》，同意2023年5月4日召开2022年度股东大会，会议事项通知如下：

　　一.会议召开的基本情况

　　1.股东大会届次：公司2022年度股东大会。

　　2.会议召集人：公司董事会

　　3.会议召开的合法、合规性：经公司第十届董事会第十九次会议审议，决定召开公司2022年度股东大会，会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4.会议时间：

　　（1）现场会议时间：2023年5月4日（星期四）15时00分

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2023年5月4日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年5月4日9:15一15:00。

　　5. 会议召开的方式：本次股东大会采用现场投票表决（现场表决可以委托代理人代为投票表决）与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（1） 现场投票：股东本人出席本次会议现场或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6.股权登记日：2023年4月24日（星期一）

　　7.会议出席对象

　　（1）截至2023年4月24日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席现场会议并参加表决（该股东代理人不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8. 现场会议地点：广州市花都区新雅街镜湖大道8号公司行政楼办公室

　　二、会议审议事项

　　本次2022年度股东大会将听取独立董事作2022年度工作述职报告。

　　以上议案经公司第十届董事会第十九次会议和第十届监事会第十三次会议审议通过，详见2023年4月12日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　股东大会审议的上述提案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将披露中小投资者表决单独计票投票结果。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。

　　三、会议登记事项

　　1.登记方式

　　（1）法人股东：法定代表人出席的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还应出示代理人身份证、法定代表人授权委托书办理登记手续。

　　（2）自然人股东亲自出席的应出示本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还应出示代理人身份证、授权委托书办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真的方式登记。

　　2.登记时间：2023年4月25日至2023年5月4日上午8：30一12:00，下午14:00一17:00（非交易日除外）。采用信函或传真方式登记的须在2023年5月4日下午14时前送达或传真至公司。

　　3.登记地点：广州市花都区新雅街镜湖大道8号国光电器股份有限公司董事会办公室，邮编：510800，信函请注明“2022年度股东大会”字样。

　　4.注意事项

　　（1）出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到达会场；

　　（2）公司不接受电话登记；

　　（3）会议联系方式：

　　联系人：梁雪莹

　　联系电话：020－28609688

　　传真：020－28609396

　　邮箱：ir@ggec.com.cn

　　（4）出席现场会议股东的食宿费及交通费自理

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件：

　　1． 提议召开本次股东大会的第十届董事会第十九次会议决议

　　2． 第十届监事会第十三次会议决议

　　国光电器股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年四月十二日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1. 普通股的投票代码：362045；投票简称：“国光投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。本次股东大会议案均为非累积投票议案，设有总议案。

　　二. 通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年5月4日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月4日9:15一15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　现授权 先生/女士代表本人出席国光电器股份有限公司于2023年5月4日召开的2022年度股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人未作指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人承担。

　　备注：

　　1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　委托人签名： 委托人身份证号码：

　　委托人股东账户： 委托人持股数量：

　　受托人签名： 受托人身份证号码：

　　委托日期： 年 月 日

　　附件三：

　　国光电器股份有限公司

　　2022年度股东大会参会登记表

　　证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2023-31

　　国光电器股份有限公司

　　第十届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国光电器股份有限公司第十届监事会第十三次会议于2023年4月1日以电话、电子邮件、当面口头的方式发出通知，于2023年4月10日在公司会议室以现场和通讯结合的方式召开，全体3名监事：监事会主席杨流江、监事唐周波、彭静出席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议采取现场表决和书面表决方式审议通过了以下议案：

　　1.以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2022年监事会工作报告》，将提交公司2022年度股东大会审议。

　　2.以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过公司《2022年年度报告及其摘要》，将由董事会提交2022年度股东大会审议。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2022年年度报告及其摘要》于2023年4月12日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2022年度报告摘要并刊登于《证券时报》及《中国证券报》。

　　3. 以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过董事会拟定的《2022年度利润分配预案》，将由董事会提交2022年度股东大会审议。

　　经审核，监事会认为：公司《2022年度利润分配预案》是在不影响公司正常经营的情况下，依据公司实际情况所作出的，公司本次利润分配预案符合《公司章程》和《国光电器股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》的规定和要求，有利于公司持续、稳定、健康发展，更好地保障和维护全体股东的长远利益。监事会同意上述利润分配预案。

　　4. 以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》，董事会对公司内部控制制度是否建立健全和有效实施编制了《内部控制自我评价报告》，该报告于2023年4月12日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　经审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　5．以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2023年度公司向金融机构申请融资额度及相关授权的议案》，将由董事会提交2022年年度股东大会审议。

　　2022年末，公司合并报表范围内长短期借款余额为14.48亿元，资产负债率58.50%，在各金融机构申请的授信额度为33.14亿元。为满足2023年经营性流动资金、周转资金，以及固定资产、长期投资项目的需求，计划对公司2023年合并报表范围内新增金融机构长短期融资不超过等值人民币13.5亿元，2023年末合并融资余额不超过等值人民币28亿元，在各金融机构申请的授信总额不超过等值人民币56亿元，全年资产负债率控制在68%以内，融资主体包括公司本部、全资子公司广州市国光电子科技有限公司、国光电器（香港）有限公司、广东国光电子有限公司、国光电器（越南）有限公司、梧州国光科技发展有限公司、国光电器（美国）有限公司，控股子公司广州国光国际贸易有限公司。

　　同意授权由董事长、总裁、财务总监组成的融资与经营领导小组在上述计划内审批公司的各个单项计划，并向各金融机构具体办理各项融资事宜。授权期限为股东大会审议通过之日起至下一年度公司向金融机构申请融资额度及相关授权事项股东大会召开之日止。

　　6．以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于对外提供担保的议案》，将由董事会提交2022年年度股东大会审议。

　　详见2023年4月12日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》及《中国证券报》上 2023-33号“关于对外提供担保的公告”。

　　7.以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，该议案尚需提交2022年度股东大会审议。

　　经审核，监事会认为：公司与关联方进行的日常关联交易是基于公司业务经营的实际需求，不会对公司的独立性产生影响交易公平合理，定价公允，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形。

　　9.以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》，该议案尚需提交2022年度股东大会审议。

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为具有证券、期货从业资格的审计机构，该会计师事务所在担任公司审计机构期间，出具的各项报告真实、准确地反映了公司财务状况和经营成果，经董事会审计委员会提议，同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构。

　　10.以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，该议案尚需提交2022年度股东大会审议。

　　将节余募集资金（含利息收入）永久补充公司流动资金，符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，且补充的流动资金用于与公司主营业务相关的生产经营活动。本次对募集资金投资项目结项符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定。监事会同意公司对募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　国光电器股份有限公司

　　监事会

　　二〇二三年四月十二日

　　证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2023-37

　　国光电器股份有限公司

　　2022年年度募集资金存放与

　　使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会将2022年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2323号文核准，公司于2017年12月非公开发行人民币普通股（A股）5,148万股，每股发行价为9.46元，应募集资金总额为人民币48,700万元，根据有关规定扣除发行费用2,116.50万元后，实际募集资金金额为46,583.50万元。该募集资金已于2018年6月到账。上述资金到账情况业经普华永道中天会计师事务所予以验证并出具普华永道验字[2018]第0398号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　2022年度，公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至2022年12月31日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入25,503.62万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金25,503.62万元；（2）本年度直接投入募集资金项目0元。截至2022年12月31日止，公司累计使用募集资金45,319.09万元，募集资金专用账户利息收入1,208.43万元，累计支付手续费4.32万元，累计汇兑损失553.78万元，募集资金2022年12月31日余额合计为1,914.74万元。

　　二、 募集资金存放和管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，公司根据实际情况制定了《国光电器股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　2018年6月20日，公司与中国建设银行股份有限公司广州花都支行、交通银行股份有限公司广州花都支行和东兴证券股份有限公司分别签署了《募集资金三方监管协议》。2019年11月27日，公司与国光电器（越南）有限公司、东兴证券股份有限公司、交通银行股份有限公司胡志明市分行、中国建设银行股份有限公司胡志明市分行分别签署了《募集资金四方监管协议》。上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照履行。

　　截至2022年12月31日止，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　注1：截至2022年12月31日，该募集资金专项账户余额中包括本公司于该账户下购买的325.00万元七天通知存款。

　　注2：截至2022年12月31日，该募集资金专项账户余额为零。

　　截至2022年12月31日，募集资金余额与募集资金存放专项账户余额的差异为人民币1,500.00万元，差异原因系公司使用闲置募集资金购买结构性存款1,500.00万元。

　　金额单位：人民币万元

　　国光电器股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况专项报告

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　截至2022年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币45,319.09万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。

　　四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2022年12月31日止，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用及披露严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，对募集资金存放及使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露，不存在募集资金存放、使用、管理及信息披露违规的情形。

　　附表1：2022年度募集资金使用情况对照表

　　附表2：2022年度变更募集资金投资项目情况表

　　国光电器股份有限公司董事会

　　2023年4月10日

　　国光电器股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况专项报告

　　附表1：

　　2022年度募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　注1：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附表2：

　　2022年度变更募集资金投资项目情况表

　　单位：人民币万元

　　注1：本年度实现的效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2023-28

　　国光电器股份有限公司关于

　　举行2022年度业绩说明会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《2022年年度报告》及其摘要。

　　现公司定于2022年4月17日（星期一）15:00-17:00在全景网举行2022年度业绩说明会，2022年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”(http://rs.p5w.net)参与本次年度业绩说明会。

　　届时本公司董事长陆宏达，副董事长兰佳，董事兼总裁何伟成，董事兼副总裁郑崖民，财务总监兼董事会秘书肖庆，独立董事杨格、谭光荣、冀志斌以及保荐代表人廖妍华、叶强将在网上与投资者进行沟通。

　　为充分尊重投资者、提升公司与投资者之间的交流效率及针对性，公司现向所有投资者提前公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2023年4月15日（星期五）15:00前将关注的问题通过电子邮件的形式发送至公司邮箱：ir@ggec.com.cn（邮件请注明“业绩说明会”字样）。公司将在2022年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　国光电器股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年四月十二日

　　证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2023-32

　　国光电器股份有限公司

　　关于2022年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司于2023年4月10日召开了第十届董事会第十九次会议，审议通过了《2022年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议，现将有关情况公告如下：

　　一、2022年度利润分配预案

　　公司2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，可供股东分配利润结转至下一年度。

　　二、公司2022年度拟不进行现金分红的原因

　　公司2020-2022年度现金分红总额为12,273.01万元（含其他方式），现金分红总额（含其他方式）不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《国光电器股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》等有关规定的要求。

　　公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表：

　　单位：元

　　根据公司的利润分配政策，结合公司股份回购的情况和目前的实际经营发展需要，为保障公司持续、稳定、健康发展，增强抵御风险的能力，更好地维护全体股东的长远利益，公司2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，可供股东分配利润结转至下一年度。

　　三、公司未分配利润的用途及使用计划

　　公司未分配利润主要用于支持公司经营发展需要，为公司发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠的保障。公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，综合考虑与利润分配相关的各种因素，致力于为股东创造长期的投资价值。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

　　四、独立董事意见

　　经审核，我们认为：公司《2022年度利润分配预案》符合《公司法》和中国证券监督管理委员会关于上市公司现金分红的相关规定，同时符合《公司章程》和《国光电器股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》的相关规定。该利润分配预案综合考虑了公司2022年度实际经营情况和2023年度的发展规划及流动资金需求等因素，符合公司的实际情况及股东的长远利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司《2022年度利润分配预案》是在不影响公司正常经营的情况下，依据公司实际情况所做出的，公司本次利润分配预案符合《公司章程》和《国光电器股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》的规定和要求，有利于公司持续、稳定、健康发展，更好地保障和维护全体股东的长远利益。监事会同意上述利润分配预案。

　　特此公告。

　　国光电器股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年四月十二日

　　证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2023-33

　　国光电器股份有限公司

　　关于对外提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（下转B106版）

• 国光电器股份有限公司2022年度报告摘要 2023-04-12