（上接B133版）

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　1. 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　2. 本期超额募集资金的使用情况

　　2022年4月20日,公司第一届董事会第四次定期会议和第一届监事会第三次定期会议审议通过《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》,同意公司使用超募资金14,750.00万元用于偿还银行贷款，截至2022年12月31日，已使用14,750.00万元偿还银行贷款。

　　2022年10月24日，公司第一届董事会第二十一次临时会议和第一届监事会第八次临时会议审议通过《关于使用部分超募资金支付股权收购款的议案》，同意公司使用部分超额募集资金共计9,934.5026万元人民币用于支付公司受让南京市城市与交通规划设计研究院股份有限公司61.4759%股份（对应股份数量1,909.2614万股）的转让价款，截至2022年12月31日，已使用5,960.70万元支付股权收购款。

　　3. 利用闲置募集资金购买银行理财产品的情况说明

　　2022年10月24日，公司第一届董事会第二十一次临时会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目和公司正常经营，并有效控制风险的前提下，同意公司使用额度不超过人民币85,619.66万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动好满足保本要求的理财产品，有效期自公司第一届董事会第二十一次临时会议审议通过之日起12个月内。在上述使用期限及额度范围，资金可以循环滚动使用。

　　截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：

　　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　“企业数字智慧化管理提升项目” 达到预定可使用状态日期为2023年12月31日，截至本报告期末，实际完成进度为51.09%。目前公司已按照数字智慧管理提升项目规划完成了部分软硬件改造升级和系统集成，但基于近两年来疫情反复及宏观经济增速放缓等不利的业务外部环境，数字智慧化管理提升项目在实施过程中需要按公司业务战略转型方向、组织架构和流程优化的需求进行相应调整。为增强公司经营稳定安全，最大化发挥募集资金效益，公司内部前期对数字智慧化管理提升的投入节奏放缓，截至2022年12月31日，《企业数字智慧化管理提升项目》实际已完成投资总额2,043.80万元，完成计划投资总额的51.09%。

　　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　1. 补充流动资金项目无法单独核算效益。

　　2. 深圳总部建设项目、城市交通整体解决方案业务能力提升项目、研发创新中心项目、企业数字智慧化管理提升项目因作用于公司整体运营且尚未投入，无法单独核算效益。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募集资金投资项目情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附件：1. 募集资金使用情况对照表

　　六、备查文件

　　1、《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司第二届董事会第一次定期会议决议》；

　　2、《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司第二届监事会第一次定期会议决议》；

　　3、《国信证券股份有限公司关于深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》；

　　4、《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

　　特此公告。

　　股份有限公司董事会

　　2023年4月12日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2022年度

　　深圳市城市交通规划设计研究中心

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第一次定期会议审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》，决定于2023年5月5日（星期五）召开公司2022年度股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定。

　　4、会议时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年5月5日（星期五）下午14:30。

　　（2）网络投票时间：2023年5月5日。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年5月5日（星期五）9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2023年5月5日（星期五）9:15-15:00。

　　5、现场会议召开地点：广东省深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园二区9栋B-10层1号会议室。

　　6、会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席本次现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　7、股权登记日：2023年4月27日（星期四）。

　　8、会议出（列）席对象：

　　（1）截至2023年4月27日下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席会议并表决，该股东代理人不必是公司的股东（《授权委托书》详见附件一）；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　9、持有公司股票涉及融资融券的相关投资者应按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的有关规定执行。

　　二、会议审议事项

　　（一）、提案编码

　　本次股东大会议案编码示例表：

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　（二）其他说明

　　上述议案已经公司第二届董事会第一次定期会议及第二届监事会第一次定期会议审议通过，公司独立董事对议案7发表了事前认可意见，对议案6、7、8、9发表了同意的独立意见。

　　上述议案及汇报事项详见公司2023年4月12日刊登在巨潮资讯网上的《第二届董事会第一次定期会议决议公告》《第二届监事会第一次定期会议决议公告》《2022年度董事会工作报告》《2022年度监事会工作报告》《独立董事2022年度述职报告》《2022年年度报告全文》《2022年年度报告摘要》《2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》《关于2022年度关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的公告》《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。

　　上述议案中，除议案6属于股东大会特别决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，其余议案为普通决议议案。

　　上述议案中，议案7涉及关联交易，关联股东须回避表决。

　　上述议案将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记时间：2023年4月28日（星期五）9:30-11:30，14:30-17:00。

　　（二）登记地点：深圳市南山区深圳湾科技生态园二区9栋B-10层。

　　（三）登记方式：

　　1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、有效持股凭证、《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司2022年度股东大会股东登记表》（以下简称“股东登记表”）（详见附件二）办理登记；由法人股东委托代理人出席的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的《授权委托书》（详见附件一）。

　　2、自然人股东登记：自然人股东亲自出席会议的，凭股东身份证、有效持股凭证、《股东登记表》（详见附件二）办理登记；委托代理人出席的，代理人还应出示本人身份证、《授权委托书》（详见附件一）办理登记。

　　3、本次股东大会采用电子邮件或信函方式登记，股东请仔细填写《股东登记表》（详见附件二）以便登记确认。邮件或信函请在2023年4月28日（星期五）17:00前送达至公司，同时请在邮件或信函上注明“2022年度股东大会”字样。

　　4、会议联系方式

　　（1）联系地址：深圳市南山区深圳湾科技生态园二区9栋B-10层

　　（2）联系人姓名：付金鹏

　　（3）电话号码：0755-86729876

　　（4）电子邮箱：ir@sutpc.com

　　5、注意事项：

　　（1）以上证明文件办理登记时出示原件或复印件（如果提供复印件的，法人股东须加盖单位公章、自然人股东须签字）均可，但出席会议签到时，出席人员应携带身份证、法人代表证明书、有效持股凭证、《授权委托书》（详见附件一）和《股东登记表》（详见附件二）原件；

　　（2）出席现场会议的股东和股东代理人请于会议召开前半小时内到达会议地点，并请携带相关证件的原件到场参会，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

　　（3）本公司不接受电话登记。

　　（4）本次会议预计会期半天，与会股东的所有费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件三：《参加网络投票的具体操作流程》。

　　五、备查文件

　　（一）《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司第二届董事会第一次定期会议决议》；

　　（二）《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司第二届监事会第一次定期会议决议》。

　　六、附件

　　（一）附件一：《授权委托书》；

　　（二）附件二：《股东登记表》；

　　（三）附件三：《参加网络投票的具体操作流程》。

　　特此公告。

　　深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月12日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹委托___________先生/女士，身份证号码___________代表本人（本公司）出席深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司2022年度股东大会，并代表本人（本公司）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票表决权，如没有作出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本人（本公司）对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　注：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效；对于累积投票议案，请填报投给该候选人的选举票数。

　　委托人（自然人股东签名，法人股东法定代表人签名并加盖公章）：

　　委托人身份证号码或统一社会信用代码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持有股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期： 年 月 日

　　附注：

　　1、单位委托须加盖单位公章；

　　2、本授权委托的有效期自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

　　3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　附件二：

　　深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司

　　2022年度股东大会股东登记表

　　附注：

　　1、请用正楷字填写全名及地址（须与股东名册上所载相同）；

　　2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2023年4月28日17:00前邮件或信函方式送达至公司董事会办公室，不接受电话登记。

　　3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　附件三：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票程序如下：

　　1、投票代码：351091

　　2、投票简称：深城投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、对总议案进行投票视为对本次股东大会所有审议议案表达相同意见的一次性表决。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所系统投票的程序

　　1、投票时间2023年5月5日（星期五）的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月5日（现场会议召开当日），9:15-15:00期间的任何时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：301091 证券简称：深城交 公告编号：2023-009

　　深圳市城市交通规划设计研究中心

　　股份有限公司关于2022年度

　　关联交易执行情况及2023年度

　　日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月11日召开第二届董事会第一次定期会议和第二届监事会第一次定期会议，审议通过了《2022年度关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事对该议案回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）2022年度日常关联交易实际情况

　　2022年度公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易实际发生额（含税）为3,366.78万元，未超出预计的关联交易额度，具体情况如下：

　　单位：万元

　　2022年，公司预计日常关联交易发生额（含税）为5,200.00万元，受疫情及市场影响，公司关联方深圳市智慧城市科技发展集团有限公司（以下简称“深智城”）原计划于2022年开展的项目部分延后，导致公司与深智城的日常关联交易的实际发生额低于预计金额。公司与深智城发生日常关联交易是基于实际市场情况和业务发展需求，实际与预计存在差异属正常经营行为。

　　（二）2023年预计关联交易类别和金额

　　根据公司及控股子公司2023年经营计划，预计2023年度日常关联交易发生额（含税）为9,000.00万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　2023年度公司关联交易预计情况可能与实际情况存在差异，公司可根据经营情况，在审议的额度范围内进行调整，但关联交易金额总计不超过9,000.00万元（含税）。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　（二）与本公司的关联关系

　　深圳市智慧城市科技发展集团有限公司持有公司30.00%的股权，为公司的控股股东，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》对关联法人的规定。

　　（三）履约能力

　　上述关联方依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，其履约能力不存在重大风险，非失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　公司与深圳市智慧城市科技发展集团有限公司及其下属子公司等的日常关联交易主要包括规划咨询、大数据及智慧交通、劳务服务、信息技术服务等，相关日常关联交易按照国家、地方政府定价及市场行情、行业惯例以市场化方式协商确定交易价格。

　　在股东大会审议批准的预计金额范围内，由双方根据业务开展实际情况进行约定，并依照约定履行相关权利和义务。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。公司与各关联方关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，未损害公司和股东的利益。上述关联交易不会对公司生产经营产生重大影响，其交易行为未对公司的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。

　　五、独立董事意见

　　（一）独立董事关于关联交易事项的事前认可意见

　　公司独立董事对2023年度日常关联交易预计事项进行了事前审查，发表如下认可意见：公司对2023年度预计的日常关联交易符合公司业务发展和生产经营的需求，属于正常的商业交易行为，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易定价均在公允的交易基础上协商确定，价格公平合理，遵循市场公平交易原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。我们同意公司2023年度日常关联交易预计的事项，并同意将该事项提交公司第二届董事会第一次定期会议审议，关联董事应回避表决。

　　（二）独立董事关于关联交易事项的独立意见

　　针对公司2022年日常关联交易执行的情况，经核查，我们认为：公司在预计2022年度日常关联交易额度时是基于市场需求和市场环境情况的判断，与关联方可能发生业务的预计金额具有一定的不确定性。因此，公司2022年度发生的日常关联交易符合公司实际经营情况。公司与各关联方在2022年度发生的日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，关联交易定价均在公允的交易基础上协商确定，价格公平合理，不存在损害公司和公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　针对公司2023年度日常关联交易预计事项，独立董事认为：公司结合实际情况，对2023年度拟发生的日常关联交易进行了合理预计，预计的关联交易均为公司业务发展及生产经营所需，符合公司的长远发展规划，关联交易遵循市场公允价格和正常的商业条件进行，交易定价合理公允，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。

　　公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其决策程序完备，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《公司章程》等法律法规要求。因此，我们同意《关于2022年度关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　公司于2023年4月11日召开第二届监事会第一次定期会议，审议通过了《2022年度关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》。监事会认为：2022年度公司与各关联方的日常关联交易系生产经营的需要，交易公平、合理，交易行为遵循市场化原则，没有损害公司及非关联股东的利益。2023年度预计日常关联交易的审批程序符合相关规定，交易行为合理，并根据市场价格预计交易定价，属于正常的业务活动。

　　七、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司2023年度日常关联交易预计事项是日常经营需要，符合公司实际经营情况，关联交易价格将以国家、地方政府定价及市场定价为依据，不会对公司的生产经营和财务状况构成重大影响，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形。该事项已经公司第二届董事会第一次定期会议及第二届监事会第一次定期会议审议通过，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，并经公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等法规和《公司章程》的相关规定。

　　综上所述，保荐机构对公司2023年度日常关联交易预计事项无异议，并将持续关注上述关联交易的进展情况。

　　八、备查文件

　　1、《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司第二届董事会第一次定期会议决议》；

　　2、《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司第二届监事会第一次定期会议决议》；

　　3、《独立董事关于第二届董事会第一次定期会议相关事项的事前认可意见》；

　　4、《独立董事关于第二届董事会第一次定期会议相关事项的独立意见》；

　　5、《国信证券股份有限公司关于深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》。

　　特此公告。

　　深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司董事会

　　2023年4月12日

　　证券代码：301091 证券简称：深城交 公告编号：2023-010

　　深圳市城市交通规划设计研究中心

　　股份有限公司关于2022年度利润

　　分配及资本公积转增股本预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月11日召开第二届董事会第一次定期会议和第二届监事会第一次定期会议，审议通过了《2022年度利润分配及资本公积转增股本预案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、利润分配及资本公积转增股本预案的基本情况

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年度审计报告》，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为160,372,415.08元，2022年度母公司净利润为136,437,659.66元。为进一步增强公司的综合竞争力，以保障公司正常生产经营需要的资金为前提，结合2023年战略及经营计划，同时兼顾广大中小投资者的利益，公司拟采取现金分红作为2022年度利润分配预案，并同时进行资本公积转增股本。公司拟定2022年度利润分配及资本公积转增股本预案如下：

　　公司拟以总股本208,000,000股为基数，向全体股东进行现金分红，每10股分配现金0.60元（含税），共计分配现金1,248.00万元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。转增股本前本公司总股本为208,000,000股，转增股本后公司总股本增至312,000,000股。

　　自本预案审议通过至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司按照维持分配总额和转增总股数不变的原则，相应调整每股分配比例和转增比例。

　　二、本预案的合法性、合规性

　　本预案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等制度关于利润分配的相关规定，符合公司的利润分配政策和股东回报规划，符合公司未来经营发展的需要，有利于全体股东共享公司经营成果。该利润分配预案合法、合规、合理。

　　三、本次事项履行的决策程序情况

　　1、董事会审议情况

　　公司于2023年4月11日召开第二届董事会第一次定期会议，审议通过了《2022年度利润分配及资本公积转增股本预案》。同意公司拟以总股本208,000,000股为基数，向全体股东进行现金分红，每10股分配现金0.60元（含税），共计分配现金1,248.00万元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。转增股本前本公司总股本为208,000,000股，转增股本后公司总股本增至312,000,000股。

　　2、监事会意见

　　经审议，公司拟定的2022年度利润分配及资本公积转增股本预案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司法》《公司章程》等相关规定，具备合法性、合规性、合理性，利润分配政策保持了连续性和稳定性，有利于公司的持续、稳定、健康发展且不存在损害股东利益的行为。公司监事会同意《2022年度利润分配及资本公积转增股本预案》。

　　3、独立董事意见

　　我们认为：公司董事会提出的《2022年度利润分配及资本公积转增股本预案》符合公司实际情况，在保证公司正常经营和长远可持续发展的前提下，更好地兼顾了股东的即期利益和长远利益，符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律法规、规章、规范性文件，符合《公司章程》规定的利润分配政策，不存在违反法律、法规及《公司章程》的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展。因此，我们同意《2022年度利润分配及资本公积转增股本预案》，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

　　四、其他情况说明

　　1、本次利润分配及资本公积转增股本预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　2、本次利润分配及资本公积转增股本预案尚需提交公司2022年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司第二届董事会第一次定期会议决议》；

　　2、《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司第二届监事会第一次定期会议决议》；

　　3、《独立董事关于第二届董事会第一次定期会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司董事会

　　2023年4月12日

　　证券代码：301091 证券简称：深城交 公告编号：2023-011

　　深圳市城市交通规划设计研究中心

　　股份有限公司关于2022年度计

　　提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》和公司相关会计政策等规定，为真实、准确、客观地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，对截至2022年12月31日各类资产进行了全面清查和减值测试，对可能存在减值迹象的有关资产计提相应的减值准备，现将相关情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　公司本次计提减值准备的资产包含应收账款、合同资产和其他应收款，计提的减值准备总金额为44,611,218.51元，具体明细如下：

　　二、本次计提资产减值准备的情况说明

　　根据《企业会计准则》、公司会计政策的相关规定，公司各类资产计提减值准备确认方法如下：

　　1、按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具

　　2、 按组合计量预期信用损失的应收款项及合同资产

　　具体组合及计量预期信用损失的方法

　　应收账款一一账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表

　　三、计提资产减值准备对公司的影响

　　公司本次计提各项资产减值准备合计44,611,218.51元，相应减少公司2022年利润总额44,611,218.51元。上述资产减值准备仅为按相关政策进行的预估计提，相关的收款权利并未随之减少或灭失，不会对公司运营资金及现金流产生影响，且截止2022年12月31日，公司未发生实际核销应收款项的情况。

　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的有关规定，符合公司资产及经营的实际情况。本次计提资产减值准备后能够更加公允地反映公司的资产状况及经营成果。

　　本次计提的资产减值准备已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　特此公告。

　　深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司董事会

　　2023年4月12日

　　证券代码：301091 证券简称：深城交 公告编号：2023-012

　　深圳市城市交通规划设计研究中心股份

　　有限公司关于使用部分超募资金

　　永久补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称“公司”或“深城交”）于2023年4月11日召开第二届董事会第一次定期会议和第二届监事会第一次定期会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超额募集资金人民币14,750.00万元永久性补充流动资金。该事项尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2756号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票40,000,000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币36.50元，募集资金总额为1,460,000,000.00元，减除发行费用（不含税）人民币81,289,622.64元后，实际募集资金净额为1,378,710,377.36元，其中募投项目募集资金886,305,800.00元，超募资金492,404,577.36元。

　　二、超募资金使用情况

　　公司于2022年4月20日召开第一届董事会第四次定期会议和第一届监事会第三次定期会议，并于2022年5月20日召开2021年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意使用超募资金14,750.00万元人民币偿还银行借款。

　　公司于2022年10月24日召开第一届董事会第二十一次临时会议和第一届监事会第八次临时会议，并于2022年11月9日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金支付股权收购款的议案》，同意公司使用超募资金9,934.5026万元人民币支付公司受让南京市城市与交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“南京城交院”）61.4759%股份的交易价款。

　　截至2022年12月31日，公司超募资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　三、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的相关规定，结合自身实际经营情况，公司拟使用超募资金14,279.73万元永久性补充流动资金，占超募资金总额的29.00%。本次永久性补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　四、公司关于本次超募资金使用计划的相关说明和承诺

　　本次使用部分超募资金永久补充流动资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司承诺：

　　1、用于归还贷款以及永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额30%；

　　2、公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　五、本次事项履行的决策程序情况及相关机构意见

　　1、董事会审议情况

　　2023年4月11日，公司召开第二届董事会第一次定期会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。董事会认为：公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金是从公司经营业务发展对资金的需求考虑，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合全体股东的利益。因此董事会同意公司使用部分超募资金永久性补充流动资金事项。

　　2、监事会审议情况

　　2023年4月11日，公司召开了第二届监事会第一次定期会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司经营发展需要，不存在变相改变募集资金投向的情形，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形，且决策程序符合相关法律法规的规定。因此监事会同意公司使用部分超募资金永久性补充流动资金事项。

　　3、独立董事意见

　　我们认为：公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司经营发展需要，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向，不存在损害公司及全体股东，特别是广大中小股东利益的情形。因此我们同意公司使用部分超募资金永久性补充流动资金事项。

　　4、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金的事项，已经公司第二届董事会第一次定期会议以及第二届监事会第一次定期会议审议通过，且独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，该事项尚需提交公司2022年度股东大会审议。公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合全体股东的利益。因此，保荐机构对深城交使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司第二届董事会第一次定期会议决议》；

　　2、《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司第二届监事会第一次定期会议决议》；

　　3、《独立董事关于第二届董事会第一次定期会议相关事项的独立意见》；

　　4、《国信证券股份有限公司关于深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司董事会

　　2023年4月12日

　　证券代码：301091 证券简称：深城交 公告编号：2023-013

　　深圳市城市交通规划设计研究中心

　　股份有限公司关于使用闲置

　　自有资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月11日召开第二届董事会第一次定期会议和第二届监事会第一次定期会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，同意公司使用不超过人民币100,000万元的自有闲置资金进行现金管理，即购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用，有效期自股东大会审议通过之日起12个月内。在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用。现将有关事项公告如下：

　　一、使用闲置自有资金进行现金管理的具体情况

　　（一）投资目的

　　在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，使用闲置自有资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，提高资产回报率，为公司和股东获取更多的投资回报。

　　（二）额度及期限

　　公司拟使用不超过人民币100,000万元的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内。

　　（三）投资品种

　　1.安全性高，满足保本要求；

　　2.流动性好，拟投资的产品品种包括期限不超过12个月的协定存款、通知存款、定期存款、结构性存款等保本型产品，或期限超过12个月但在购买后12个月内可转让的大额存单等保本型产品。

　　（四）资金来源

　　在保证公司正常经营和发展所需资金的情况下，公司拟购买理财产品的资金来源为闲置自有资金。

　　（五）实施方式

　　在上述有效期和额度范围内，授权公司管理层行使相关决策，并签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务部门负责组织实施。

　　二、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　1、虽然投资产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　3、相关工作人员的操作和监控风险。

　　（二）针对风险，公司拟采取如下措施：

　　1、公司利用闲置自有资金购买投资产品时，将选择安全性高、流动性好的投资产品，明确好投资产品的金额、品种、期限以及双方的权利义务和法律责任等。

　　2、公司财务部门将及时与银行核对账户余额，做好财务核算工作，及时分析和跟踪理财产品投向，在上述投资理财产品期间，与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素将及时采取保全措施，控制投资风险。

　　3、公司内部审计部门负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会报告。

　　4、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将严格根据法律法规及深圳证券交易所规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　三、对公司日常经营的影响

　　公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，是在确保公司自有资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下进行的，不影响公司日常生产经营和项目的正常开展。公司通过对闲置自有资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，增加公司收益。为公司及广大股东创造更多的投资收益，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　四、本次事项履行的决策程序情况及相关机构意见

　　1、董事会审议情况

　　公司于2023年4月11日公司召开第二届董事会第一次定期会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，由公司使用额度不超过人民币100,000万元的自有闲置资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的保本型理财产品，包括但不限于12个月的协定存款、通知存款、定期存款、结构性存款等保本型产品，或期限超过12个月但在购买后12个月内可转让的大额存单等保本型产品。该授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和授权期限范围内，资金可循环滚动使用。同时，在上述有效期和额度范围内，授权公司管理层在有效期和额度范围内行使相关决策，并签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务部门负责组织实施。

　　2、监事会审议情况

　　2023年4月11日公司召开了第二届监事会第一次定期会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。经审议，本次使用闲置自有资金进行现金管理，是在保证正常经营的及合理控制风险的前提下进行的，且履行了必要的审批程序，决策和审议程序合法、合规，未影响公司正常生产经营，未损害中小投资者的利益，进一步提高资金使用效率，为公司及全体股东获取更多的回报。公司监事会同意《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

　　3、独立董事意见

　　我们认为：公司拟使用闲置自有资金进行现金管理，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定。在不影响公司正常经营的前提下，公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加股东回报，不存在损害公司及股东（特别是中小股东）利益的情形。因此，我们同意使用闲置自有资金进行现金管理相关事项，并同意将该事项提交至公司2022年度股东大会审议。

　　五、备查文件

　　1、《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司第二届董事会第一次定期会议决议》；

　　2、《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司第二届监事会第一次定期会议决议》；

　　3、《独立董事关于第二届董事会第一次定期会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月12日

• 深圳市城市交通规划设计研究中心
  股份有限公司关于召开2022年度
  股东大会的通知 2023-04-12