第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2023年4月11日，公司第五届董事会2023年第二次会议审议通过《2022年度利润分配预案》2022年度利润分配方案如下：经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为-88,275,259.96元；2022年末母公司可供股东分配的利润为人民币-2,214,541,079.08元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，不提取法定盈余公积金，公司拟定2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　上述2022年度利润分配方案尚需公司2022年度股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1、国家政策大力支持，资本市场全面深化改革，金融信息服务行业迎来高速发展的机遇。

　　我国政府十分重视互联网和金融行业发展，出台了一系列有助于金融信息服务行业发展的政策措施，为互联网技术和金融信息服务的融合提供了基本遵循，为金融信息服务业发展创造了良好的政策环境。国务院发布了《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，其中提到加快推动数字产业化：培育壮大人工智能、大数据、区块链、云计算、网络安全等新兴数字产业，提升通信设备、核心电子元器件、关键软件等产业水平。《金融科技发展规划（2022-2025年）》指出以加强金融数据要素应用为基础，以深化金融供给侧结构性改革为目标，以加快金融机构数字化转型、强化金融科技审慎监管为主线，将数字元素注入金融服务全流程，将数字思维贯穿业务运营全链条，注重金融创新的科技驱动和数据赋能，推动我国金融科技从“立柱架梁”全面迈入“积厚成势”新阶段。近年来，资本市场持续深化改革，新《证券法》实施、再融资规则修改、全面注册制落地等，标志着资本市场基础制度不断完善，市场法治环境持续改善，整个证券市场走在高质量发展的运行轨道上，资本市场进入快速发展的时期，金融信息服务行业迎来高速发展的机遇。

　　2、移动互联网普及率不断提升，投资者数量稳定增长，为金融信息服务行业发展奠定坚实的用户基础。

　　我国移动互联网的普及率仍在提升，根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的《第51次中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至2022年12月，我国网民规模为10.67亿，互联网普及率达75.6%；手机网民规模为10.65亿,网民使用手机上网的比例达99.8%。根据中国证券登记结算有限责任公司统计月报，截至2022年12月底，投资者总数已达21,213.62万。移动互联网用户和投资者的稳定增长，有效保障了金融信息服务行业的成长空间，有利于金融信息服务行业的持续发展。

　　3、信息技术不断开拓创新，为打造全方位金融信息服务生态系统提供了有利的技术支持。

　　近年来，在网络强国战略思想下，计算机网络核心技术日趋成熟，5G、人工智能、大数据、云计算、区块链、自然语言处理等新兴技术不断突破，为金融信息服务行业带来了全新的技术升级条件。5G商用环境持续完善，提升了移动网络速度和数据处理效率；人工智能和大数据技术夯实基础支撑，机器人、语言识别、自然语言处理和专家系统的应用拓宽了服务的深度和广度。新技术不断的发展和应用，提升金融信息服务的质量和效率，可以满足投资者对金融信息服务的全面性、个性化、专业化的需求，实现以客户为中心，打造全方位金融信息服务生态系统，线上服务业迎来了快速发展机会，众多金融机构也紧紧抓住这一发展变革关键时点，利用大数据、人工智能等方式，发展线上非接触式金融服务，加速推进科技金融的发展，推动金融信息服务技术持续升级。

　　4、金融信息服务行业竞争日趋激烈，机遇与挑战共存，信心与希望同在。

　　近年来，国家出台了一系列政策，完善市场准入制度，加强法律法规建设，引导金融信息服务行业健康、稳定发展。业内企业须加强对业务监管规则的学习、理解和执行，提升企业综合竞争实力，以便更好地为金融机构和广大个人投资者提供更好的服务。随着金融信息服务行业发展日趋迅速，行业规模扩大，各类产品和服务不断丰富，行业内各企业的竞争趋于白热化。头部企业优势比较明显，无论是市场份额、业务产品线、还是财务状况都比较强，在各方面的投入也比较大，在未来一段时期内具有一定发展优势。新型公司发展较快，其产品很有特色和针对性，客户结构比较年轻，具有较强的发展后劲。金融机构和传统媒体加快布局，纷纷加大在大数据、人工智能、线上服务等方面的投入，多家金融机构成立了自己的金融科技公司，在为自身业务服务的同时，也开始对外提供服务，传统媒体也逐步加快这方面的业务布局。这些机构将对行业竞争格局带来冲击，业内企业须发挥已有优势，不断创新，引领行业不断向前。

　　公司是国内领先的互联网金融信息服务提供商，基于多年在金融信息和互联网领域取得的资源和技术积累，充分发挥大数据优势，打造了集资讯、服务、交易为一体的一站式、智能化互联网金融信息服务系统，向广大投资者提供各类基于互联网应用的金融信息产品和服务。

　　公司的主要业务聚焦在证券信息服务、大数据及数据工程服务、境外业务三大板块。证券信息服务是以软件终端为载体，以移动APP、PC版软件、云服务、互动直播以及TV终端等方式向广大投资者提供及时、专业的证券信息和数据服务的综合性互联网系统。全资子公司财汇科技致力于建立中国及海内外最专业、最精准、最全面的金融数据中心，向银行、保险公司、基金公司、证券公司、信托公司等金融机构及高等院校提供金融数据以及数据管理、数据监控、数据挖掘等服务。公司在中国香港、新加坡和日本东京有主要服务于当地用户的金融信息服务商，通过本土化的团队运作和集团化的规范管理，有效打通了国际国内通道，建立了前瞻性的国际板块布局。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元 币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　√适用 □不适用

　　公司对部分保险经纪业务改用净额法在财务报表上列报收入并进行追溯调整，分别调减2022年一季报、半年报、三季报收入2,433.02万元、8,628.92万元、16,960.12万元，本次调整不影响当期损益。

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入78,025.34万元，同比下降4.69%；归属于上市公司股东的净利润为-8,827.53万元，扣除非经常性损益后的净利润为-9,184.69万元，公司整体经营较为平稳。报告期内净利润下降主要原因系受内外部因素影响，公司产品研发和市场开拓不畅，业务收入同比有所下降，同时，为了满足未来业务发展需要，本期研发投入及人员成本增加，报告期内利息收入同比减少。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用 √不适用

　　证券简称：大智慧 证券代码：601519 公告编号：临2023-018

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议通知于2023年3月31日以邮件方式发出通知，会议于2023年4月11日以现场结合通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席章新甫先生主持，经与会监事审议，表决通过了如下决议：

　　一、审议通过《2022年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《2022年年度报告全文及摘要》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　与会监事对公司《2022年年度报告全文及摘要》进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见，与会监事一致认为：

　　公司《2022年年度报告》编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2022年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面真实地反映出公司2022年年度的经营成果和财务状况等；监事会未发现参与《2022年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议通过《2022年度财务决算报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《2022年度财务决算报告》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过《2022年度利润分配预案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2022年度利润分配方案如下：经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为-88,275,259.96元；2022年末母公司可供股东分配的利润为人民币-2,214,541,079.08元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，不提取法定盈余公积金，公司拟定2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《2022年度内部控制评价报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《2022年度内部控制评价报告》。

　　六、审议通过《关于高级管理人员2022年度薪酬情况的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司高级管理人员2022年度薪酬情况详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《2022年年度报告》之“第四节 公司治理”。

　　七、审议通过《关于预计2023年度日常关联交易的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布的《关于预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2023-019）。

　　八、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：临2023-020）。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　九、审议通过《关于公司及子公司拟向商业银行及非银行金融机构申请综合授信额度的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布的《关于公司及子公司拟向商业银行及非银行金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：临2023-021）。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　十、审议通过《关于前期会计差错更正的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，本次会计差错更正使公司财务报表能更加客观、公允地反映公司财务状况，有利于提高公司财务信息质量，同意本次会计差错更正事项。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：临2023-022）。

　　十一、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　我们认为公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

　　综上，同意对已获授但尚未解除限售的共计1644.74万股股票进行回购注销并办理相关手续。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布的《关于回购注销部分限制性股票的议案》（公告编号：临2023-023）。

　　特此公告。

　　上海大智慧股份有限公司监事会

　　二〇二三年四月十二日

　　证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2023-019

　　上海大智慧股份有限公司

　　关于预计2023年度日常关联交易的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次日常关联交易事项无需提交股东大会审议。

　　● 本次日常关联交易不会影响公司的独立性，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。

　　一、日常关联交易预计的基本情况

　　（一）履行的审议程序

　　上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”或“大智慧”）于2023年4月11日召开第五届董事会2023年第二次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》（以下简称“本议案”），关联董事汪勤先生、蒋军先生回避表决。

　　独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见如下：公司日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，交易内容合法有效，价格公允，不会影响公司的独立性，不会损害公司和公司全体股东的利益；预计的关联交易为公司日常经营活动所必需，有利于公司生产的持续稳定开展，符合公司及股东的整体利益。我们同意该议案。

　　本议案在提交公司董事会审议前已经公司第五届董事会审计与内控委员会2023年第一次会议审议通过，董事会审计与内控委员会同意将本议案提交公司董事会审议。

　　本次日常关联交易事项无需提交股东大会审议。

　　（二）2022年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位:万元

　　（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别

　　参照公司近年来与湘财股份有限公司（以下简称“湘财股份”）及其控股公司业务的开展情况，结合公司2023年业务发展需要，对公司2023年与湘财股份及其控股公司的日常关联交易进行预计，具体如下：

　　单位：万元

　　注：上述占同类业务比例以2022年同类业务规模为基准计算。

　　二、关联方介绍

　　（一）交易对方的基本情况

　　公司名称:湘财股份有限公司

　　统一社会信用代码：912301991280348834

　　成立日期：1994年3月25日

　　注册资本：285495.8418万人民币

　　法定代表人：史建明

　　住所：哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区太湖北路7号

　　公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

　　经营范围：法律法规禁止的不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

　　主要股东：新湖控股有限公司持股40.13%（截至2022年9月30日）

　　最近一个会计年度财务数据:

　　单位:万元

　　（二）与公司的关联关系

　　湘财股份为公司持股5%以上股东。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　公司近年来与关联方开展的日常关联交易均正常履约，前述关联交易是基于各方日常经营需要所发生的，关联方的经营状况良好，具备较强的履约能力。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　关联交易的主要内容包括湘财股份及其控股公司在大智慧网站或大智慧其他平台投放广告，委托大智慧提供广告设计和策划；公司根据湘财股份及其控股公司的需要向其客户提供软件服务；公司根据湘财股份及其控股公司的需要向其提供软件开发及系统维护服务；其他可能与湘财股份及其控股公司发生的业务。

　　公司在与湘财股份及其控股公司发生每笔具体关联交易时，均会订立书面协议，协议内容包括交易标的、交易定价原则和依据、交易价格和总量的确定方法、付款时间和方式等条款。交易的定价皆按照公开、公平、公正的原则，以市场公允价格定价。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　本次预计的关联交易均为公司日常经营业务，可以提高公司收入水平。公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利、共同发展的目的，不损害上市公司及中小股东的利益。日常关联交易不会影响公司的独立性，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。

　　特此公告。

　　上海大智慧股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月十二日

　　证券代码：大智慧 证券简称：601519 公告编号：临2023-023

　　上海大智慧股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海大智慧股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月11日召开第五届董事会2023年第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司有24名激励对象因离职、退休和身故等原因已不符合激励条件，公司2021年限制性股票激励计划中2022年业绩考核未达标，公司拟对已获授但尚未解除限售的共计1644.74万股进行回购注销并办理相关手续，现将相关事项公告如下：

　　一、本激励计划已履行的相关程序

　　1、2021年3月20日，公司召开第四届董事会2021年第一次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年3月21日至2021年3月30日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021年4月1日，公司监事会披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2021年4月6日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

　　4、2021年4月10日，公司发布了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年5月10日，公司召开第四届董事会2021年第四次会议与第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见。

　　6、2022年2月28日，公司第五届董事会2022年第三次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对本议案发表了独立意见。监事会对本事项及激励对象名单进行了核查并发表意见。

　　7、2022年6月5日，公司第五届董事会2022年第六次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司7名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司将对该激励对象已获授但尚未解除限售的11万股限制性股票进行回购注销。公司监事会和独立董事均已发表了意见。

　　8、2022年8月2日，公司披露了《关于限制性股票回购注销实施的公告》，公司已向中登公司申请办理对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购注销手续，上述限制性股票于2022年8月4日完成注销。

　　9、2023年4月11日，公司第五届董事会2023年第二次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会和独立董事均已发表了意见。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及回购资金总额

　　1、回购注销原因

　　（1）激励对象个人情况发生变化

　　根据《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，鉴于公司《激励计划》中授予的激励对象中24人因离职、退休和身故等原因，不再具备激励对象资格，经公司第五届董事会2023年第二次会议审议，同意向前述24名激励对象回购已获授但尚未解除限售的限制性股票共计89.02万股。

　　（2）2022年业绩考核指标无法成就

　　根据公司2021年限制性股票激励计划的规定：“本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予限制性股票第二个解除限售期业绩考核目标如下：

　　若预留部分在2022年授出，预留部分第一个解除限售期业绩考核目标如下：

　　若公司某一年度业绩考核未满足上述业绩考核目标，激励对象考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与回购时公司股票市场公允价格的孰低值回购注销。

　　根据公司2022年度经审计的财务报告，以2020年营业收入为基数，2022年营业收入复合增长率低于10%，未达到2022年公司层面业绩考核条件，因此公司将对已获授但尚未解除限售的1555.72万股限制性股票予以回购注销。

　　2、回购数量

　　根据公司《激励计划》的相关规定并经公司第五届董事会2023年第二次会议审议通过，本次回购注销的限制性股票合计1644.74万股。

　　3、回购价格

　　根据公司《激励计划》的相关规定并经公司第五届董事会2023年第二次会议审议通过，因离职、退休和身故等原因已不符合激励条件而回购的股份，首次授予部分以4.12元/股的价格加上中国人民银行公布的同期存款利息之后和与回购时公司股票市场公允价值的孰低值进行回购注销；预留授予的部分以3.78元/股的价格加上中国人民银行公布的同期存款利息之后和与回购时公司股票市场公允价值的孰低值进行回购注销。因公司2021年限制性股票激励计划中2022年业绩考核未达标而回购的股份，首次授予部分以4.12元/股的价格与回购时公司股票市场公允价格的孰低值回购注销；预留授予的部分以3.78元/股的价格与回购时公司股票市场公允价格的孰低值回购注销。

　　4、回购的资金总额及资金来源

　　公司就本次限制性股票回购支付款项合计约为6,650.38万元，资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购前后公司股本结构的变动情况表

　　（单位：股）

　　本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。公司本次回购注销导致的注册资本减少不会对公司的正常生产经营产生重大影响。不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　综上，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。

　　六、监事会意见

　　监事会在审阅关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的相关资料后，认为公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

　　综上，同意对已获授但尚未解除限售的共计1644.74万股股票进行回购注销并办理相关手续。

　　七、法律意见书结论性意见

　　公司为实施本次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源、回购注销安排等符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的有关规定，公司尚需就本次回购注销事项及时履行信息披露义务，并根据《公司法》及相关规定履行股份注销登记和工商变更登记等手续。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会2023年第二次会议决议；

　　2、第五届监事会第八次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会2023年第二次会议相关审议事项的独立意见；

　　4、国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书。

　　特此公告

　　上海大智慧股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月十二日

　　证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2023-024

　　上海大智慧股份有限公司

　　关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、注册资本变更情况

　　鉴于上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予的激励对象中24人因离职、退休和身故等原因，不再具备激励对象资格，本激励计划中2022年业绩考核未达标，公司拟对已获授但尚未解除限售的共计1,644.74万股股票进行回购注销，公司注册资本由人民币2,035,870,200.00元变更为2,019,422,800.00元，股份总数由2,035,870,200变更为2,019,422,800股。

　　二、公司章程修订情况

　　鉴于上述注册资本变更情况，公司拟对《公司章程》有关条款进行修改，具体内容如下：

　　除上述条款外，无其他修改，修订后的《公司章程》详见上海证券交易所官方网站。

　　三、董事会审议情况

　　公司于2023年4月11日召开第五届董事会2023年第二次会议，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。经与会董事审议，以同意7票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于变更公司注册资本及修订公司章程并办理工商变更登记的议案》（以下简称“本议案”）。

　　根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会办理本激励计划相关事宜，包括但不限于修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事宜，本议案无需由股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海大智慧股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月十二日

　　证券简称：大智慧 证券代码：601519 公告编号：临2023-017

　　上海大智慧股份有限公司

　　第五届董事会2023年第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2023年第二次会议于2023年3月31日以邮件方式向全体董事发出会议通知，会议于2023年4月11日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长张志宏先生主持，经与会董事审议，表决通过了如下决议：

　　一、审议通过了《2022年度董事会工作报告》

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《2022年度总经理工作报告》

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

　　三、审议通过《2022年年度报告全文及摘要》

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过《2022年度财务决算报告》

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《2022年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《2022年度利润分配预案》

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

　　2022年度利润分配方案如下：经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为-88,275,259.96元；2022年末母公司可供股东分配的利润为人民币-2,214,541,079.08元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，不提取法定盈余公积金，公司拟定2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《独立董事关于第五届董事会2023年第二次会议相关审议事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　六、审议通过《2022年度内部控制评价报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《2022年度内部控制评价报告》。

　　独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《独立董事关于第五届董事会2023年第二次会议相关审议事项的独立意见》。

　　七、审议通过《2022年度独立董事述职报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《2022年度独立董事述职报告》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　八、审议通过《2022年度审计与内控委员会履职报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《2022年度审计与内控委员会履职报告》。

　　九、审议通过《关于高级管理人员2022年度薪酬情况的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司高级管理人员2022年度薪酬情况详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《2022年年度报告》之“第四节 公司治理”。

　　独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《独立董事关于第五届董事会2023年第二次会议相关审议事项的独立意见》。

　　十、审议通过《关于预计2023年度日常关联交易的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布的《关于预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2023-019）。

　　关联董事汪勤、蒋军回避表决。

　　独立董事对相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《独立董事关于第五届董事会2023年第二次会议相关审议事项的事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会2023年第二次会议相关审议事项的独立意见》。

　　十一、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：临2023-020）。

　　独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《独立董事关于第五届董事会2023年第二次会议相关审议事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于公司及子公司拟向商业银行及非银行金融机构申请综合授信额度的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布的《关于公司及子公司拟向商业银行及非银行金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：临2023-021）。

　　独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《独立董事关于第五届董事会2023年第二次会议相关审议事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　十三、审议通过《2022年度社会责任报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网上发布的《2022年度社会责任报告》。

　　十四、审议通过《关于前期会计差错更正的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次会计差错更正事项符合《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号一财务信息的更正及相关披露》等有关规定和要求，更正后的财务数据和财务报表更加客观公允地反映了公司的财务状况和经营成果，有利于提高公司财务信息质量。董事会同意本次会计差错更正事项。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：临2023-022）。

　　独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《独立董事关于第五届董事会2023年第二次会议相关审议事项的独立意见》。

　　十五、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　1、鉴于公司2021年限制性股票激励计划的激励对象中24人因离职、退休和身故等原因，不再具备2021年限制性股票激励计划所规定的激励对象资格，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的890,200股限制性股票予以回购注销。

　　2、因公司2021年限制性股票激励计划中2022年业绩考核未达标，公司决定对已获授但尚未解除限售的15,557,200股限制性股票予以回购注销。

　　董事会同意对已获授但尚未解除限售的共计16,447,400股股票进行回购注销并办理相关手续。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2023-023）。

　　公司董事汪勤、陈志为本次激励计划的激励对象，董事蒋军与汪勤存在关联关系，故回避本议案表决。

　　独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《独立董事关于第五届董事会2023年第二次会议相关审议事项的独立意见》。

　　十六、审议通过《关于变更公司注册资本及修订公司章程并办理工商变更登记的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　鉴于公司有24名激励对象因离职、退休和身故等原因已不符合激励条件，公司2021年限制性股票激励计划中2022年业绩考核未达标，公司拟对离职、退休和身故人员及激励对象首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，其持有的已获授但未解锁部分限制性股票共16,447,400股需要进行回购注销，公司总股本2,035,870,200股将减少至2,019,442,800股，公司注册资本由原来的2,035,870,200元变更为2,019,442,800元，故需要对《公司章程》的相关条款进行修订。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布的《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2023-024）

　　十五、审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意公司定于2023年5月17日下午13:30召开2022年年度股东大会，会议地点：上海市浦东新区东方路889号上海红塔豪华精选酒店3楼萧邦厅。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布的《关于召开2022年年度股东大会的通知的公告》(公告编号:临2023-026)。

　　特此公告。

　　上海大智慧股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月十二日

　　证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2023-020

　　上海大智慧股份有限公司

　　关于公司使用闲置自有资金

　　购买理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 委托理财受托方：合格专业的金融机构。

　　● 委托理财金额：最高额度不超过（含）十亿元的闲置自有资金。

　　● 委托理财产品：银行、基金公司、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构理财产品。

　　● 委托理财期限：使用期限自2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，在此额度及期限内，资金可循环使用。

　　● 履行的审议程序：公司于2023年4月11日召开第五届董事会2023年第二次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》（以下简称“本议案”），公司独立董事发表了同意的意见。该事项尚需提交股东大会审议。

　　● 特别风险提示：本次使用闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的理财产品，属于低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响。

　　一、使用自有资金委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营业务的前提下，将使用闲置自有资金用于购买理财产品，能有效提高公司自有资金使用效率，增加公司收益。

　　（二）投资金额

　　公司拟使用最高额度不超过（含）人民币十亿元的闲置自有资金购买理财产品。

　　（三）资金来源

　　公司闲置自有资金。

　　（四）投资方式

　　公司将严格控制风险，将使用闲置自有资金投资安全性高、流动性较好的理财产品。理财产品包括但不限于银行、基金公司、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构理财产品，购买理财产品不构成关联交易。

　　（五）投资期限

　　本次授权理财额度使用期限自本议案经2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。在此额度及期限内，资金可循环使用。

　　二、审议程序

　　公司于2023年4月11日召开第五届董事会2023年第二次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司及子公司根据自有资金的情况和理财产品的市场状况，对最高额度不超过（含）十亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买银行、基金公司、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构理财产品。该议案尚需股东大会审议。

　　三、风险分析及风控措施

　　（一）风险分析

　　本次使用闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的理财产品，属于低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响。

　　（二）风控措施

　　1、公司财务部将根据闲置资金实际情况，选择合适的现金管理投资产品提交董事长审批。

　　2、公司董事会授权公司管理层安排相关人员对理财产品进行预估和预测，购买后及时分析和监控理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　3、公司监事会和内部审计部门对现金管理情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、对公司的影响

　　截至2022年12月31日，公司资产负债率30.70%，公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品情形。公司使用闲置自有资金购买理财产品不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等产生重大影响。

　　在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，使用闲置的自有资金购买的理财产品能够控制投资风险，不会影响公司经营业务的正常开展。通过提高闲置自有资金的收益，提升公司的整体业绩水平，为公司和股东谋取更好的投资回报。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，公司使用闲置自有资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构理财产品，有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案,并同意提请公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海大智慧股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月十二日

　　证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2023-021

　　上海大智慧股份有限公司

　　关于公司及子公司拟向商业银行及非银行金融机构申请综合授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次拟授信金额：公司及子公司拟向各商业银行及非银行金融机构申请为期一年的综合融资授信额度，申请总额不超过5亿元人民币

　　● 本次申请授信额度的事项需提交公司2022年年度股东大会审议

　　上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月11日召开第五届董事会2023年第二次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司及子公司拟向商业银行及非银行金融机构申请综合授信额度的议案》。现将具体情况公告如下：

　　为了满足公司业务发展对资金的需求，结合公司实际情况，公司拟向各商业银行及非银行金融机构申请为期一年的综合融资授信额度，申请总额不超过5亿元人民币。具体融资方式、融资期限、担保方式、实施时间等按与金融机构最终商定的内容和方式执行。

　　为保证公司日常生产经营资金周转，董事会审议后提请股东大会审议批准并授权公司法定代表人分别与各相关银行及非银行金融机构签署融资有关合同、协议，并授权财务部门根据公司的资金需求情况分批次向有关银行办理有关授信融资等手续，有效期为自公司2022年度股东大会批准该议案之日起至 2023年年度股东大会召开之日止。

　　本次申请银行综合授信额度的事项需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海大智慧股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月十二日

　　（下转B142版）

• 上海大智慧股份有限公司2022年度报告摘要 2023-04-12